Montreal, 18 de junho de 2024 - A Nuvei Corporation ("Nuvei" ou a "Empresa") (Nasdaq: NVEI)(TSX: NVEI), a empresa canadense de fintech, tem o prazer de anunciar que, na reunião extraordinária (a "Reunião") dos acionistas da Empresa (os "Acionistas") realizada em 18 de junho de 2024, os Acionistas aprovaram a resolução especial (a "Resolução do Acordo") que aprova o plano de acordo anunciado anteriormente de acordo com a seção 192 da Lei de Sociedades Anônimas do Canadá (o "Acordo") envolvendo a Empresa e a Neon Maple Purchaser Inc. (a "Compradora"), uma empresa recém-criada e com sede em Montreal, Canadá. (o "Comprador"), uma entidade recém-formada controlada pela Advent International, L.P. De acordo com o Acordo, o Comprador adquirirá todas as ações com direito a voto subordinadas emitidas e em circulação ("Ações com direito a voto subordinadas") e ações com direito a voto múltiplo ("Ações com direito a voto múltiplo" e, coletivamente com as Ações com direito a voto subordinadas, as "Ações") da Empresa. As Ações que não forem detidas por Philip Fayer, determinados fundos de investimento administrados pela Novacap Management Inc. (coletivamente, "Novacap") e pela Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ" e, coletivamente com Philip Fayer e Novacap e as entidades que eles controlam direta ou indiretamente, os "Acionistas de Transferência") serão adquiridas por um preço de US$ 34,00 em dinheiro por Ação.
Cada um dos Acionistas de Transferência concordou em vender todas as suas Ações para o Comprador em troca de uma contraprestação que consiste em uma combinação de dinheiro e ações no capital do Comprador ou de uma afiliada do mesmo. Após a conclusão do Acordo, espera-se que a Philip Fayer, a Novacap e a CDPQ detenham ou exerçam controle ou direção, direta ou indiretamente, sobre aproximadamente 24%, 18% e 12%, respectivamente, do patrimônio líquido da empresa privada resultante.
Mais detalhes sobre o Acordo são fornecidos na circular de informações gerenciais da Empresa datada de 13 de maio de 2024 (a "Circular") enviada aos acionistas da Nuvei em conexão com o Acordo, uma cópia da qual está disponível no perfil da Empresa no SEDAR+ em www.sedarplus.ca e no EDGAR em www.sec.gov.
A Resolução sobre o Acordo foi adotada em votação por meio de cédula por (i) pelo menos dois terços dos votos dos detentores de Ações com direito a voto múltiplo e Ações com direito a voto subordinado virtualmente presentes ou representados por procuração na Assembleia, votando em conjunto como uma única classe (com cada Ação com direito a voto subordinado tendo direito a um voto e cada Ação com direito a voto múltiplo tendo direito a dez votos); (ii) não menos do que a maioria simples (mais de 50%) dos votos dos detentores de Ações com direito a voto subordinado virtualmente presentes ou representados por procuração na Assembleia; (iii) não menos do que a maioria simples dos votos dados pelos detentores de Ações com Múltiplos Votos virtualmente presentes ou representados por procuração na Assembleia; e (iv) não menos do que a maioria simples dos votos dados pelos detentores de Ações com Votos Subordinados virtualmente presentes ou representados por procuração na Assembleia (excluindo as Ações com Votos Subordinados detidas pelos Acionistas Portadores de Rollover e as pessoas que devem ser excluídas de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101 - Proteção de Detentores de Títulos Minoritários em Transações Especiais ("MI 61-101")). Em sua decisão provisória datada de 13 de maio de 2024, o Tribunal Superior de Quebec (Divisão Comercial) (o "Tribunal") declarou que o voto de não menos do que uma maioria simples dos votos emitidos pelos detentores de Ações com Múltiplos Direitos de Voto virtualmente presentes ou representados por procuração na Assembleia (excluindo as Ações com Múltiplos Direitos de Voto detidas pelos Acionistas Controladores e as pessoas que devem ser excluídas de acordo com o MI 61-101), O requisito exigido pelo MI 61-101 foi atendido, pois não há detentores de Ações com Múltiplos Votos qualificados para votar, uma vez que todos os detentores de Ações com Múltiplos Votos são "partes interessadas" no sentido do MI 61-101 e devem ser excluídos dessa votação.
Com base nas procurações e cédulas recebidas na assembleia, os votos foram dados da seguinte forma:
Categoriade voto: Detentores de Ações com Voto Subordinado e Ações com Voto Múltiplo, votando juntos como uma única classe
Porcentagem de votos a favor: 99.24%
Porcentagens de votos contra: 0.76%
Categoria de voto: Detentores de ações com direito a voto subordinado
Porcentagem de votos a favor: 86.08%
Porcentagens de votos contra: 13.92%
Categoriade voto: Detentores de ações com direito a voto múltiplo
Porcentagem de votos a favor: 100%
Porcentagens de votos contra: 0%
Categoria de voto: Detentores de Ações Subordinadas com Direito a Voto, excluindo os Acionistas de Rollover e aqueles que devem ser excluídos de acordo com o MI 61-101
Porcentagem de votos a favor: 86.04%
Porcentagens de votos contra: 13.96%
O Acordo continua sujeito à satisfação ou renúncia de outras condições de fechamento habituais em uma transação dessa natureza, incluindo o recebimento de uma ordem final do Tribunal aprovando o Acordo (a "Ordem Final") e determinadas aprovações regulatórias. A audiência referente à Ordem Final está programada para 20 de junho de 2024. Supondo que essas condições restantes para o fechamento sejam atendidas, espera-se que o Acordo seja concluído no final de 2024 ou no primeiro trimestre de 2025.
Sobre a Nuvei
A Nuvei (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI) é uma empresa canadense de tecnologia financeira que ajuda clientes do mundo todo a crescerem seus negócios. A tecnologia modular, flexível e escalável da Nuvei permite que empresas líderes aceitem pagamentos de última geração, ofereçam todas as opções de pagamento e se beneficiem de serviços de emissão de cartões, serviços bancários e gestão de riscos e fraudes. Conectando empresas a seus clientes em mais de 200 mercados, com adquirência local adquirência 50 mercados, 150 moedas e 700 métodos de pagamento alternativos, a Nuvei fornece a tecnologia e os insights para que clientes e parceiros tenham sucesso local e globalmente com uma única integração.
Declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém "informações prospectivas" e "declarações prospectivas" (coletivamente, "informações prospectivas") de acordo com o significado das leis de valores mobiliários aplicáveis. Essas informações prospectivas são identificadas pelo uso de termos e frases como "pode", "seria", "deveria", "poderia", "espera", "pretende", "estima", "antecipa", "planeja", "prevê", "acredita" ou "continua", a negativa desses termos e terminologia semelhante, incluindo referências a suposições, embora nem todas as informações prospectivas contenham esses termos e frases. Particularmente, as declarações relativas à transação proposta, incluindo o cronograma proposto e várias etapas contempladas em relação à transação, são informações prospectivas.
Além disso, quaisquer declarações que se refiram a expectativas, intenções, projeções ou outras caracterizações de eventos ou circunstâncias futuras contêm informações prospectivas. As declarações que contêm informações prospectivas não são fatos históricos, mas representam as expectativas, estimativas e projeções da administração em relação a eventos ou circunstâncias futuras.
As informações prospectivas baseiam-se nas crenças e suposições da gerência e nas informações atualmente disponíveis para a gerência e, embora as informações prospectivas aqui contidas sejam baseadas no que acreditamos ser suposições razoáveis, os investidores são advertidos a não depositar confiança indevida nessas informações, uma vez que os resultados reais podem variar em relação às informações prospectivas.
As informações prospectivas envolvem riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos, muitos dos quais estão fora de nosso controle, que podem fazer com que os resultados reais sejam substancialmente diferentes daqueles divulgados ou implícitos em tais informações prospectivas. Esses riscos e incertezas incluem, entre outros, os fatores de risco descritos em mais detalhes sob o título "Fatores de risco" no formulário de informações anuais da Empresa arquivado em 5 de março de 2024 e sob o título "Fatores de risco" na discussão e análise da administração da Empresa para os três meses encerrados em 31 de março de 2024. Esses riscos e incertezas incluem ainda (mas não se limitam a), no que diz respeito à transação, a incapacidade das partes de obter as aprovações regulatórias e judiciais necessárias ou de satisfazer as condições para a conclusão da transação, a incapacidade das partes de obter essas aprovações ou satisfazer essas condições em tempo hábil, custos de transação significativos ou passivos desconhecidos, incapacidade de realizar os benefícios esperados da transação e condições econômicas gerais. A não obtenção das aprovações regulatórias e judiciais necessárias ou a não satisfação, pelas partes, das condições para a conclusão da transação ou a conclusão da transação pode fazer com que a transação não seja concluída nos termos propostos ou não seja concluída. Além disso, se a transação não for concluída e a Empresa continuar como uma entidade de capital aberto, há riscos de que o anúncio da transação proposta e a dedicação de recursos substanciais da Empresa para a conclusão da transação possam ter um impacto sobre seus negócios e relacionamentos estratégicos (inclusive com futuros e futuros funcionários, clientes, fornecedores e parceiros), resultados operacionais e atividades em geral, e podem ter um efeito adverso relevante sobre suas operações atuais e futuras, condição financeira e perspectivas. Além disso, em determinadas circunstâncias, a Empresa pode ser obrigada a pagar uma taxa de rescisão de acordo com os termos do Contrato de Acordo, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre sua posição financeira e resultados operacionais e sua capacidade de financiar perspectivas de crescimento e operações atuais.
Consequentemente, todas as informações prospectivas aqui contidas são qualificadas pelas declarações de advertência acima, e não há garantia de que os resultados ou desenvolvimentos que prevemos serão realizados ou, mesmo que substancialmente realizados, que terão as consequências ou efeitos esperados em nossos negócios, condição financeira ou resultados operacionais. A menos que indicado de outra forma ou que o contexto indique de outra forma, as informações prospectivas contidas neste documento representam nossas expectativas na data deste documento ou na data em que, de outra forma, são declaradas, conforme aplicável, e estão sujeitas a alterações após essa data. No entanto, nos isentamos de qualquer intenção, obrigação ou compromisso de atualizar ou alterar essas informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme possa ser exigido pela lei aplicável.
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Chris Mammone, diretor de relações com investidores
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Joel Shaffer
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