Montréal, 18. Juni 2024 - Nuvei Corporation ("Nuvei" oder das "Unternehmen") (Nasdaq: NVEI)(TSX: NVEI), das kanadische Fintech-Unternehmen, freut sich bekannt zu geben, dass die Aktionäre des Unternehmens (die "Aktionäre") auf der außerordentlichen Versammlung (die "Versammlung") am 18. Juni 2024 dem Sonderbeschluss (der "Arrangement-Beschluss") zugestimmt haben, der den zuvor angekündigten Plan of Arrangement gemäß Section 192 des Canada Business Corporations Act (das "Arrangement") zwischen dem Unternehmen und Neon Maple Purchaser Inc. (der "Käufer"), einer neu gegründeten Gesellschaft, die von Advent International, L.P. kontrolliert wird. Gemäß dem Arrangement wird der Käufer alle ausgegebenen und ausstehenden nachrangig stimmberechtigten Aktien ("nachrangig stimmberechtigte Aktien") und mehrfach stimmberechtigten Aktien ("mehrfach stimmberechtigte Aktien" und zusammen mit den nachrangig stimmberechtigten Aktien die "Aktien") des Unternehmens erwerben. Die Aktien, die nicht von Philip Fayer, bestimmten von Novacap Management Inc. verwalteten Investmentfonds (zusammen "Novacap") und der Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ" und zusammen mit Philip Fayer und Novacap und den von ihnen direkt oder indirekt kontrollierten Unternehmen die "Rollover-Aktionäre") gehalten werden, werden zu einem Preis von 34,00 USD in bar pro Aktie erworben.
Jeder der Rollover-Aktionäre hat zugestimmt, alle seine Anteile an den Käufer zu verkaufen und dafür eine Kombination aus Bargeld und Aktien des Käufers oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens zu erhalten. Nach Abschluss des Arrangements werden Philip Fayer, Novacap und CDPQ voraussichtlich direkt oder indirekt etwa 24%, 18% bzw. 12% des Stammkapitals des entstehenden Privatunternehmens halten bzw. kontrollieren oder leiten.
Weitere Einzelheiten zum Arrangement sind im Management Information Circular des Unternehmens vom 13. Mai 2024 (das "Rundschreiben") enthalten, das in Verbindung mit dem Arrangement an die Nuvei-Aktionäre verschickt wurde. Eine Kopie des Rundschreibens ist im Profil des Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca und auf EDGAR unter www.sec.gov verfügbar.
Der Einbringungsbeschluss wurde in einer Abstimmung mit (i) mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Inhaber von Mehrstimmrechtsaktien und nachrangig stimmberechtigten Aktien, die bei der Versammlung virtuell anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten waren, angenommen, die zusammen als eine Klasse abstimmen (wobei jede nachrangig stimmberechtigte Aktie eine Stimme und jede Mehrstimmrechtsaktie zehn Stimmen hat); (ii) nicht weniger als einer einfachen Mehrheit (mehr als 50 %) der Stimmen, die von den Inhabern der nachrangig stimmberechtigten Aktien, die bei der Versammlung virtuell anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten waren, abgegeben wurden; (iii) nicht weniger als die einfache Mehrheit der von den Inhabern von Mehrstimmrechtsaktien, die bei der Versammlung virtuell anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind, abgegebenen Stimmen; und (iv) nicht weniger als die einfache Mehrheit der von den Inhabern von nachrangigen Stimmrechtsaktien, die bei der Versammlung virtuell anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind, abgegebenen Stimmen (mit Ausnahme der nachrangigen Stimmrechtsaktien, die von den Rollover-Aktionären gehalten werden, und der Personen, die gemäß dem Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101") ausgeschlossen werden müssen). In seiner Zwischenverfügung vom 13. Mai 2024 erklärte der Superior Court of Québec (Commercial Division) (das "Gericht"), dass die einfache Mehrheit der Stimmen der Inhaber von Mehrstimmrechtsaktien, die bei der Versammlung praktisch anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind (mit Ausnahme der Mehrstimmrechtsaktien, die von den Rollover-Aktionären und den Personen gehalten werden, die gemäß MI 61-101 ausgeschlossen werden müssen), nicht unterschritten wird, die gemäß MI 61-101 erforderlich ist, wurde erfüllt, da es keine Inhaber von Mehrstimmrechtsaktien gibt, die berechtigt sind, eine Stimme abzugeben, da alle Inhaber von Mehrstimmrechtsaktien "interessierte Parteien" im Sinne von MI 61-101 sind und von der Abstimmung ausgeschlossen werden müssen.
Auf der Grundlage der bei der Versammlung eingegangenen Vollmachten und Stimmzettel wurden die Stimmen wie folgt abgegeben:
Kategorieder Stimmabgabe: Inhaber von Anteilen mit nachrangigem Stimmrecht und Anteilen mit Mehrfachstimmrecht, die gemeinsam als eine Klasse abstimmen
Prozentualer Anteil der Stimmen für: 99.24%
Prozentualer Anteil der Gegenstimmen: 0.76%
Kategorie der Stimmabgabe: Inhaber von Aktien mit nachrangigem Stimmrecht
Prozentualer Anteil der Stimmen für: 86.08%
Prozentualer Anteil der Gegenstimmen: 13.92%
Kategorieder Stimmabgabe: Inhaber von Anteilen mit Mehrfachstimmrecht
Prozentualer Anteil der Stimmen für: 100%
Prozentualer Anteil der Gegenstimmen: 0%
Kategorie der Stimmabgabe: Inhaber von nachrangig stimmberechtigten Aktien, mit Ausnahme der Rollover-Aktionäre und derjenigen, die gemäß MI 61-101 ausgeschlossen werden müssen
Prozentualer Anteil der Stimmen für: 86.04%
Prozentualer Anteil der Gegenstimmen: 13.96%
Die Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte andere Abschlussbedingungen, die bei einer Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich des Erhalts einer endgültigen Verfügung des Gerichts zur Genehmigung der Vereinbarung (die "endgültige Verfügung") und bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Anhörung zur endgültigen Verfügung ist für den 20. Juni 2024 angesetzt. Unter der Voraussetzung, dass die verbleibenden Bedingungen für den Abschluss erfüllt werden, wird der Vollzug des Arrangements für Ende 2024 oder das erste Quartal 2025 erwartet.
Über Nuvei
Nuvei (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI) ist das kanadische Fintech-Unternehmen, das das Geschäft von Kunden auf der ganzen Welt beschleunigt. Die modulare, flexible und skalierbare Technologie von Nuvei ermöglicht es führenden Unternehmen, Zahlungen der nächsten Generation zu akzeptieren, alle Auszahlungsoptionen anzubieten und von Kartenausgabe-, Bank-, Risiko- und Betrugsmanagementdiensten zu profitieren. Nuvei verbindet Unternehmen mit ihren Kunden in mehr als 200 Märkten. Mit lokalem Acquiring in 50 Märkten, 150 Währungen und 700 alternativen Zahlungsmethoden bietet Nuvei die Technologie und die Einblicke, die Kunden und Partner brauchen, um lokal und global erfolgreich zu sein - mit einer einzigen Integration.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Informationen" und "zukunftsgerichtete Aussagen" (zusammenfassend "zukunftsgerichtete Informationen") im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Diese zukunftsgerichteten Informationen sind an der Verwendung von Begriffen und Phrasen wie "können", "würden", "sollten", "könnten", "erwarten", "beabsichtigen", "schätzen", "antizipieren", "planen", "vorhersehen", "glauben" oder "fortsetzen", der Verneinung dieser Begriffe und ähnlicher Terminologie, einschließlich Verweisen auf Annahmen, erkennbar, obwohl nicht alle zukunftsgerichteten Informationen diese Begriffe und Phrasen enthalten. Insbesondere Aussagen über die geplante Transaktion, einschließlich des vorgeschlagenen Zeitplans und der verschiedenen Schritte, die im Zusammenhang mit der Transaktion in Betracht gezogen werden, sind zukunftsgerichtete Informationen.
Darüber hinaus enthalten alle Aussagen, die sich auf Erwartungen, Absichten, Projektionen oder andere Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen, zukunftsgerichtete Informationen. Aussagen, die zukunftsgerichtete Informationen enthalten, sind keine historischen Fakten, sondern stellen vielmehr die Erwartungen, Schätzungen und Prognosen der Geschäftsführung in Bezug auf zukünftige Ereignisse oder Umstände dar.
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Zukunftsgerichtete Informationen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, von denen sich viele unserer Kontrolle entziehen und die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Informationen offengelegt oder impliziert werden. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem die Risikofaktoren, die im Jahresbericht des Unternehmens, der am 5. März 2024 eingereicht wurde, unter der Überschrift "Risikofaktoren" und im Lagebericht des Unternehmens für die drei Monate bis zum 31. März 2024 unter der Überschrift "Risikofaktoren" ausführlicher beschrieben sind. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören auch (aber nicht nur) in Bezug auf die Transaktion das Scheitern der Parteien, die notwendigen behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen zu erhalten oder die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion auf andere Weise zu erfüllen, das Scheitern der Parteien, diese Genehmigungen zu erhalten oder diese Bedingungen rechtzeitig zu erfüllen, erhebliche Transaktionskosten oder unbekannte Verbindlichkeiten, das Scheitern, die erwarteten Vorteile der Transaktion zu realisieren, und die allgemeine wirtschaftliche Lage. Wenn die erforderlichen behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen nicht eingeholt werden oder die Parteien die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion nicht erfüllen oder die Transaktion nicht abschließen, kann dies dazu führen, dass die Transaktion nicht zu den vorgeschlagenen Bedingungen oder überhaupt nicht abgeschlossen wird. Wenn die Transaktion nicht abgeschlossen wird und das Unternehmen als börsennotiertes Unternehmen fortbesteht, besteht außerdem das Risiko, dass die Ankündigung der geplanten Transaktion und der Einsatz erheblicher Ressourcen des Unternehmens für den Abschluss der Transaktion Auswirkungen auf seine geschäftlichen und strategischen Beziehungen (einschließlich der Beziehungen zu zukünftigen und künftigen Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und Partnern), seine Betriebsergebnisse und seine Aktivitäten im Allgemeinen haben und sich erheblich nachteilig auf seine gegenwärtigen und zukünftigen Betriebsabläufe, seine Finanzlage und seine Aussichten auswirken könnte. Darüber hinaus könnte das Unternehmen unter bestimmten Umständen verpflichtet sein, eine Abfindungszahlung gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreement zu leisten, was erhebliche nachteilige Auswirkungen auf seine Finanz- und Ertragslage und seine Fähigkeit zur Finanzierung von Wachstumsaussichten und laufenden Geschäften haben könnte.
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Chris Mammone, Leiter der Abteilung Investor Relations
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Joel Shaffer
FGS Longview
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