Montreal, 18 de junio de 2024 - Nuvei Corporation ("Nuvei" o la "Empresa") (Nasdaq: NVEI)(TSX: NVEI), la empresa canadiense de tecnología financiera, se complace en anunciar que, en la reunión especial (la "Reunión") de los accionistas de la Empresa (los "Accionistas") celebrada el 18 de junio de 2024, los Accionistas aprobaron la resolución especial (la "Resolución del Acuerdo") por la que se aprueba el plan de acuerdo previamente anunciado en virtud del artículo 192 de la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá (el "Acuerdo"), que implica a la Empresa y a Neon Maple Purchaser Inc. (el "Comprador"), una entidad de nueva creación controlada por Advent International, L.P. En virtud del Acuerdo, el Comprador adquirirá todas las acciones de voto subordinado emitidas y en circulación ("Acciones de voto subordinado") y las acciones de voto múltiple ("Acciones de voto múltiple" y, conjuntamente con las Acciones de voto subordinado, las "Acciones") de la Empresa. Las Acciones que no estén en manos de Philip Fayer, de determinados fondos de inversión gestionados por Novacap Management Inc. (colectivamente, "Novacap") y de la Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ" y, colectivamente con Philip Fayer y Novacap y las entidades que controlan directa o indirectamente, los "Accionistas de Reasignación") se adquirirán por un precio de 34,00 USD en efectivo por Acción.
Cada uno de los Accionistas de Reasignación ha acordado vender todas sus Acciones al Comprador a cambio de una contraprestación consistente en una combinación de efectivo y acciones en el capital del Comprador o de una filial del mismo. Una vez completado el Acuerdo, se espera que Philip Fayer, Novacap y CDPQ posean o ejerzan el control o la dirección, directa o indirectamente, de aproximadamente el 24%, el 18% y el 12%, respectivamente, del capital ordinario de la empresa privada resultante.
En la circular informativa de la dirección de la Empresa de fecha 13 de mayo de 2024 (la "Circular") enviada por correo a los accionistas de Nuvei en relación con el Acuerdo se ofrecen más detalles sobre el mismo, una copia de la cual está disponible en el perfil de la Empresa en SEDAR+ en www.sedarplus.ca y en EDGAR en www.sec.gov.
La Resolución de Acuerdo fue adoptada mediante votación por (i) al menos dos tercios de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Múltiple y Acciones con Voto Subordinado virtualmente presentes o representados por poder en la Junta, votando conjuntamente como una sola clase (teniendo cada Acción con Voto Subordinado derecho a un voto y cada Acción con Voto Múltiple derecho a diez votos); (ii) no menos de una mayoría simple (más del 50%) de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Subordinado virtualmente presentes o representados por poder en la Junta; (iii) no menos de la mayoría simple de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Múltiple virtualmente presentes o representados por poder en la Junta; y (iv) no menos de la mayoría simple de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Subordinado virtualmente presentes o representados por poder en la Junta (excluidas las Acciones con Voto Subordinado en poder de los Accionistas de Reasignación y las personas que deben ser excluidas en virtud del Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los Titulares Minoritarios de Valores en Transacciones Especiales ("MI 61-101")). En su orden provisional de 13 de mayo de 2024, el Tribunal Superior de Quebec (División Comercial) (el "Tribunal") declaró que el voto de no menos de la mayoría simple de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Múltiple virtualmente presentes o representados por poder en la Junta (excluidas las Acciones con Voto Múltiple en poder de los Accionistas de Reasignación y las personas que deben ser excluidas en virtud del MI 61-101), que exige la norma MI 61-101, se cumplió al no haber titulares de Acciones con Voto Múltiple con derecho a emitir un voto en virtud de la misma, ya que todos los titulares de Acciones con Voto Múltiple son "partes interesadas" en el sentido de la norma MI 61-101 y deben ser excluidos de dicha votación.
Sobre la base de los poderes y papeletas recibidos en la Junta, los votos se emitieron de la siguiente manera:
Categoría de voto: Titulares de Acciones con Voto Subordinado y Acciones con Voto Múltiple, que votan conjuntamente como una sola clase.
Porcentaje de votos a favor: 99.24%
Porcentaje de votos en contra: 0.76%
Categoría de voto: Titulares de acciones de voto subordinado
Porcentaje de votos a favor: 86.08%
Porcentaje de votos en contra: 13.92%
Categoríade voto: Titulares de varias acciones con derecho a voto
Porcentaje de votos a favor: 100%
Porcentaje de votos en contra: 0%
Categoría de voto: Titulares de Acciones con Voto Subordinado, excluidos los Accionistas de Reasignación y los que deben ser excluidos en virtud de la norma MI 61-101.
Porcentaje de votos a favor: 86.04%
Porcentaje de votos en contra: 13.96%
El Acuerdo sigue estando sujeto a la satisfacción o renuncia de otras condiciones de cierre habituales en una transacción de esta naturaleza, incluida la recepción de una orden final del Tribunal que apruebe el Acuerdo (la "Orden Final") y ciertas aprobaciones reglamentarias. La vista respecto a la Orden Final está prevista para el 20 de junio de 2024. Suponiendo que se cumplan estas condiciones restantes para el cierre, se espera que el Acuerdo se complete a finales de 2024 o en el primer trimestre de 2025.
Acerca de Nuvei
Nuvei (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI) es una empresa canadiense de tecnología financiera que impulsa el negocio de clientes de todo el mundo. La tecnología modular, flexible y escalable de Nuvei permite a las empresas líderes aceptar pagos de última generación, ofrecer todas las opciones de pago y beneficiarse de servicios de emisión de tarjetas, banca, gestión de riesgos y fraude. Nuvei conecta a las empresas con sus clientes en más de 200 mercados, con adquirencia local adquirencia 50 mercados, 150 divisas y 700 métodos de pago alternativos, y proporciona la tecnología y los conocimientos necesarios para que los clientes y socios tengan éxito a nivel local y global con una sola integración.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva" y "declaraciones prospectivas" (colectivamente, "información prospectiva") en el sentido de las leyes de valores aplicables. Esta información prospectiva se identifica por el uso de términos y frases como "puede", "sería", "debería", "podría", "esperar", "pretender", "estimar", "anticipar", "planear", "prever", "creer" o "continuar", la negativa de estos términos y terminología similar, incluidas las referencias a suposiciones, aunque no toda la información prospectiva contiene estos términos y frases. En particular, las declaraciones relativas a la transacción propuesta, incluidos el calendario propuesto y los diversos pasos contemplados con respecto a la transacción, son información prospectiva.
Además, cualquier declaración que se refiera a expectativas, intenciones, proyecciones u otras caracterizaciones de hechos o circunstancias futuros contiene información prospectiva. Las declaraciones que contienen información prospectiva no son hechos históricos, sino que representan las expectativas, estimaciones y proyecciones de la dirección con respecto a futuros acontecimientos o circunstancias.
La información prospectiva se basa en las creencias y suposiciones de la dirección y en la información de que dispone actualmente la dirección, y aunque la información prospectiva aquí contenida se basa en lo que creemos que son suposiciones razonables, se advierte a los inversores de que no depositen una confianza indebida en esta información, ya que los resultados reales pueden variar con respecto a la información prospectiva.
La información prospectiva implica riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, muchos de los cuales escapan a nuestro control, que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los revelados o implícitos en dicha información prospectiva. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, los factores de riesgo descritos con mayor detalle bajo el epígrafe "Factores de riesgo" en el formulario de información anual de la empresa presentado el 5 de marzo de 2024 y bajo el epígrafe "Factores de riesgo" en el debate y análisis de la dirección de la empresa correspondiente a los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2024. Estos riesgos e incertidumbres incluyen además (pero no se limitan a) en lo que respecta a la transacción, el hecho de que las partes no obtengan las aprobaciones reglamentarias y judiciales necesarias o no cumplan de otro modo las condiciones para la realización de la transacción, el hecho de que las partes no obtengan dichas aprobaciones o no cumplan dichas condiciones en el momento oportuno, los costes significativos de la transacción o los pasivos desconocidos, el hecho de que no se obtengan los beneficios esperados de la transacción y las condiciones económicas generales. Si no se obtienen las autorizaciones reglamentarias y judiciales necesarias, o si las partes no cumplen las condiciones para la realización de la operación o para completarla, puede que la operación no se complete en los términos propuestos, o no se complete en absoluto. Además, si la operación no se completa, y la Empresa continúa como entidad que cotiza en bolsa, existe el riesgo de que el anuncio de la operación propuesta y la dedicación de recursos sustanciales de la Empresa a la finalización de la operación puedan repercutir en sus relaciones empresariales y estratégicas (incluso con futuros y posibles empleados, clientes, proveedores y socios), resultados operativos y actividades en general, y podrían tener un efecto material adverso en sus operaciones, situación financiera y perspectivas actuales y futuras. Además, en determinadas circunstancias, la Empresa puede verse obligada a pagar una indemnización por rescisión de conformidad con las condiciones del Acuerdo de Arreglo, lo que podría tener un efecto material adverso sobre su situación financiera y sus resultados de explotación, así como sobre su capacidad para financiar sus perspectivas de crecimiento y sus operaciones actuales.
En consecuencia, toda la información prospectiva aquí contenida está matizada por las anteriores declaraciones cautelares, y no puede garantizarse que los resultados o desarrollos que prevemos vayan a realizarse o, incluso si se realizan sustancialmente, que vayan a tener las consecuencias o efectos esperados en nuestro negocio, situación financiera o resultados operativos. Salvo que se indique lo contrario o que el contexto indique lo contrario, la información prospectiva contenida en el presente documento representa nuestras expectativas en la fecha del mismo o en la fecha en que se haga constar de otro modo, según proceda, y está sujeta a cambios después de dicha fecha. No obstante, renunciamos a cualquier intención, obligación o compromiso de actualizar o modificar dicha información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o de otro modo, excepto en la medida en que lo exija la legislación aplicable.
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