Montréal, le 18 juin 2024 - Nuvei Corporation (" Nuvei " ou la " Société ") (Nasdaq : NVEI)(TSX : NVEI), l'entreprise canadienne de fintech, est heureuse d'annoncer que, lors de l'assemblée extraordinaire (l'" assemblée ") des actionnaires de la Société (les " actionnaires ") tenue le 18 juin 2024, les actionnaires ont approuvé la résolution spéciale (la " résolution relative à l'arrangement ") approuvant le plan d'arrangement précédemment annoncé en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'" arrangement ") impliquant la Société et Neon Maple Purchaser Inc. (l'"Acheteur"), une entité nouvellement formée et contrôlée par Advent International, L.P. En vertu de l'arrangement, l'Acheteur fera l'acquisition de toutes les actions à droit de vote subalterne (les "actions à droit de vote subalterne") et les actions à droit de vote multiple (les "actions à droit de vote multiple" et collectivement avec les actions à droit de vote subalterne, les "actions") émises et en circulation de la Société. Les actions qui ne sont pas détenues par Philip Fayer, certains fonds d'investissement gérés par Novacap Management Inc. (collectivement, "Novacap") et la Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ" et, collectivement avec Philip Fayer et Novacap et les entités qu'ils contrôlent directement ou indirectement, les "actionnaires du roulement") seront acquises pour un prix de 34,00 dollars américains en espèces par action.
Chacun des actionnaires ayant effectué le roulement a accepté de vendre toutes ses actions à l'acheteur en échange d'une contrepartie consistant en une combinaison d'espèces et d'actions du capital de l'acheteur ou d'une société affiliée à celui-ci. Après la conclusion de l'arrangement, Philip Fayer, Novacap et CDPQ devraient détenir ou exercer un contrôle ou une direction, directement ou indirectement, sur environ 24 %, 18 % et 12 %, respectivement, des actions ordinaires de la société privée qui en résultera.
De plus amples détails concernant l'arrangement sont fournis dans la circulaire d'information de la direction de la société datée du 13 mai 2024 (la " circulaire ") envoyée par la poste aux actionnaires de Nuvei dans le cadre de l'arrangement, dont une copie est disponible sous le profil de la société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov.
La résolution relative à l'arrangement a été adoptée lors d'un vote par scrutin par (i) au moins les deux tiers des voix exprimées par les détenteurs d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne virtuellement présents ou représentés par procuration à l'assemblée, votant ensemble comme une seule catégorie (chaque action à droit de vote subalterne ayant droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple ayant droit à dix voix) ; (ii) pas moins de la majorité simple (plus de 50 %) des voix exprimées par les détenteurs d'actions à droit de vote subalterne virtuellement présents ou représentés par procuration à l'assemblée ; (iii) au moins la majorité simple des voix exprimées par les détenteurs d'actions à droit de vote multiple virtuellement présents ou représentés par procuration à l'assemblée ; et (iv) au moins la majorité simple des voix exprimées par les détenteurs d'actions à droit de vote subalterne virtuellement présents ou représentés par procuration à l'assemblée (à l'exclusion des actions à droit de vote subalterne détenues par les actionnaires ayant effectué un roulement et les personnes devant être exclues en vertu du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le "Règlement 61-101")). Dans son ordonnance provisoire datée du 13 mai 2024, la Cour supérieure du Québec (division commerciale) (la " Cour ") a déclaré que le vote d'au moins la majorité simple des voix exprimées par les détenteurs d'actions à droit de vote multiple virtuellement présents ou représentés par procuration à l'assemblée (à l'exclusion des actions à droit de vote multiple détenues par les actionnaires ayant effectué un roulement et les personnes devant être exclues en vertu du Règlement 61-101), qui est requise en vertu du MI 61-101, a été satisfaite car il n'y a pas de détenteurs d'actions à droit de vote multiple éligibles pour exprimer un vote en vertu de ce texte, car tous les détenteurs d'actions à droit de vote multiple sont des "parties intéressées" au sens du MI 61-101 et doivent être exclus de ce vote.
Sur la base des procurations et des bulletins de vote reçus à l'assemblée, les votes ont été exprimés comme suit :
Catégoriede vote : Les détenteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple, votant ensemble comme une seule catégorie.
Pourcentages des votes pour: 99.24%
Pourcentages des votes contre : 0.76%
Catégorie de vote : Détenteurs d'actions à droit de vote subalterne.
Pourcentages des votes pour : 86.08%
Pourcentages des votes contre : 13.92%
Catégoriede vote : Détenteurs d'actions à droit de vote multiple.
Pourcentage des votes pour : 100%
Pourcentages des votes contre : 0%
Catégorie de vote : Détenteurs d'actions à droit de vote subalterne, à l'exclusion des actionnaires ayant effectué un roulement et de ceux qui doivent être exclus en vertu du Règlement 61-101.
Pourcentage des votes pour : 86.04%
Pourcentages des votes contre : 13.96%
L'arrangement reste soumis à la satisfaction ou à la renonciation de certaines autres conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature, y compris la réception d'une ordonnance finale de la Cour approuvant l'arrangement (l'"ordonnance finale") et certaines approbations réglementaires. L'audience relative à l'ordonnance finale est prévue pour le 20 juin 2024. En supposant que ces conditions restantes à la clôture soient satisfaites, l'arrangement devrait être conclu à la fin de 2024 ou au premier trimestre de 2025.
À propos de Nuvei
Nuvei (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI) est la société fintech canadienne qui accélère les activités de ses clients dans le monde entier. La technologie modulaire, flexible et évolutive de Nuvei permet aux entreprises de premier plan d'accepter les paiements de nouvelle génération, d'offrir toutes les options de paiement et de bénéficier de services d'émission de cartes, de services bancaires et de gestion des risques et des fraudes. Connectant les entreprises à leurs clients dans plus de 200 marchés, avec une acquisition locale dans 50 marchés, 150 devises et 700 méthodes de paiement alternatives, Nuvei fournit la technologie et les connaissances nécessaires aux clients et aux partenaires pour réussir localement et mondialement avec une seule intégration.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des "informations prospectives" et des "déclarations prospectives" (collectivement, "informations prospectives") au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces informations prospectives sont identifiées par l'utilisation de termes et d'expressions tels que "peut", "serait", "devrait", "pourrait", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "estimer", "anticiper", "planifier", "prévoir", "croire", ou "continuer", la forme négative de ces termes et une terminologie similaire, y compris des références à des hypothèses, bien que toutes les informations prospectives ne contiennent pas ces termes et expressions. En particulier, les déclarations concernant la transaction proposée, y compris le calendrier proposé et les diverses étapes envisagées à l'égard de la transaction, sont des informations prospectives.
En outre, toutes les déclarations qui font référence à des attentes, des intentions, des projections ou d'autres caractérisations d'événements ou de circonstances futurs contiennent des informations prospectives. Les déclarations contenant des informations prospectives ne sont pas des faits historiques mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou des circonstances futurs.
Les informations prospectives sont basées sur les croyances et les hypothèses de la direction et sur les informations dont elle dispose actuellement, et bien que les informations prospectives contenues dans le présent document soient basées sur ce que nous pensons être des hypothèses raisonnables, les investisseurs sont mis en garde contre le fait de se fier indûment à ces informations, car les résultats réels peuvent varier par rapport aux informations prospectives.
Les informations prospectives impliquent des risques connus et inconnus et des incertitudes, dont beaucoup sont hors de notre contrôle, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont divulgués ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les facteurs de risque décrits plus en détail sous la rubrique "Facteurs de risque" dans la notice annuelle de la société déposée le 5 mars 2024 et sous la rubrique "Facteurs de risque" dans le rapport de gestion de la société pour le trimestre clos le 31 mars 2024. Ces risques et incertitudes comprennent en outre (mais sans s'y limiter) en ce qui concerne la transaction, l'incapacité des parties à obtenir les approbations réglementaires et judiciaires nécessaires ou à satisfaire autrement les conditions de réalisation de la transaction, l'incapacité des parties à obtenir ces approbations ou à satisfaire ces conditions en temps opportun, des coûts de transaction importants ou des responsabilités inconnues, l'incapacité à réaliser les avantages escomptés de la transaction et les conditions économiques générales. L'impossibilité d'obtenir les approbations réglementaires et judiciaires nécessaires, ou l'incapacité des parties à satisfaire autrement les conditions de réalisation de la transaction ou à réaliser la transaction, peut faire en sorte que la transaction ne soit pas réalisée dans les conditions proposées, voire pas du tout. En outre, si la transaction n'est pas réalisée et que la société continue d'être une entité cotée en bourse, il existe des risques que l'annonce de la transaction proposée et la consécration de ressources substantielles de la société à la réalisation de la transaction aient un impact sur ses relations commerciales et stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et potentiels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, et puissent avoir un effet négatif important sur ses opérations, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, dans certaines circonstances, la société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation conformément aux conditions de l'accord d'arrangement, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation, ainsi que sur sa capacité à financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.
Par conséquent, toutes les informations prospectives contenues dans le présent document sont assorties des mises en garde susmentionnées, et rien ne garantit que les résultats ou les développements que nous anticipons se réaliseront ou, même s'ils se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. Sauf mention contraire ou indication contraire du contexte, les informations prospectives contenues dans le présent document représentent nos attentes à la date du présent document ou à la date à laquelle il est indiqué qu'elles ont été formulées, selon le cas, et sont susceptibles d'être modifiées après cette date. Toutefois, nous déclinons toute intention ou obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de modifier ces informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l'exige.
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Chris Mammone, responsable des relations avec les investisseurs
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Joel Shaffer
FGS Longview
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