2024 年 11 月 15 日、モントリオール- カナダのフィンテック企業である Nuvei Corporation（以下「Nuvei」または「当社」）（Nasdaq: NVEI）（TSX: NVEI）は、本日、Advent International（以下「アドベント」）が設立した Neon Maple Purchaser Inc.(アドベント・インターナショナル（以下「アドベント」）が設立した企業であるネオンメイプル購入者株式会社（以下「購入者」）が、当社の発行済劣後議決権付株式（以下「劣後議決権付株式」）および複数議決権付株式（以下「複数議決権付株式」、劣後議決権付株式と併せて「本株式」）のすべてを1株当たり34米ドルで直接または間接的に取得する整理計画（以下「本整理」）が完了したことを発表しました。
本アレンジメントの一環として、フィリップ・フェイヤー氏、ノバカップ・マネジメント社（Novacap Management Inc.(総称して「ノバカップ」)およびCaisse de dépôt et placement du Québec(総称して「CDPQ」)(およびこれらが直接的または間接的に支配する事業体、以下「ロールオーバー株主」)は、アレンジメント・プランの条項およびアレンジメントに関連して各ロールオーバー株主と締結された該当するロールオーバー契約に従い、現金および購入者またはその関連会社の資本金の組み合わせと引き換えに、保有株式(以下「ロールオーバー株式」)を売却した。本アレンジメントの結果、当社は購入者の完全子会社となり、アドベント、フィリップ・フェイヤー、ノバカップおよびCDPQは、それぞれ約46％、24％、18％および12％を直接的または間接的に保有または支配もしくは指示を行使している。
Nuveiの創業者兼CEOであるフィリップ・フェイヤー氏は、保有する株式の約95％をロールバックし、引き続き当社の筆頭株主の一人となる。また、引き続きNuveiの会長兼最高経営責任者（CEO）を務め、Nuveiの現在のリーダーシップ・チームとともに、事業のあらゆる面で指揮を執る。
「アドベント、ノバカップ、CDPQとともに新たな一歩を踏み出すことができ、大変嬉しく思っています。「当社は20年以上にわたり、お客様が成長への道を歩むために必要なミッションクリティカルなソリューションを提供してきました。このコミットメントは、最新で柔軟性があり、目的に合わせて構築されたテクノロジーを提供することで、お客様とのより深いパートナーシップを築き続けるという点でも変わりません。この次の段階において重要な役割を果たすのが、バリュー・クリエーション・プランの実施です。バリュー・クリエーション・プランは、成長を加速させるための様々な機会を実行に移しながら、当社の業務を最適化することを目的とした包括的な戦略立案です。アドベントは、長年の投資家であるNovacapとCDPQに加わりました。彼らは有意義な投資家であり、ヌヴェイのダイナミックで成功した将来を信じています」とフェイヤーは締めくくった。
「2017年以来、当社はNuveiの野心的なグローバル成長戦略の実行をサポートする特権を与えられてきました。継続的にイノベーションを推進し、業界を超えた有意義なパートナーシップを構築するリーダーシップチームとともに、Nuveiは持続可能で長期的な成長が期待できる主要な垂直分野におけるフィンテックのリーダーとしての地位を確立しました。Nuveiがエキサイティングな事業拡大の新たな章に乗り出すにあたり、私たちは協力関係を強化し、すべてのステークホルダーのために永続的な価値を創造する新たな機会を解き放つことを楽しみにしています」と、Novacapのリード・シニア・パートナーであるデビッド・ルウィンは語った。
「2017年にNuveiに初めて投資して以来、CDPQは、特にグローバル規模での買収を通じて、その成長のあらゆる段階でこのケベック州のフィンテック・リーダーをサポートしてきたことを誇りに思います。CDPQのエグゼクティブ・バイスプレジデント兼ケベック州代表のキム・トマッサンは、「アドベントや既存株主のフィリップ・フェイヤー、ノバカップといった認知度の高いパートナーと共に、Nuveiが新たな歴史の一章を踏み出すにあたり、再び同行できることを嬉しく思います」と語った。
アドベントのマネージング・ディレクター、ボー・ファンは言う：「このパートナーシップを開始し、投資や買収を通じてNuveiの成長をサポートすることで、最新の決済パートナーとして世界中のお客様に最高のサービスを提供できることを嬉しく思います。
本株式に対する対価は、買付者により、または買付者を代理して、本アレンジメントに基づく預託機関である東証信託会社に送金され、本書の日付後、合理的に実行可能な限り速やかに（または、登録株主の場合は、適切に記入され署名された送付状が預託機関によって受領された後、合理的に実行可能な限り速やかに、旧所有株式を表章する株券および/またはDRSアドヴァイスとともに）、当社の旧株主に支払われます。
本アレンジメントの完了により、劣後議決権株式は2024年11月18日頃にトロント証券取引所から、2024年11月25日頃にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットから上場廃止となる予定です。当社は、カナダのすべての司法管轄区において、カナダ証券法上の報告発行者でなくなることを申請しています。当社はまた、1934年米国証券取引所法（改正後）に基づく劣後議決権株式の登録を解除する予定です。
早期警戒報告
National Instrument 62-104 Take-Over Bids and Issuer BidsおよびNational Instrument 62-103 The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issuesの要件に従い、買付者またはその関連会社、フィリップ・フェイヤーおよびフィリップ・フェイヤーが支配する特定の事業体は、適用される証券法に従って早期警戒報告書を提出します。早期警戒報告書の各コピーは、SEDAR+（www.sedarplus.ca）のNuveiのプロフィールの下で入手できるようになります。
本アレンジメントおよび関連取引の完了直前において、アドベントが買付者等と間接的な利害関係を有する事業体として設立したAI Maple Aggregator, L.P.（以下、「Maple Aggregator」）は、いかなる株式も保有しておらず、直接的または間接的に支配または指示を行使していませんでした。本アレンジメントの完了により、メープル・アグリゲーターは、買付者 の間接的な利害を通じて、当社の資本において発行済の劣後議決権付株式66,096,274株および複数議決権付株式76,064,619株の46％を支配することになります。買付者等が本株式に対して支払った対価（買付者等またはその関連会社の資本金と交換したロールオーバー株式を除く）は、1株当たり34.00米ドル（47.69カナダドル相当）であった。買付者またはその関係会社の資本金と交換されたロールオーバー株式の黙示的価値は34.00米ドル（47.69カナダドル相当）であった。本プレスリリースに記載されている数値はすべて、カナダ銀行が発表した2024年11月14日の1日あたりの米ドル：カナダドルの為替レートである1.4027米ドルで計算されています。
本取引および関連取引の完了直前まで、フィリップ・フェイヤー氏およびフィリップ・フェイヤー氏が支配する特定の事業体は、27,857,328株の複数議決権株式（発行済み複数議決権株式の36.62％に相当）および124,986株の劣後議決権株式（発行済み劣後議決権株式の0.2％に相当）を実質的に所有・支配していました。本アレンジメントに関連して、フィリップ・フェイヤー社および当該事業体は、1株当たり34.00米ドル（47.69カナダドル相当）の黙示的価値で、現金総額75,096,573米ドルの買付者に直接または間接的に株式を売却し、買付者またはその関連会社の普通株式を、総額876,302,102米ドルの黙示的価値で売却しました。本取引の完了後、フィリップ・フェイヤー氏および同氏が支配する企業は買付者の間接的な親会社の株主となり、いかなる株式も受益的に所有または支配することはなくなりました。フェイヤー氏は現在、間接的に非公開会社の株式の約24％を所有または支配しています。詳細情報およびフィリップ・フェイヤー氏の早期警戒報告書は下記までお問い合わせください：
クリス・マンモーネ
投資家対応部長
Nuvei Corporation
IR@nuvei.com
310.654.4212
Nuveiについて
Nuvei (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI)は、世界中の顧客のビジネスを加速させるカナダのフィンテック企業である。Nuveiのモジュール式で柔軟かつスケーラブルな技術により、大手企業は次世代決済を受け入れ、あらゆる支払いオプションを提供し、カード発行、バンキング、リスクおよび不正管理サービスの恩恵を受けることができる。50の市場、150の通貨、720の代替支払方法でのローカルアクイジションで、200以上の市場の顧客とビジネスを接続し、Nuveiは、顧客とパートナーが1つの統合でローカルかつグローバルに成功するための技術と洞察を提供します。
将来の見通しに関する記述
本プレスリリースには、適用される証券取引法の意味における「将来の見通しに関する情報」および「将来の見通しに関する記述」（総称して「将来の見通しに関する情報」）が含まれています。この「将来見通し情報」は、「かもしれない」、「だろう」、「はずだ」、「かもしれない」、「期待する」、「意図する」、「推定する」、「予想する」、「計画する」、「予見する」、「信じる」、「継続する」などの用語や表現、これらの否定形、および仮定への言及を含む類似の用語の使用により特定されますが、すべての「将来見通し情報」にこれらの用語や表現が含まれているわけではありません。特に、劣後議決権付株式のトロント証券取引所およびナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからの上場廃止、当社が適用されるカナダの証券取引法に基づく報告発行体でなくなること、および劣後議決権付株式の米国1934年証券取引所法（改正後）に基づく登録廃止に関する記述は、将来予想に関する情報です。
また、将来の出来事や状況に関する期待、意図、予測、その他の特徴に言及する記述には、将来見通し情報が含まれています。将来予測情報を含む記述は過去の事実ではなく、将来の出来事や状況に関する経営陣の期待、見積もり、予測を表しています。
ここに記載されている将来の見通しに関する情報は、経営陣の確信と仮定および現在入手可能な情報に基づくものであり、経営陣が合理的であると信じる仮定に基づいていますが、実際の結果は将来の見通しに関する情報とは異なる可能性があるため、読者はこれらの情報に過度に依存しないようご注意ください。
将来の見通しに関する情報には、既知および未知のリスクおよび不確実性が含まれており、その多くは当社が制御できないものであるため、実際の結果が当該将来の見通しに関する情報に開示されている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。These risks and uncertainties include, but are not limited to, the possibility that the Subordinate Voting Shares will not be delisted from the Toronto Stock Exchange or the Nasdaq Global Select Market within the timing currently contemplated, that the Subordinate Voting Shares may not be delisted at all,また、適用されるカナダの証券取引法に基づく報告義務発行者でなくなるための当社の申請が受理されないか、延期される可能性があります。
従って、ここに記載されている将来の見通しに関する情報はすべて、上記の注意書きによって限定されています。別段の記載がない限り、または文脈上別段の記載がない限り、ここに含まれる将来見通しに関する情報は、本書の日付時点、または別段の記載がある日付時点（該当する場合）における当社の予想を表すものであり、当該日付以降に変更される可能性があります。ただし、当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、適用される法律で義務付けられている場合を除き、かかる将来予想に関する情報を更新または修正する意図、義務、または約束を否認します。
詳細はこちらまで：
投資家
クリス・マモーネ、インベスター・リレーションズ部門責任者
IR@nuvei.com
メディア
alex.hammond@nuvei.com
