Compra de ações residuais - Termos e condições (NIPEFT)

 TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA DE COMPRA RESIDUAL

Estes Termos e Condições da Oferta de Aquisição Residual estão sujeitos a e fazem parte da Oferta de Aquisição Residual (coletivamente, com a Oferta de Aquisição Residual, este "Contrato"), datado da data listada na Oferta de Aquisição Residual (a "Data de Vigência").

Este Contrato é celebrado entre a entidade ou pessoa física indicada na Oferta de Compra Residual (“Vendedor”) e a Nuvei Integrated Payments EFT, Inc. (anteriormente Paya EFT, Inc. e, antes disso, Sage Payment Solutions EFT, Inc.). A Nuvei e o Vendedor podem ser referidos individualmente como“Parte” e, coletivamente, como“Partes”.  Os termos em maiúsculas usados neste documento, mas não definidos de outra forma, terão os mesmos significados atribuídos a esses termos no Contrato de Revenda (definido abaixo).

CONSIDERANDO QUE a Nuvei e o Vendedor são partes de um determinado Contrato de Marketing ISO, Contrato de Revenda (ou conforme definido de outra forma na Oferta do Contrato de Compra Residual) (o“Contrato de Revenda”), nos termos do qual a Nuvei concordou em pagar ao Vendedor uma remuneração com base na receita proveniente dos Comerciantes indicados, em relação aos serviços de marketing prestados pelo Vendedor nos termos do Contrato de Revenda.

CONSIDERANDO QUE, nos termos e condições aqui estabelecidos, o Vendedor deseja vender, e a Nuvei deseja comprar, toda a participação indivisível e todos os direitos do Vendedor decorrentes do Contrato de Revenda, incluindo os Residuais (conforme definido abaixo) resultantes das indicações feitas pelo Vendedor à Nuvei nos termos do Contrato de Revenda (aempresas ), incluindo tanto os Comerciantes ativos quanto os inativos;

PORTANTO, mediante contraprestação válida e adequada, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, as partes concordam com o seguinte:

1. Compra de Resíduos e empresas . Nos termos e sujeito às condições estabelecidas neste Contrato, e com vigência a partir da Data de Entrada em Vigor, sem qualquer outra ação por parte do Vendedor, o Vendedor concorda em vender, ceder e transferir irrevogavelmente para a Nuvei, livre e isento de todos os ônus, hipotecas, encargos, gravames, garantias reais, direitos, reivindicações e impedimentos (coletivamente,“Gravames”), e a Nuvei concorda em comprar e aceitar todos os direitos, títulos e interesses do Vendedor em todos os pagamentos devidos a ele nos termos do Contrato de Revenda (conforme alterado) para todos os Comerciantes captados pelo Vendedor para a Nuvei, juntamente com qualquer outra remuneração ou pagamentos devidos pela Nuvei ao Vendedor, direta ou indiretamente, nos termos do Contrato de Revenda para todas empresas que ocorram, ou empresas acumuladas, na Data de Entrada em Vigor ou após ela, sejam elas existentes atualmente ou que venham a surgir no futuro (coletivamente, os“Resíduos”) e na empresas . empresas incluirá (a) todos e quaisquer direitos, títulos e interesses de qualquer tipo ou natureza que o Vendedor tenha, agora e no futuro, sobre e para receber todos e quaisquer recebíveis e pagamentos, incluindo, sem limitação, remunerações ou pagamentos por indicações, nos termos do Contrato de Revenda, e incluirá também o direito de receber todas e quaisquer taxas devidas por ou em nome dos Comerciantes (incluindo Resíduos) e (b) todos e quaisquer direitos, títulos e interesses de qualquer tipo ou natureza que o Vendedor tenha, agora e no futuro, sobre os Comerciantes indicados pelo Vendedor à Nuvei. O Vendedor, a qualquer momento após a Data de Entrada em Vigor e sem qualquer contraprestação adicional, assinará e entregará os instrumentos adicionais de cessão, transferência ou assunção e tomará as medidas adicionais que a outra parte possa razoavelmente solicitar para transferir, tomar posse ou registrar a titularidade dos Resíduos em favor da Nuvei de forma mais eficaz.  O Vendedor notificará imediatamente a Nuvei sobre qualquer mudança, circunstância ou evento que possa impedir o Vendedor de cumprir qualquer uma de suas respectivas obrigações nos termos deste contrato. Para maior clareza, este Contrato de Resgate constitui um pagamento único para rescindir um contrato comercial e rescindir o direito do Vendedor de receber Resíduos associados ao mesmo.

2. Preço de compra. Sujeito aos termos e condições aqui estabelecidos, a Nuvei e o Vendedor concordam que a Nuvei pagará ao Vendedor um adiantamento correspondente ao preço indicado na Oferta de Compra dos Resíduos (“Preço de Compra”).  O Vendedor reconhece que a Nuvei pode, mas não é obrigada a, registrar uma Declaração de Financiamento UCC-1 comprovando a venda dos Resíduos, de acordo com o Código Comercial Uniforme. Esta Seção 2 estabelece a contraprestação total e as únicas obrigações da Nuvei quanto a pagamentos e remuneração nos termos deste Contrato de Compra dos Resíduos e empresas .

3. Lançamento.

a. A Nuvei fica, por meio deste, totalmente isenta e definitivamente exonerada de qualquer obrigação de pagar quaisquer comissões residuais ao Vendedor.

b. O Vendedor isenta a Nuvei e suas afiliadas, sucessores, cessionários, transferidos, diretores, conselheiros, funcionários, representantes, agentes, prestadores de serviços independentes e advogados de quaisquer reclamações ou causas de ação decorrentes de transações, ocorrências ou eventos que tenham conduzido à negociação deste Contrato, bem como de danos, encargos, custos, exigências, despesas, direitos, compensações, recuperações, responsabilidades e obrigações, sejam diretas ou derivadas, diretas ou indiretas, conhecidas ou desconhecidas, existentes na data deste Contrato de Revenda.

4. Ativos e passivos excluídos. A Nuvei não concorda expressamente, e em hipótese alguma será obrigada, a pagar, quitar ou assumir qualquer responsabilidade do Vendedor ou de seus mandantes ou afiliados, e nenhum dos Residuais será ou passará a ser responsável por, ou estará sujeito a, quaisquer responsabilidades, obrigações, despesas ou compromissos do Vendedor ou de seus mandantes ou afiliados, de qualquer natureza, sejam eles acumulados ou contingentes, registrados ou não, conhecidos ou desconhecidos.

5. Declarações e garantias. Como incentivo relevante para que a Nuvei celebre este Contrato, e entendendo-se que a Nuvei se baseia nelas, o Vendedor declara e garante à Nuvei o seguinte:

a. O Vendedor detém a propriedade plena e livre de ônus dos Resíduos, isenta de quaisquer gravames, e o Vendedor não tem conhecimento nem recebeu qualquer notificação de qualquer reivindicação ou suposta reivindicação por parte de qualquer outra pessoa ou entidade sobre a totalidade ou parte dos Resíduos.

b. O Vendedor não recebeu nenhuma notificação, seja por escrito ou verbalmente, de que algum dos Comerciantes pretenda interromper os serviços da Nuvei ou não renovar qualquer contrato com a Nuvei.

c. O Vendedor está devidamente constituído, existe validamente e está em situação regular perante as leis do estado em que foi constituído, e tem capacidade para possuir seus bens e ativos e para conduzir suas atividades comerciais da forma como são atualmente realizadas. O Vendedor está habilitado a exercer suas atividades comerciais e está em situação regular nos estados em que tal habilitação é exigida.  O Vendedor tem o poder e a autoridade para celebrar e cumprir todas as suas obrigações nos termos deste Contrato, para vender os Resíduos e para assinar, entregar e cumprir todas as suas obrigações nos termos de todos os contratos a serem assinados e entregues por ele em relação às transações previstas neste Contrato.  A assinatura, entrega e cumprimento deste Contrato pelo Vendedor não entram em conflito com, nem resultam em violação ou inadimplência em relação a quaisquer termos, condições ou disposições dos documentos constitutivos do Vendedor.  A assinatura, entrega e cumprimento deste Contrato pelo Vendedor não violam, e a conclusão das transações previstas neste Contrato não violará, nenhuma disposição de, nem resultará na antecipação de qualquer obrigação decorrente de, qualquer hipoteca, contrato de locação, acordo, instrumento, ordem, licença, sentença arbitral, sentença ou decreto do qual o Vendedor seja parte ou que diga respeito aos Resíduos.  Este Contrato constitui, e após sua assinatura e entrega, os demais contratos a serem assinados e entregues pelo Vendedor constituirão, as obrigações válidas e vinculativas do Vendedor, exigíveis contra ele de acordo com seus termos.

d. O Vendedor não é obrigado a pagar comissões, resíduos ou qualquer outra remuneração a fontes de indicação, agentes, sub-ISOs ou qualquer outra parte em relação aos Resíduos ou aos Comerciantes, nem assumiu qualquer compromisso ou realizou qualquer ato que pudesse criar qualquer responsabilidade perante qualquer pessoa que não seja ele próprio por quaisquer taxas de corretagem, de intermediação ou similares, ou comissões relacionadas a este Contrato ou às transações nele previstas.

6. Permanência das garantias e declarações. Todas as garantias e declarações feitas pelas partes neste Contrato permanecerão em vigor após o fechamento do negócio, continuando a ter plena validade e efeito, e poderão ser invocadas independentemente de qualquer outra informação, ou de qualquer investigação ou consulta, realizada pela parte a quem a garantia ou declaração foi dada, ou em seu nome.

7. Não-concorrência. 

a. Durante o período que se inicia na Data de Entrada em Vigor e pelos dez (10) anos seguintes, o Vendedor e seus sucessores, cessionários, diretores, conselheiros, funcionários, representantes, agentes e afiliados não irão (i) direta ou indiretamente solicitar, recrutar ou consultar quaisquer Comerciantes com o objetivo de comercializar, promover, vender ou fornecer processamento de cartões de pagamento e serviços relacionados, ou serviços ou produtos similares que concorram direta ou indiretamente com aqueles fornecidos pela Nuvei a quaisquer Comerciantes, independentemente da localização, nem (ii) interferir, perturbar ou tentar perturbar qualquer relação comercial atual, contratual ou de outra natureza, entre a Nuvei e quaisquer Comerciantes, clientes potenciais ou em potencial, empresas, agentes ou funcionários da Nuvei, ou qualquer relação nos termos da qual a Nuvei receba, venha a receber ou possa receber receita em relação a quaisquer Comerciantes. 

b. O Vendedor concorda que, durante o período de dez (10) anos a partir da Data de Entrada em Vigor, não irá, em momento algum, direta ou indiretamente, comunicar, fornecer, divulgar ou revelar a qualquer pessoa física, empresa, associação, sociedade ou corporação (exceto aos seus contadores ou advogados), qualquer conhecimento ou informação relativa a quaisquer assuntos que digam respeito ou estejam relacionados aos Comerciantes ou aos Resíduos, incluindo, mas não se limitando a, cópias ou originais de qualquer informação fornecida à Nuvei ou os nomes e informações de contato de qualquer um dos Comerciantes.  Além disso, o Vendedor concorda em manter em sigilo os termos deste Contrato e as informações relativas às transações aqui descritas, e não divulgará, de forma alguma, os termos desta transação a terceiros, exceto aos seus proprietários, credores, afiliados, contadores ou advogados, sem o consentimento prévio por escrito da Nuvei.

c. O Vendedor se compromete e concorda que, durante a vigência deste Contrato, nem o Vendedor, nem qualquer de suas afiliadas, subsidiárias, agentes ou subagentes (individualmente, uma“Parte Restrita”e, coletivamente, as“Partes Restritas”), solicitará ou entrará em contato com qualquer empresas recrutada empresas o objetivo, direta ou indiretamente, de fornecer ou receber serviços de processamento de transações e outros produtos e serviços relacionados fornecidos pela Nuvei e suas afiliadas (osempresas ).  Se uma empresas iniciar contato ou tentar iniciar contato, ou contratar ou tentar contratar qualquer uma das Partes Restritas com o objetivo de, direta ou indiretamente, fornecer ou receber empresas durante a vigência deste Contrato, tais Partes Restritas informarão a qualquer empresas que tal Parte Restrita está contratualmente impedida de contratar, envolver-se ou estabelecer uma relação com qualquer empresas , respondendo que:

“De acordo com os termos do nosso contrato com a Nuvei, nossa empresa está contratualmente impedida de discutir uma relação comercial contigo.”

d. As partes deste Contrato, bem como no âmbito desta Seção 7 (Não-solicitação), não pretendem que esta seção beneficie ou crie qualquer direito ou causa de pedir em nome de qualquer pessoa que não seja o Vendedor e a Nuvei.

e. Se o Vendedor violar esta Seção 7 e, como resultado dessa violação, qualquer empresas o volume de serviços que recebe da Nuvei, o Vendedor deverá à Nuvei uma taxa no valor de: (i) 48 multiplicado por (ii) a média de todos os valores cobrados a tais Comerciantes pela Nuvei, líquidos de intercâmbio e taxas, no extrato mensal empresascada empresasreferente aos três (3) meses imediatamente anteriores à redução, empresascada uma dessas empresas, no volume de serviços recebidos da Nuvei, valor esse que poderá ser compensado com quaisquer valores devidos ao Vendedor nos termos do Contrato de Revenda, ou de outra forma, a critério exclusivo da Nuvei.

8. Confidencialidade. A menos que exigido de outra forma por lei, o Vendedor concorda que, durante o período de dez (10) anos a partir da Data de Entrada em Vigor, não irá, em momento algum, voluntariamente, direta ou indiretamente, comunicar, fornecer, divulgar ou revelar a qualquer pessoa física, empresa, associação, sociedade ou corporação, exceto aos seus contadores ou advogados, qualquer conhecimento ou informação relativa a quaisquer assuntos que digam respeito ou estejam relacionados aos Comerciantes ou aos Resíduos, incluindo, mas não se limitando a, cópias ou originais de qualquer informação fornecida à Nuvei ou os nomes e informações de contato de qualquer um dos Comerciantes.  Além disso, as partes concordam em manter em sigilo os termos deste Contrato e as informações relativas às transações aqui descritas, e não divulgarão, de forma alguma, os termos desta transação a terceiros, exceto aos seus proprietários, credores, afiliados, contadores ou advogados, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; desde que qualquer uma das partes possa divulgar os termos deste Contrato conforme exigido por lei e com o objetivo de fazer cumprir este Contrato.

9. Indenização; Compensação. O Vendedor concorda, por meio deste, em indenizar e isentar a Nuvei, suas afiliadas, seus respectivos sucessores e cessionários, e seus respectivos diretores, conselheiros, funcionários, consultores e agentes (cada um deles, uma“Pessoa Indenizada pela Nuvei”) e a defender e isentar cada Pessoa Indenizada pela Nuvei de todas as responsabilidades, perdas, custos ou despesas que possam surgir de qualquer violação de qualquer cláusula, declaração ou garantia aqui prevista, ou de qualquer responsabilidade do Vendedor não expressamente assumida neste contrato.  Além de qualquer outra medida permitida por este Contrato, a Nuvei terá o direito de compensar quaisquer obrigações ou responsabilidades do Vendedor para com a Nuvei nos termos deste Contrato com quaisquer pagamentos devidos ao Vendedor pela Nuvei ou suas afiliadas nos termos de qualquer contrato do qual o Vendedor seja parte. Para maior clareza, as obrigações de indenização aqui previstas complementarão e não substituirão as estabelecidas no Contrato de Revenda.

10. Notificações. Qualquer notificação ou solicitação que deva ser feita deverá ser feita por escrito e entregue em mãos, enviada por e-mail ou por carta registrada com porte pré-pago para o endereço indicado abaixo, ou para o endereço que as Partes venham a indicar posteriormente. A notificação será considerada recebida na data da entrega ou na data do e-mail, desde que haja documentação escrita comprovando tal entrega.

Se for para a Nuvei:

Endereço: 1375 N Scottsdale Rd.

Suíte 400

Scottsdale, Arizona 85257

E-mail: Legal.NA@Nuvei.com

FORNECEDOR:

Endereço: para o endereço indicado na Oferta de Compra Residual ou no Contrato de Revenda.

E-mail: para o endereço de e-mail indicado na Oferta de Compra Residual ou no Contrato de Revenda.

11. Impostos. Todos os impostos sobre vendas ou transferências, incluindo impostos sobre transferência de ações, taxas de registro de documentos, impostos sobre transferência de bens imóveis e impostos especiais de consumo, decorrentes ou relacionados à conclusão das transações aqui previstas, serão pagos pelo Vendedor.

12. Lei aplicável. Este Contrato será regido pelas leis do Estado de Delaware, sem referência a quaisquer princípios de conflito de leis que exijam a aplicação da legislação de outra jurisdição.

13. ARBITRAGEM VINCULATIVA. EXCETO CONFORME ESTABELECIDO NA SEÇÃO 12 DESTE CONTRATO, QUALQUER CONFLITO OU RECLAMAÇÃO ENTRE AS PARTES DECORRENTE OU RELACIONADO A ESTE CONTRATO SERÁ RESOLVIDO DE FORMA DEFINITIVA E EXAUSTIVA POR ARBITRAGEM VINCULATIVA NO ESTADO DE DELAWARE, DE ACORDO COM AS REGRAS E PRÁTICAS DE ARBITRAGEM COMERCIAL DA ASSOCIAÇÃO AMERICANA DE ARBITRAGEM, VIGENTES NA UM ÚNICO ÁRBITRO REDIGIRÁ AS CONSTATAÇÕES DE FATO E CONCLUSÕES DE DIREITO POR ESCRITO. FICA MUTUAMENTE ACORDADO QUE A DECISÃO POR ESCRITO DO ÁRBITRO SERÁ VÁLIDA E VINCULATIVA; CONTUDO, AS PARTES AQUI CONCORDAM QUE O ÁRBITRO NÃO TERÁ AUTORIDADE PARA CONCEDER INDENIZAÇÃO PUNITIVA OU EXEMPLAR CONTRA QUALQUER PARTE. CADA UMA DAS PARTES AQUI ENVOLVIDAS CONCORDA AINDA QUE NÃO SE TORNARÁ MEMBRO DE NENHUMA AÇÃO COLETIVA OU ARBITRAGEM COLETIVA E NÃO INICIARÁ NENHUMA AÇÃO COLETIVA OU ARBITRAGEM COLETIVA CONTRA A OUTRA PARTE.

14. Acordo Integral; Acordo Vinculativo; Divisibilidade. Este Acordo e os instrumentos e documentos nele previstos constituem o acordo integral entre as partes e substituem qualquer compromisso, acordo, carta de intenções, memorando ou entendimento anteriormente celebrado pelas partes ou por qualquer uma delas, no que diz respeito ao objeto deste Acordo. Este Acordo, uma vez totalmente assinado, será vinculativo para as partes aqui mencionadas, seus herdeiros, sucessores, executores e cessionários. Qualquer disposição deste Acordo que seja inexequível será ineficaz na medida dessa proibição ou inexequibilidade, sem invalidar as demais disposições do presente, e qualquer proibição ou inexequibilidade em qualquer jurisdição não invalidará nem tornará inexequível tal disposição em qualquer outra jurisdição. 

15. Renúncia, alteração ou modificação. A Nuvei reserva-se o direito de alterar, modificar ou corrigir os termos e condições deste Contrato a qualquer momento, mediante notificação prévia de pelo menos 30 dias. Qualquer alteração, modificação ou correção entrará em vigor assim que for publicada no site da Nuvei ou nesta página de destino.

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