MONTREAL, 15 novembre 2024 - Nuvei Corporation ("Nuvei" o la "Società") (Nasdaq: NVEI)(TSX: NVEI), l'azienda fintech canadese, ha annunciato oggi il completamento del piano di accordo precedentemente annunciato ai sensi del Canada Business Corporations Act (il "Piano di Accordo") in base al quale Neon Maple Purchaser Inc. (l'"Acquirente"), un'entità costituita da Advent International ("Advent"), ha acquisito, direttamente o indirettamente, tutte le azioni a voto subordinato emesse e in circolazione (le "Azioni a Voto Subordinato") e le azioni a voto multiplo (le "Azioni a Voto Multiplo" e, insieme alle Azioni a Voto Subordinato, le "Azioni") della Società a un prezzo di 34,00 dollari USA per Azione (il "Concordato").
Nell'ambito dell'Accordo, Philip Fayer, alcuni fondi di investimento gestiti da Novacap Management Inc. (collettivamente, "Novacap") e Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ") (insieme alle entità che controllano direttamente o indirettamente, collettivamente, gli "Azionisti Rollover") hanno venduto le loro azioni (le "Azioni Rollover") in cambio di una combinazione di contanti e azioni del capitale dell'Acquirente o di una sua affiliata, in conformità ai termini del Piano di Accordi e dell'accordo di rollover applicabile stipulato con ciascun Azionista Rollover in relazione all'Accordi. A seguito dell'Accordo, la Società è diventata una società interamente controllata dall'Acquirente, di cui Advent, Philip Fayer, Novacap e CDPQ detengono o esercitano il controllo o la direzione, direttamente o indirettamente, di circa il 46%, 24%, 18% e 12%, rispettivamente.
Il fondatore e CEO di Nuvei Philip Fayer ha ritirato circa il 95% delle sue azioni e continuerà ad essere uno dei maggiori azionisti della Società. Continuerà inoltre a ricoprire il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato di Nuvei, guidando l'azienda in tutti gli aspetti delle sue operazioni, insieme all'attuale team di leadership di Nuvei che ha continuato a ricoprire i propri ruoli.
"Siamo entusiasti di iniziare un nuovo capitolo con Advent, Novacap e CDPQ, incentrato sulla nostra strategia a lungo termine e sull'impegno ad accelerare i ricavi dei nostri clienti a livello globale", ha dichiarato Fayer. "Per oltre 20 anni abbiamo fornito ai clienti le soluzioni mission-critical di cui hanno bisogno per portare a termine il loro percorso di crescita. Questo impegno rimarrà invariato, in quanto continueremo a costruire partnership più profonde con i nostri clienti, fornendo loro una tecnologia moderna, flessibile e mirata. Una parte fondamentale di questa prossima fase sarà l'implementazione del nostro Piano di Creazione del Valore, un esercizio strategico completo progettato per ottimizzare le nostre operazioni mentre realizziamo varie opportunità di crescita accelerata. Advent si unisce ai nostri investitori di lunga data, Novacap e CDPQ, che rimangono investitori importanti e credono in un futuro dinamico e di successo per Nuvei", ha concluso Fayer.
"Dal 2017 abbiamo avuto il privilegio di supportare il management di Nuvei nell'esecuzione della sua ambiziosa strategia di crescita globale. Insieme a un team di leadership che guida continuamente l'innovazione e costruisce partnership significative in tutti i settori, Nuvei si è affermata come leader fintech in settori verticali chiave con un potenziale di crescita sostenibile e a lungo termine. Mentre l'azienda si lancia in un nuovo entusiasmante capitolo di espansione, non vediamo l'ora di rafforzare la nostra collaborazione e sbloccare nuove opportunità per creare un valore duraturo per tutti gli stakeholder", ha dichiarato David Lewin, Lead Senior Partner di Novacap.
"Sin dal nostro primo investimento in Nuvei nel 2017, CDPQ è orgogliosa di aver sostenuto questo leader fintech del Québec in ogni fase della sua crescita, in particolare attraverso acquisizioni su scala globale. Siamo lieti di accompagnare ancora una volta Nuvei in questo nuovo capitolo della sua storia, insieme a partner riconosciuti come Advent e agli azionisti esistenti Philip Fayer e Novacap", ha dichiarato Kim Thomassin, Vicepresidente esecutivo e Responsabile del Québec di CDPQ.
Bo Huang, Managing Director di Advent, ha dichiarato: "Siamo entusiasti di iniziare questa partnership e di sostenere la crescita di Nuvei attraverso investimenti e acquisizioni per servire al meglio i suoi clienti a livello globale come partner per i pagamenti moderni".
Il corrispettivo per le Azioni è stato rimesso da o per conto dell'Acquirente a TSX Trust Company in qualità di depositario ai sensi dell'Accordo e sarà pagato agli ex azionisti della Società non appena ragionevolmente possibile dopo la data del presente documento (o, nel caso di azionisti registrati, non appena ragionevolmente possibile dopo che una lettera di trasmissione debitamente compilata e firmata sarà stata ricevuta dal depositario insieme al/i certificato/i azionario/i e/o all'avviso/i DRS che rappresentano le Azioni precedentemente detenute dagli stessi).
A seguito del completamento dell'Accordo, si prevede che le Azioni a Voto Subordinato saranno de-listate dalla Borsa di Toronto il 18 novembre 2024 circa e dal Nasdaq Global Select Market il 25 novembre 2024 circa. La Società ha chiesto di non essere più un emittente soggetto a obbligo di notifica ai sensi delle leggi canadesi sui titoli in tutte le giurisdizioni canadesi. La Società cancellerà anche la registrazione delle Azioni a Voto Subordinato ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act del 1934, come modificato.
Segnalazione di allarme precoce
In seguito ai requisiti del National Instrument 62-104 Take-Over Bids and Issuer Bids e del National Instrument 62-103 The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues, l'Acquirente o una sua affiliata, Philip Fayer e alcune entità controllate da Philip Fayer presenteranno un rapporto di allerta precoce in conformità alle leggi sui titoli applicabili. Una copia di ciascuno dei rapporti di allerta precoce sarà resa disponibile nel profilo di Nuvei su SEDAR+ all'indirizzo www.sedarplus.ca.
Immediatamente prima della chiusura dell'Accordo e delle relative transazioni, AI Maple Aggregator, L.P. ("Maple Aggregator"), un'entità costituita da Advent con un interesse indiretto nell'Acquirente, non possedeva, né esercitava controllo o direzione, direttamente o indirettamente, su alcuna Azione. Al completamento dell'Accordo, Maple Aggregator, attraverso il suo interesse indiretto nell'Acquirente, controlla il 46% delle 66.096.274 Azioni a Voto Subordinato e delle 76.064.619 Azioni a Voto Multiplo emesse e in circolazione nel capitale della Società. Il corrispettivo pagato dall'Acquirente per le Azioni (escluse le Azioni Rollover scambiate con azioni del capitale dell'Acquirente o di una sua affiliata) è stato di 34,00 dollari per Azione (equivalenti a 47,69 dollari canadesi). Le Azioni Rollover scambiate con azioni del capitale dell'Acquirente o di una sua affiliata avevano un valore implicito di 34,00 dollari (equivalenti a 47,69 dollari). Tutte le cifre riportate nel presente comunicato stampa sono state calcolate utilizzando un tasso di cambio US$:C$ pari a 1,4027, ovvero il tasso di cambio giornaliero US$:C$ pubblicato dalla Banca del Canada per il 14 novembre 2024.
Immediatamente prima della chiusura dell'Accordo e delle relative transazioni, Philip Fayer e alcune entità controllate da Philip Fayer possedevano e controllavano 27.857.328 Azioni a Voto Multiplo (pari al 36,62% delle Azioni a Voto Multiplo emesse e in circolazione) e 124.986 Azioni a Voto Subordinato (pari allo 0,2% delle Azioni a Voto Subordinato emesse e in circolazione). In relazione all'Accordo, Philip Fayer e tali entità hanno venduto le loro azioni direttamente o indirettamente all'Acquirente a un valore implicito di 34,00 dollari per azione (equivalenti a 47,69 dollari canadesi) per un ricavo complessivo in contanti di 75.096.573 dollari e azioni ordinarie dell'Acquirente o di una sua affiliata a un valore implicito complessivo di 876.302.102 dollari. A seguito del completamento dell'Accordo, Philip Fayer e un'entità da lui controllata sono diventati azionisti della società controllante indiretta dell'Acquirente e non possiedono o controllano più in maniera beneficiaria alcuna Azione. Il sig. Fayer possiede o controlla indirettamente circa il 24% delle azioni della società privata risultante. Ulteriori informazioni e una copia del rapporto di allerta di Philip Fayer possono essere ottenute contattando:
Chris Mammone
Responsabile delle relazioni con gli investitori
Nuvei Corporation
IR@nuvei.com
310.654.4212
Informazioni su Nuvei
Nuvei (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI) è la società fintech canadese che accelera il business dei clienti di tutto il mondo. La tecnologia modulare, flessibile e scalabile di Nuvei consente alle aziende leader di accettare pagamenti di nuova generazione, di offrire tutte le opzioni di pagamento e di beneficiare di servizi di emissione carte, banking, gestione dei rischi e delle frodi. Collegando le aziende ai loro clienti in oltre 200 mercati, con l'acquisizione locale in 50 mercati, 150 valute e 720 metodi di pagamento alternativi, Nuvei fornisce ai clienti e ai partner la tecnologia e le conoscenze necessarie per avere successo a livello locale e globale con un'unica integrazione.
Dichiarazioni previsionali
Il presente comunicato stampa contiene "informazioni previsionali" e "dichiarazioni previsionali" (collettivamente, "informazioni previsionali") ai sensi delle leggi vigenti sui titoli. Queste informazioni previsionali sono identificate dall'uso di termini e frasi come "potrebbe", "sarebbe", "dovrebbe", "potrebbe", "aspettarsi", "intendere", "stimare", "anticipare", "pianificare", "prevedere", "credere" o "continuare", l'accezione negativa di questi termini e una terminologia simile, compresi i riferimenti alle ipotesi, sebbene non tutte le informazioni previsionali contengano questi termini e frasi. In particolare, le dichiarazioni relative al delisting delle Azioni a Voto Subordinato dalla Borsa di Toronto e dal Nasdaq Global Select Market, alla cessazione della qualifica di emittente dichiarante da parte della Società ai sensi delle leggi canadesi sui titoli e alla deregistrazione delle Azioni a Voto Subordinato ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act del 1934, come modificato, sono informazioni previsionali.
Inoltre, tutte le dichiarazioni che fanno riferimento ad aspettative, intenzioni, proiezioni o altre caratterizzazioni di eventi o circostanze future contengono informazioni previsionali. Le dichiarazioni contenenti informazioni previsionali non sono fatti storici, ma rappresentano invece le aspettative, le stime e le proiezioni del management riguardo a eventi o circostanze future.
Le informazioni previsionali si basano sulle convinzioni e sulle ipotesi del management e sulle informazioni attualmente a disposizione del management e, sebbene le informazioni previsionali contenute nel presente documento si basino su quelle che il management ritiene essere ipotesi ragionevoli, si invitano i lettori a non fare eccessivo affidamento su tali informazioni poiché i risultati effettivi potrebbero variare rispetto alle informazioni previsionali.
Le informazioni previsionali comportano rischi e incertezze noti e sconosciuti, molti dei quali al di fuori del controllo della Società, che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano in modo sostanziale da quelli rivelati o impliciti in tali informazioni previsionali. Tali rischi e incertezze includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la possibilità che le Azioni a Voto Subordinato non vengano delistate dalla Borsa di Toronto o dal Nasdaq Global Select Market nei tempi attualmente previsti, che le Azioni a Voto Subordinato non vengano delistate affatto, a causa del mancato soddisfacimento, in modo tempestivo o in altro modo, delle condizioni necessarie per il delisting delle Azioni a Voto Subordinato o per altre ragioni, e che la richiesta della Società di cessare di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli potrebbe non essere accettata o essere ritardata.
Di conseguenza, tutte le informazioni previsionali contenute nel presente documento sono qualificate dalle suddette dichiarazioni di cautela. Se non diversamente specificato o se il contesto non indica diversamente, le informazioni previsionali contenute nel presente documento rappresentano le aspettative della Società alla data del presente documento o alla data in cui vengono altrimenti dichiarate, a seconda dei casi, e sono soggette a modifiche dopo tale data. Tuttavia, la Società declina qualsiasi intenzione o obbligo o impegno ad aggiornare o modificare tali informazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, ad eccezione di quanto richiesto dalle leggi vigenti.
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Investitori
Chris Mammone, responsabile delle relazioni con gli investitori
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Media
alex.hammond@nuvei.com
