カナダのフィンテック企業である Nuvei Corporation（以下「Nuvei」または「当社」）（Nasdaq: NVEI）（TSX: NVEI）と、米国の統合決済およびコマース・ソリューションの大手プロバイダーである Paya Holdings Inc、(Nasdaq:PAYA)は本日、両社が最終合意に達し、NuveiがPayaを1株当たり9.75米ドル、総額約13億米ドルで買収することを発表した。
「Nuveiの会長兼最高経営責任者（CEO）であるフィリップ・フェイヤーは、「パヤの買収提案は、Nuveiの進化における強力な次のステップであり、グローバルeコマース、統合決済、企業間取引（B2B）において強力なポジションを持つ卓越した決済テクノロジー・プロバイダーを創出するものです。「提案されている取引は、人材第一、技術主導、高成長の2つの決済プラットフォームを統合するものです。この取引は、当社の統合決済戦略を加速させ、対応可能なエンドマーケットが大きく、高成長の主要な非循環的業種に事業を多角化し、当社の成長計画の実行を強化するものです。
「パヤの最高経営責任者であるジェフ・ハックは、「パヤの素晴らしい才能の証であり、パヤの株主の皆様に即座に大きな現金価値をお届けできるヌヴェイ社との取引に合意できたことを嬉しく思います。「Payaのジェフ・ハック最高経営責任者（CEO）は、次のように述べた。「当社は、高成長で浸透していない耐久性のある最終市場の中間市場パートナーに強い勢いを見続けており、Nuveiのリソースによって、使いやすい決済ソリューションで複雑なビジネスの問題を解決するという当社の使命を継続できると確信しています。
取引の戦略的根拠とメリット
- Nuvei社の高成長統合決済機会への実行能力を強化する。
- パヤの300以上の独立系ソフトウェア・ベンダー（ISV）プラットフォームとの深いソフトウェア統合とエンド・ツー・エンドのコマース・ソリューションは、ヌヴェイが国内および世界のソフトウェア主導の市場機会を活用する上で重要な位置を占めている。
- Nuvei社のグローバル・テクノロジー・プラットフォームにPaya社の補完性の高い統合決済機能を統合し、顧客提案の強化と成長機会の拡大を図る。
- 統合決済は、米国で最も成長率の高いカード決済流通チャネルである。[1]2021年には、米国における新規加盟店の約41%が統合決済チャネルから契約される。[2]
- Nuveiの事業を高成長市場、過疎市場、非シクリカル市場に分散させる。
- Payaは、B2B商品・サービス（推定TAM1.2兆ドル）など、主要な非循環的垂直市場で強力な足跡を残している。[3]ヘルスケア（推定2350億TAM）[4]非営利・教育（推定1,450億TAM）4、政府・公共事業（推定1,300億TAM）4などである。
- Nuveiの能力を大規模で成長著しいB2Bに拡大する。
- パヤの深い企業資源計画（ERP）統合とエンド・ツー・エンドのコマース・ソリューションは、ヌヴェイが国内およびグローバルなB2Bの機会を活用するための位置づけとなる。
- 米国のB2B決済ミドル市場は、年平均成長率（CAGR）10%以上で成長し（2019年～2026年）、2026年の市場規模は2兆3,000億ドルになると予測されている3。
- ヌヴェイの既存の成長戦略を強化する
- Nuvei社の世界市場におけるPaya社の主要ISVおよびB2B能力を確立する。
- Nuvei社のソリューションを米国内のPaya社のパートナーや顧客に提供し、成長を加速させる。
- 強力なISVとeコマースの能力を拡大し、新たな市場に参入する
- M&Aの対象をISV、B2B、プロプライエタリ・ソフトウェアの機会にも拡大
- ヌヴェイの魅力的な財務プロフィールを強化
- 合算ベース[5]2022年9月30日に終了した過去12ヶ月間（以下「LTM」）の合算ベースでは、合算総販売台数[6]は約1,670億ドル、合算売上高[7]は約11億ドル、Combined Adjusted EBITDA7は 約429百万ドルでした（24ヶ月以内に達成されると見込まれる最大21百万ドルの実行コストシナジーは含まれていません）。[8]資本支出控除後の調整後EBITDAは約3億8,000万ドル7でした。ヌヴェイのLTMの純利益と売上高はそれぞれ6,500万ドルと8億3,500万ドル、パヤのLTMの純利益と売上高はそれぞれ950万ドルと2億7,700万ドルであった。
取引内容
本取引は、各当事者の取締役会において全会一致で承認されており、パヤ社の取締役会は、パヤ社の株主に対して本取引を推奨する意向である。本契約の条件に従い、Nuvei社はPaya社の発行済み全株式を現金1株当たり9.75ドル（Paya社の企業価値（EV）約13億ドル）で取得するための公開買付けを開始する。本公開買付けの成立には、Paya社の発行済株式総数の少なくとも過半数に相当する株式の応募、独占禁止法上の待機期間の満了または終了、その他の慣例的な条件などが必要となります。本公開買付けが成立した後、ヌヴェイは本公開買付けに応募されなかった残りの全株式を、同額で第二段階合併により取得する。本取引は2023年第1四半期末までに完了する予定である。
買収価格は2023年1月6日の終値に対して25％、90日間の出来高加重平均株価（VWAP）に対して30％のプレミアムとなる。暗黙の取引倍率はEV/2023E調整後EBITDAの約13倍である[9]。[9]のコンセンサス予想に基づく。Payaの2022年9月30日に終了したLTM期間の純利益は950万ドルでした。
Nuveiは、手元現金、既存のクレジット・ファシリティ、および新たにコミットされた6億ドルの第一抵当権付クレジット・ファシリティ（以下、「新クレジット・ファシリティ」）を組み合わせて買収資金を調達する予定である。[10]
Nuveiのネット・レバレッジ・レシオは、Nuveiのクレジット契約条項に従って計算される連結ネット負債残高（クレジット契約残高から現金を控除したもの）の連結調整後EBITDAに対する比率として定義され、本取引の完了時（およびその効果を考慮した場合）には3倍未満になると予想される。
提案されている取引は、24ヶ月以内に最大2,100万ドルの実行コストシナジーをもたらすと予想され、またNuveiのグローバルな能力をパヤのパートナーや顧客に追加提供することで、魅力的な収益シナジーアップの可能性を提供する。この取引は、2023年に調整後EPSに上乗せされると予想される。
GTCR LLCに関連する投資ファンドは、公開買付け及び支援契約を締結し、一定の条件の下、公開買付けに従ってパヤの株式を公開買付けに応募すること等に合意している。この株主は現在、パヤの発行済み普通株式の約34％を保有している。
また、本合併契約には、Nuvei社およびPaya社双方に対する慣例的な契約解除条項が含まれており、Paya社が優れた提案を受け入れ契約を締結するための契約解除を含む、特定の状況下での本合併契約の解除に関連して、Paya社はNuvei社に約38百万米ドルの契約解除料を支払うことが規定されています。
アドバイザー
Barclays Capital Inc.はNuveiの主席財務アドバイザーを務めている。BMOキャピタル・マーケッツ、RBCキャピタル・マーケッツ、エバーコア・グループLLCもヌヴェイに財務アドバイスを提供している。
バンク・オブ・モントリオールとロイヤル・バンク・オブ・カナダはニューベーにコミットメント・ファイナンスを提供した。Davis Polk & Wardwell LLPとStikeman Elliott LLPが法律顧問を務める。
J.P. Morgan Securities LLCおよびRaymond James & Associates, Inc.がPayaの財務アドバイザーを、Kirkland & Ellis LLPがPayaの法務アドバイザーを務めている。
カンファレンス 電話およびウェブキャスト情報
ヌヴェイの経営陣は、本日2023年1月9日（月）午前8時30分（米国東部時間）より、買収に関する詳細について電話会議を開催する。 電話会議の模様は、当社の投資家向けウェブサイト（https://investors.nuvei.com）の「イベント＆プレゼンテーション」セクションからライブでウェブキャストされる。リプレイは電話会議終了後、投資家向けウェブサイトにてご覧いただけます。
カンファレンス・コールは、877-425-9470（米国/カナダ・フリーダイヤル）または201-389-0878（国際電話）にダイヤルすることで、電話でライブ・アクセスすることもできる。リプレイは電話会議の1時間後に利用可能で、844-512-2921（米国/カナダ・フリーダイヤル）または412-317-6671（国際電話）にダイヤルすることでアクセスできる。リプレイは2023年1月16日（月）までご利用いただけます。
Nuveiについて
Nuvei（NASDAQ：NVEI）（TSX：NVEI）は、世界中の顧客のビジネスを加速するカナダのフィンテック企業である。Nuveiのモジュール式で柔軟かつスケーラブルな技術により、大手企業は次世代決済を受け入れ、あらゆる支払いオプションを提供し、カード発行、バンキング、リスクおよび不正管理サービスの恩恵を受けることができる。47の市場、150の通貨、586の代替支払方法でのローカルアクイジションにより、200以上の市場で顧客とビジネスを接続し、Nuveiは、顧客とパートナーが1つの統合でローカルかつグローバルに成功するための技術と洞察を提供します。
詳細については、www.nuvei.com をご覧ください。
パヤホールディングスについて
Paya (NASDAQ: PAYA)は、統合型決済およびフリクションレス・コマース・ソリューションのリーディング・プロバイダであり、顧客が支払いを受け入れ、支払いを行い、金銭の受け取りを迅速化し、業務効率を高めることを支援している。同社は、クレジットカード／デビットカード、ACH、小切手など、年間400億ドル以上の決済を処理し、米国における決済処理のトッププロバイダーとなっている。Payaは、ヘルスケア、教育、非営利、政府、公共事業、その他のB2Bエンドマーケットなど、ターゲットとする高成長の垂直市場に焦点を当てた2,000以上の主要販売パートナーを通じて、10万以上の顧客にサービスを提供している。Payaは、フロントエンドのCRMとバックエンドの会計システムに強固な統合を提供し、顧客エクスペリエンスとワークフローを強化することで基盤を築いてきた。パヤはジョージア州アトランタに本社を置き、バージニア州レストン、フロリダ州フォート・ウォルトン・ビーチ、オハイオ州マウント・バーノン、テキサス州ダラスで事業を展開している。
追加情報とその入手先
本書に記載された公開買付けはまだ開始されていません。この文書は、情報提供のみを目的とするものであり、パヤの株式の買付けの申込みまたは売付けの申込みの勧誘を構成するものではありません。また、ヌヴェイの子会社であるマージャー・サブ（以下「マージャー・サブ」といいます）またはヌヴェイが公開買付けの開始と同時に米国証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出する公開買付説明書の代わりとなるものでもありません。本公開買付けは、Merger Subが米国証券取引委員会（SEC）に提出する予定の買付提案書、送達状およびその他の関連資料を含むSchedule TOによる公開買付説明書に従ってのみ行われます。公開買付けが開始された時点で、Paya社は公開買付けに関してSchedule 14D-9に記載されたSolicitation/Recommendation StatementをSECに提出します。
投資家および株主の皆様におかれましては、本公開買付けに関する資料（買付提案、関連する送達状およびその他の公開買付けに関する文書を含みます。）および勧誘・推奨文、その他証券取引委員会に提出される関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足文書は、公開買付けの諸条件を含め、提案されている取引に関する重要な情報が含まれているか、または含まれる予定であるため、入手可能となった場合には、その全部を注意深くお読みください。 本公開買付けに関するいかなる決定を下す前にも、これらの文書を注意深くお読みください。
本公開買付け、関連する公開買付応募申込書、およびその他の公開買付書類、ならびに勧誘・推奨説明書は、パヤの全株主に無料で送付されます。公開買付説明書に記載される公開買付代理人に請求することにより、これらの資料およびその他の公開買付関連文書を無料で入手することができます。パヤの投資家および株主は、これらの資料（入手可能な場合）およびパヤと提案されている取引に関する重要な情報を含むその他の文書がSECに提出された時点で、SECが管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて無料で入手することができます。パヤがSECに提出した書類のコピーは、パヤのウェブサイトwww.Paya.com「投資家」の見出しで無料で入手できます。
オファーや勧誘の禁止
本コミュニケーションは情報提供のみを目的としたものであり、本取引案に基づくか否かにかかわらず、いかなる有価証券の購入、その他の取得、引受け、売却、その他の処分の申し出、勧誘、またはいかなる法域における議決権もしくは承認の勧誘を意図したものではなく、またその一部を構成するものでもありません。提案されている取引は、提案されている取引の完全な条件を含む、2023年1月8日付のヌヴェイとパヤの間の合併契約の条件に従ってのみ実施される。
財務情報の表示
本プレスリリースに記載されている金額はすべて米ドルである。
本プレスリリースにおける「LTM」とは、2022年9月30日に終了した12ヶ月間の期間を意味します。ヌヴェイの2022年9月30日に終了するLTM期間の財務情報は、ヌヴェイの2022年9月30日に終了する9ヶ月間の未監査の中間連結財務情報に、2021年12月31日に終了する年度及び2020年12月31日に終了する年度のMD&Aに記載された2021年12月31日に終了する3ヶ月間の未監査の連結財務情報を追加することにより算出されています。ここに記載されたパヤの2022年9月30日に終了するLTM期間の財務情報は、パヤの2021年12月31日に終了する会計年度の監査済み連結財務情報にパヤの2022年9月30日に終了する9ヶ月間の未監査の中間連結財務情報を加え、2021年9月30日に終了する9ヶ月間の未監査の中間連結財務情報を差し引いて作成されています。
ヌヴェイの財務諸表は、国際会計基準審議会（International Accounting Standards Board、以下「IFRS」）が公表した国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards、以下「IFRS」）に準拠して作成されており、本プレスリリースに含まれるヌヴェイの財務情報は、IFRSに準拠して作成されたヌヴェイの年次財務諸表または中間財務諸表から得られたものであり、IFRSと整合性のある会計方針を用いて作成されています。パヤの財務諸表は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計原則」）に準拠して作成されており、本プレスリリースに含まれるパヤの財務情報は、米国会計原則に準拠して作成されたパヤの年次財務諸表または中間財務諸表から得られたものであり、米国会計原則と整合する会計方針に基づいて作成されています。
IFRSは米国会計基準と特定の重要な点で異なっている。本プレスリリースに記載されたパヤの財務情報は、米国会計基準とIFRSとの差異、またはヌヴェイが適用しているIFRSに準拠した会計方針を反映させるために調整されておらず、また、かかる財務情報は、米国会計基準に基づく会計原則からIASBが公表したIFRSに準拠していないため、IFRSに従って作成されたヌヴェイの財務情報と直接比較できない可能性があります。しかし、当社は米国会計基準とIFRSの差異を評価し、本プレスリリースに記載されている統合財務指標に与える影響は軽微であり、調整は必要ないと判断しています。
本プレスリリースに記載されている合算指標は、2022年9月30日に終了するLTM期間のヌヴェイの財務情報と、2022年9月30日に終了するLTM期間のパヤの財務情報を合算したものであり、買収、前受金およびコミットメント・クレジット・ファシリティの下で引き出されることが予想される資金を考慮する前のものであり、プロフォーマまたはその他の調整は含まれていません。合算ベースの財務情報の表示はIFRSに準拠していません。本プレスリリースに含まれる合算財務情報は未監査であり、表示された期間中にヌヴェイ社とパヤ社が合算事業体として運営された場合の当社の経営成績および財務状況を示すものではなく、また、買収後の当社の連結ベースでの運営から生じる財務情報の予測として考慮されるべきものではありません。
非IFRSおよびその他の財務指標
本プレスリリースに記載された情報には、ヌヴェイの非IFRS財務指標および補足財務指標、すなわち、ヌヴェイ調整後EBITDA、ヌヴェイ調整後EBITDA（資本支出控除後）、複合調整後EBITDA、複合調整後EBITDA（資本支出控除後）、複合売上高、ヌヴェイ総取扱高および複合総取扱高が含まれています。これらの指標はIFRSでは認識されておらず、IFRSで規定された標準的な意味を持たないため、パヤを含む他社が提示する類似の指標と比較できない可能性があります。むしろ、これらの指標は、IFRSの指標を補完するための追加情報として提供されており、パヤの観点か らの経営成績をさらに理解することができます。従って、これらの指標を単独で考慮すべきではなく、またIFRSに基づき報告される当社の財務諸 表の分析に取って代わるものでもありません。これらの指標は、投資家にヌヴェイの経営成績をより深く理解してもらうためのものであり、IFRSの指標にのみ依存した場合には明らかにならない、ヌヴェイの中核事業の傾向を浮き彫りにするものです。ヌヴェイはまた、証券アナリスト、投資家およびその他の関係者が、発行体の評価にこれらの非IFRSおよびその他の財務指標を頻繁に使用していると考えています。ヌヴェイはまた、期間ごとの業績比較を容易にするため、年次営業予算および予測を作成するため、ならびに経営陣の報酬の構成要素を決定するために、これらの指標を使用しています。ヌヴェイは、これらの指標および類似の指標が、企業の基本的な営業業績を評価する手段として、主にペイメント・テクノロジー業界の他社の間で広く使用されていることから、これらの指標は業績の重要な追加的指標であると考えています。
本プレスリリースの情報には、パヤの非米国会計基準財務指標、および補足的財務指標、すなわちパヤ調整後EBITDA、パヤ調整後EBITDA（資本支出控除後）、およびパヤ支払高も含まれています。これらの指標は、米国会計基準では認識されておらず、米国会計基準で規定された標準的な意味を有していないため、ヌヴェイ社を含む他社が提示する類似の指標と比較できない可能性があります。むしろ、これらの指標は、パヤの経営成績をさらに理解することにより、米国会計基準の指標を補完するための追加情報として提供されています。従って、これらの指標は、単独で考慮されるべきではなく、また米国会計基準に基づいて報告されたパヤの財務諸表の分析に取って代わるものでもありません。パヤがパヤ調整後EBITDAを開示するのは、この非U.S. GAAP指標がパヤの事業評価、経営成績の測定および戦略的意思決定に使用される重要な指標であるためです。Payaは、Paya調整後EBITDAが投資家等にとってPayaと同様に経営成績を理解し評価する上で有用であると考えています。ただし、Paya調整後EBITDAは、米国会計基準に準拠して計算された財務指標ではなく、米国会計基準に準拠して計算された当期純利益、税引前当期純利益、またはその他の経営成績指標の代用とみなされるべきではありません。このNon-U.S. GAAP財務指標を使用してパヤの事業を分析することは、その計算が、投資家が重要と考える事象や状況の性質と分類に関する経営陣の主観的判断に基づいているため、重大な限界があります。さらに、同業他社は調整後EBITDAまたは類似の指標を報告することがありますが、そのような非U.S. GAAP財務指標は、Payaが非U.S. GAAP財務指標を計算する方法とは異なる方法で計算されることがあり、比較指標としての全体的な有用性が低下します。このような限界があるため、これらのNon-U.S. GAAP財務指標は、当期純利益およびU.S. GAAPに準拠して表示されるPayaのその他の財務業績を含む他の財務業績指標と一緒に検討する必要があります。
非IFRSおよび非U.S. GAAP財務指標
調整後EBITDA：調整後EBITDAは、営業外項目または非現金項目の影響を排除し、営業業績を評価する手段として使用されます。調整後EBITDAは、金融費用（回収）、金融収益、減価償却費および償却費、法人税等、買収・統合・退職費用、株式報酬および関連する給与税、為替差損（益）、訴訟和解金およびその他を控除する前の当期純利益（損失）と定義される。
資本的支出控除後の調整後EBITDA：ヌヴェイは、資本的支出（無形資産および有形固定資産の取得）控除後の調整後EBITDAを営業業績の補足指標として使用している。2022年第3四半期に、ヌヴェイはその構成を明確に反映させるため、この指標の表示を「フリー・キャッシュ・フロー」から遡及的に変更した。
パヤ調整後EBITDA：パヤ調整後EBITDAは、支払利息およびその他の費用、税金、減価償却費、償却前利益、すなわちEBITDAをさらに調整し、特定の非現金項目およびパヤが継続的な事業を示すものではないと考えるその他の非経常項目を除外したものである。
パヤ調整後EBITDAから資本的支出を控除したもの： 資本的支出控除後パヤ調整後EBITDAは、パヤの営業成績を補足する指標として使用され、パヤ調整後EBITDAから資本的支出（有形固定資産の購入）を控除したものである。
結合調整後EBITDA：合算調整後EBITDAは、買収、前受金、既存与信枠および新与信枠の下で引き出されると予想される資金を考慮する前の、2022年9月30日に終了するLTM期間のNuvei調整後EBITDAと2022年9月30日に終了するLTM期間のPaya調整後EBITDAの合計として定義され、プロフォーマまたはその他の調整は含まれません。ヌヴェイは、この指標は投資家が買収を評価する上で有用な補足情報であると考えています。
資本的支出控除後の調整後EBITDAの合計：合算調整後EBITDA（資本的支出控除後）：合算調整後EBITDA（資本的支出控除後）とは、2022年9月30日に終了するLTM期間のNuveiの調整後EBITDA（資本的支出控除後）と、2022年9月30日に終了するLTM期間のPayaの調整後EBITDA（資本的支出控除後）を合算したもので、買収、前受金、既存与信枠および新与信枠の下で引き出されると予想される資金を考慮する前のものであり、プロフォーマまたはその他の調整を行わないものと定義される。ヌヴェイは、この指標は投資家が買収を評価する上で有用な補足情報であると考えています。
複合収益：結合売上高とは、2022年9月30日に終了するLTM期間におけるIFRSに基づくヌヴェイの売上高と、2022年9月30日に終了するLTM期間における米国会計基準に基づくパヤの売上高を合算したものであり、買収、前受金、既存の与信枠および新与信枠の下で実行されると予想される資金を考慮する前のものであり、プロフォーマまたはその他の調整を行わないものと定義される。ヌヴェイは、この指標は投資家が買収を評価する上で有用な補足情報であると考えています。
補足財務指標
ヌヴェイおよびパヤは、事業の評価、業績の測定、事業に影響を及ぼす傾向の特定、事業計画の策定および戦略的意思決定を行うために、以下の主要業績評価指標をモニターしています。これらの主要業績評価指標は、他社が使用する類似の主要業績評価指標とは異なる方法で算出される場合があります。
Nuvei総量とeコマース量：Nuvei総取扱高および類似の指標は、企業の業績を評価する手段として決済業界などで広く使用されている。ヌヴェイは、ヌヴェイ総取扱高を、契約上の顧客による当該期間に処理された取引額の合計として定義している。Nuvei eCommerceの取引高は、取引が物理的な場所で発生しなかったNuvei Totalの取引高の一部である。Nuvei総取扱高及びNuvei eCommerce取扱高は、Nuveiが獲得した収益を表すものではない。総取扱高には、Nuveiが決済取引サイクルにおける資金の流れにあるアクワイアリング取引高、ゲートウェイ／テクノロジーサービスを提供しているが決済取引サイクルにおける資金の流れにはないゲートウェイ／テクノロジー取引高、およびAPMおよびペイアウトに関連して処理された取引額の合計が含まれる。Nuveiの収入は主に販売量とトランザクションベースであり、加盟店の日々の売上から、また顧客に提供される付加価値サービスに対する様々な手数料を通じて発生するため、Nuveiの総販売量の変動は一般的にその収入に影響を与える。
Paya 支払い量：Paya Payment Volumeとは、Payaの顧客がPayaのサービスを通じて処理した全決済の総額と定義される。
合算出来高：合算出来高とは、2022年9月30日に終了するLTM期間のNuvei合計出来高と2022年9月30日に終了するLTM期間のPaya Paymentの出来高を合算したものであり、買収の影響を与える前のものであり、プロフォーマまたはその他の調整を含まないものである。
2022年9月30日に終了した12ヵ月間のヌヴェイ総量、ヌヴェイ売上高、ヌヴェイ調整後EBITDA、ヌヴェイ調整後EBITDAから資本的支出を控除した金額、およびヌヴェイ当期純利益の調整表︓2022年9月30日に終了した12ヵ月間のヌヴェイ総量、ヌヴェイ売上高、ヌヴェイ調整後EBITDAから資本的支出を控除した金額、およびヌヴェイ当期純利益の調整表。
| 2021年3月期第3四半期 | 2022年3月期第3四半期 | 2022年9月30日に終了した12ヶ月間 |
| (単位：米ドル） | $ | $ | $ |
| 総量（単位：億） | 31.5 | 87.4 | 118.9 |
| 収入（単位：百万ドル） | 211.9 | 623.0 | 834.9 |
| 調整後EBITDA（単位：百万ドル） | 91.5 | 265.6 | 357.1 |
| 調整後EBITDAから資本支出を差し引いた金額（単位：百万ドル） | 81.8 | 231.8 | 313.6 |
| 純利益（単位：百万ドル） | 12.3 | 52.6 | 64.9 |
Nuvei調整後EBITDAおよびNuvei調整後EBITDA（資本支出控除後）のNuvei当期純利益に対する調整表
(a)これらの費用は以下のものに関連する：
- Nuveiの買収活動および財務活動に関連する専門家、弁護士、コンサルティング、会計、その他の手数料および費用。2022年9月30日に終了した9ヵ月間および2021年12月31日に終了した3ヵ月間において、これらの費用はそれぞれ620万ドルおよび430万ドルであった。これらの費用は販売費および一般管理費の専門家報酬の項目に表示されている。
- 買収関連報酬。2022年9月30日に終了した9ヵ月間および2021年12月31日に終了した3ヵ月間において、これらの費用はそれぞれ1,430万ドルおよび450万ドルであった。これらの費用は販売費および一般管理費の従業員報酬項目に表示されている。
- 過去に買収した事業の繰延購入対価の変更。2022年9月30日に終了した9ヵ月間に100万米ドルの利益が認識された。2021年には認識されなかった。これらの金額は販売費および一般管理費に計上されている。
- 退職金および統合費用。2022年9月30日に終了した9ヶ月間において、これらの費用は210万ドルであった。2021年12月31日に終了した3ヶ月間において、これらの費用に重要性はなかった。これらの費用は販売費および一般管理費に計上されている。
(b) これらの費用は、株式報酬制度に基づき発行されたストック・オプションおよびその他の報酬に関連して認識された費用、ならびに株式報酬に直接帰属する関連給与税である。2022年9月30日に終了した9ヵ月間および2021年12月31日に終了した3ヵ月間については、それぞれ1億3,700万ドルおよび3,290万ドルの現金支出を伴わない株式ベースの支払い、ならびにそれぞれ0.1百万ドルおよび1.7百万ドルの関連給与税にかかる現金支出で構成されている。
(c) この項目は主に訴訟和解金および関連する訴訟費用、現金支出を伴わない利益、損失、引当金繰入額、その他特定の費用である。これらの費用は販売費および一般管理費に計上されている。
2022年9月30日に終了した12ヵ月間のパヤ支払高、パヤ収入、パヤ調整後EBITDA、パヤ調整後EBITDA（資本支出控除後）、パヤ純利益（損失）の調整表
| 2021年12月31日に終了した事業年度 | 2021年3月期第3四半期 | 2021年12月31日に終了した3カ月間で算出 | 2022年3月期第3四半期 | 2022年9月30日に終了した12ヶ月間 |
| (単位：米ドル） | $ | $ | $ | $ | $ |
| 支払額（単位：億） | 42.9 | 31.2 | 11.7 | 36.6 | 48.3 |
| 収入（単位：百万ドル） | 249.4 | 182.3 | 67.1 | 209.9 | 277.0 |
| 調整後EBITDA（単位：百万ドル） | 65.2 | 47.9 | 17.3 | 54.2 | 71.5 |
| 調整後EBITDAから資本支出を差し引いた金額（単位：百万ドル） | 59.5 | 42.9 | 16.6 | 50.0 | 66.6 |
| 当期純利益（損失）（単位：百万ドル） | (0.8) | (5.1) | 4.3 | 5.2 | 9.5 |
パヤ調整後EBITDAおよびパヤ調整後EBITDA（資本支出控除後）のパヤ当期純利益（損失）への調整
| 2021年12月31日に終了した事業年度 | 2021年3月期第3四半期 | 2021年12月31日に終了した3カ月間で算出 | 2022年3月期第3四半期 | 2022年9月30日に終了した12ヶ月間 |
| (単位：百万米ドル） | $ | $ | $ | $ | $ |
| 当期純利益（損失） | (0.8) | (5.1) | 4.3 | 5.2 | 9.5 |
| 減価償却費 | 30.0 | 22.4 | 7.6 | 24.1 | 31.7 |
| 法人所得税 | 1.3 | 2.6 | (1.3) | 3.4 | 2.1 |
| 支払利息およびその他の費用 | 22.1 | 19.0 | 3.1 | 8.3 | 11.4 |
| EBITDA | 52.6 | 38.9 | 13.7 | 41.0 | 54.7 |
| | | | | |
| 取引関連費用(a) | 3.0 | 2.4 | 0.6 | 3.0 | 3.6 |
| 株式報酬(b) | 3.7 | 2.5 | 1.2 | 5.6 | 6.8 |
| 構造改革費用(c) | 2.2 | 1.2 | 1.0 | 2.4 | 3.4 |
| 非継続事業費用(d) | 0.2 | 0.2 | - | 0.3 | 0.3 |
| 非経常的な公開会社立ち上げ費用 | 1.1 | 0.8 | 0.3 | 0.4 | 0.7 |
| 所得税以外の偶発債務 | 0.8 | 0.8 | - | 0.1 | 0.1 |
| その他の費用(e) | 1.6 | 1.1 | 0.5 | 1.4 | 1.9 |
| 調整合計 | 12.6 | 9.0 | 3.6 | 13.2 | 16.8 |
| 調整後EBITDA | 65.2 | 47.9 | 17.3 | 54.2 | 71.5 |
| 有形固定資産の購入 | (5.7) | (5.0) | (0.7) | (4.2) | (4.9) |
| 調整後EBITDA（資本支出控除後 | 59.5 | 42.9 | 16.6 | 50.0 | 66.6 |
(a) 弁護士費用、コンサルティング費用、会計アドバイザリー費用など、M&Aに関連する専門サービス費用を表す。
(b) 株式報酬費用に関連する現金支出を伴わない費用を表す。株式報酬費用は、これまでも、また当面の間、当グループの事業における重要な経常費用であり、当グループの報酬戦略の重要な一部である。
(c)施設の移転に関連する費用、退職金を含む特定の従業員のリストラ費用、特定の役員の雇用、買収に関連するリストラ費用など、事業の合理化とコスト削減を目的としたリストラ計画に関連する費用を示す。
(d) 使用されなくなった特定のツール、アプリケーションおよびサービスを廃止するために発生した費用を示す。
(e) 営業外損益、標準外プロジェクト費用、営業外訴訟費用を表す。
2022年9月30日に終了した12ヵ月間の合算総売上高、合算売上高、合算調整後EBITDAおよび資本支出控除後の合算調整後EBITDAの調整表
| ヌヴェイ | パヤ | 複合 |
| (単位：米ドル） | $ | $ | $ |
| 総販売台数および支払台数（単位：億台） | 118.9 | 48.3 | 167.2 |
| 収入（単位：百万ドル） | 834.9 | 277.0 | 1,111.8 |
| 調整後EBITDA(a)（単位：百万ドル） | 357.1 | 71.5 | 428.6 |
| 調整後EBITDAから資本支出を差し引いた金額（単位：百万ドル） | 313.6 | 66.6 | 380.2 |
(a) 24ヶ月以内に達成されると予想される最大2,100万ドルの実行費用シナジーは含まれない。
将来予測情報
本プレスリリースには、適用される証券取引法の意味における「将来予測情報」が含まれています。将来の見通しに関する情報は、「かもしれない」、「だろう」、「はずである」、「かもしれない」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」、「予想する」、「計画する」、「予見する」、「信じる」、「継続する」などの用語や表現、これらの用語の否定、仮定への言及を含む類似の用語の使用によって識別されますが、すべての将来の見通しに関する情報がこれらの用語や表現を含むわけではありません。特に、提案された取引およびその完了見込み、提案された取引の完了に先立つ条件、コミットされた信用枠、利用可能な流動性/手元資金、様々な財務指標における財務的観点からの提案された取引の魅力、予想されるコスト削減およびシナジーに関する期待、Nuveiの既存事業とPaya事業の強み、補完性および適合性、提案された取引のその他の予想される利益、Nuveiの事業見通し、目的、開発、計画、成長戦略およびその他の戦略的優先事項に関する記述；Nuveiの統合決済、B2Bおよびグローバルeコマースにおける推定地位および強み、対処可能な市場の推定規模、ならびにNuveiの将来の成長、経営成績、業績、事業、見通しおよび機会、実現されることが期待されるシナジー効果および特定の予想財務比率に関連する記述、収益シナジー、アップセリングおよびクロスセリングの機会、対処可能な市場のシェアを拡大する意図に関する期待、ならびに過去の事実ではないその他の記述は、将来の見通しに関する情報に該当します。制裁措置の潜在的影響を含むロシアとウクライナの紛争も、ここに記載された特定の要因の影響を強める可能性があります。
また、将来の出来事や状況に関する期待、意図、予測、その他の特徴に言及する記述には、将来見通し情報が含まれています。将来見通し情報を含む記述は過去の事実ではなく、将来の出来事や状況に関する経営陣の期待、見積もり、予測を表しています。将来予想に関する情報は、経営陣の確信と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。これには、特に、すべてのクロージング条件（提案された取引に対する規制当局の承認およびパヤの発行済普通株式の少なくとも過半数の公開買付けなど）の充足、および提案された取引の予想された期間内での成功裏の完了に関する仮定が含まれます；Nuvei社が、提案された取引に関連する統合計画の成功から生じる新規事業の維持・誘致、シナジー効果の達成、市場地位の強化を行う能力、Nuvei社がPaya社の事業の統合を予想される期間内および予想されるコスト水準で完了する能力；提案された取引に関連し、主要な従業員を惹きつけ、維持するNuveiの能力、提案された取引に関連する将来の経済・事業状況およびその他の要因に関する経営陣の見積もりおよび期待、その結果生じる様々な財務指標の成長への影響、NuveiおよびPayaが事業を営む各地域の外国為替レート、競争、政治環境および経済業績に関する仮定、提案された取引の期待される戦略的、財務的およびその他の便益を予想された期間内に実現すること、提案された取引に関連する未公表の重大な費用または負債がないこと。
ここに記載されている将来の見通しに関する情報は、当社が合理的であると判断する前提に基づいていますが、実際の結果は将来の見通しに関する情報と異なる可能性があるため、投資家の皆様はこれらの情報に過度に依存しないようご注意ください。
将来の見通しに関する情報には、既知および未知のリスクおよび不確実性が含まれており、その多くは当社のコントロールの及ばないものであるため、実際の結果は、かかる将来の見通しに関する情報に開示されている、またはかかる情報によって暗示されているものとは大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、提案された取引の完了時にNuvei社がパヤ事業の統合を成功させることができないこと、提案された取引の完了条件が遅延または充足されない可能性があること、本合併契約に関連して法的手続が開始される可能性があること、提案された取引が適時に、またはまったく完了しない可能性があること、規制当局の承認を適時に、またはまったく取得できない可能性があること、提案された取引から期待される利益を実現できない可能性があることなどが含まれますが、これらに限定されるものではありません；優位性のある提案の結果など、最終合意の終了を生じさせる可能性のある事象、変更またはその他の状況の発生、提案された取引の係属期間中にNuveiまたはPayaが悪影響を受けること；支配権の変更、その他類似の条項および手数料、ならびに2022年3月8日に提出された当社の年次情報フォーム（以下「AIF」）およびパヤの2021年12月31日に終了した年度に関する最新の年次報告書（Form 10-K）および四半期報告書（Form 10-Q）の「リスク要因」に詳細に記載されているリスク要因。上記のリストはすべてを網羅するものではなく、その他の未知または予測不可能な要因も、提案された取引の完了後、当社、パヤまたは統合された事業の業績または結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、提案されている取引の完了条件が満たされること、あるいは満たされるとしても、それがいつ満たされるかについて、確実性はなく、またいかなる保証も提供できません。本取引が何らかの理由で完了しなかった場合、本取引の発表および本取引の完了に向けた当社およびPaya社の多大な経営資源の投入が、当社およびPaya社の経営成績および事業全般に悪影響を及ぼし、当社およびPaya社の現在および将来の事業、財政状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、本取引が何らかの理由で完了しなかった場合、当社及びPaya社の有価証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社およびPaya社は、提案された取引に関連して多額の取引および関連費用を負担しており、さらに多額のまたは予期せぬ費用が発生する可能性があります。
従って、ここに記載されている将来の見通しに関する情報はすべて、前述の注意書きによって限定されており、当社が予測する結果や展開が実現すること、あるいは実質的に実現したとしても、当社の事業、財務状況、経営成績に期待通りの結果や影響を与えることを保証するものではありません。別段の記載がない限り、または文脈上別段の記載がない限り、ここに記載されている将来の見通しに関する情報は、本書の日付時点、または別段の記載がある日付時点（該当する場合）における当社の予想を表すものであり、当該日付以降に変更される可能性があります。ただし、当社およびパヤは、適用法により要求される場合を除き、新たな情報、将来の事象またはその他の結果にかかわらず、かかる将来見通し情報を更新または修正する意図または義務もしくは約束を否認します。
ヌヴェイ・インベスター・コンタクト
アンソニー・ガースタイン
Nuvei Corporation
バイス・プレジデント、インベスター・リレーションズ担当
anthony.gerstein@nuvei.com
ヌヴェイ・メディア・コンタクト
Guillaume Conteville
Nuvei Corporation
最高マーケティング責任者
guillaume.conteville@nuvei.com
パヤ・インベスター連絡先
パヤホールディングス
ir@paya.com
パヤメディア連絡先
パヤホールディングス
pr@paya.com
[1]ベインの2023年「決済の未来」レポート。
[2]フラッグシップ・アドバイザリー・パートナー・レポート、2022年。
[3]キャンター・フィッツジェラルドのイニシエーティング・カバレッジ・レポート、2021年6月。
[4]Paya会社概要プレゼンテーション、2020年8月。2019年米国カード取扱高に基づく。
[5]本プレスリリースに記載されている複合指標は、2022年9月30日に終了するLTM期間のNuveiの財務情報と、2022年9月30日に終了するLTM期間のパヤの財務情報との合計に基づくものであり、買収、前受金および信用枠の下で引き出されることが予想される資金を考慮する前のものであり、プロフォーマまたはその他の調整は含まれていません。下記の「財務情報の表示」をご参照ください。
[6]合算総額は、該当する場合、当社またはPayaが獲得した収益を示すものではなく、当社との契約に基づいて加盟店が処理した取引またはPayaの顧客が当社のサービスを通じて処理した決済の合計金額である。
[7]合算調整後EBITDA、合算調整後EBITDA（資本的支出控除後）、および合算収益は非IFRS指標である。これらの指標はIFRSでは認識されていない指標であり、IFRSで規定された標準的な意味を持たないため、他社が提示する類似の指標と比較できない可能性がある。"非IFRSおよびその他の財務指標 "を参照。
[このようなコスト・シナジーを実現するために必要な統合関連費用は、合計で約450万ドルと見積もられる。
[9]FactSet社による2023年のコンセンサス予想に基づき、約2100万ドルと見積もられるランレートのコストシナジーの恩恵をフルに考慮すると仮定しているが、このようなコストシナジーを実現するために必要な統合関連コストは合計で約450万ドルと見積もられている。
[10]上限担保付同順位第一抵当権付リボルビング・クレジット・ファシリティ。満期はNuveiの既存のタームローン・ファシリティと同時期となる見込み。
[1] https://www.trade.gov/country-commercial-guides/japan-ecommerce-0
[2] https://www.nuvei.com/jp/posts/nuvei-launches-in-japan.
[3] https://www.researchandmarkets.com/reports/5987254/japan-online-retail-forecast-28
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