開発資金 - 条件

本開発資金プログラム-Go-to-Market-提案契約（以下「本契約」）は、Nuveiが署名した日付（以下「発効日」）付けで、Go-to-Market提案書に記載された事業体（以下「プロバイダ」）とNuvei Technologies, Inc、1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257に所在するデラウェア州法人（以下「Nuvei」という。 、Provider と共に、個別に「当事者」といい、総称して「両当事者」という。）

            プロバイダは、他社の商品およびサービスのマーケティングキャンペーンを実施する事業（以下「マーケティングサービス」という；）

            Nuveiは、決済処理サービスを提供するフィンテック企業である。

両当事者は、本契約により、両当事者間の別個の書面による合意に従ってNuveiが合意する範囲において、プロバイダがNuveiに提供するマーケティングサービスを提案するための条件を定めることを希望する。

            よって、両当事者は、本契約に定める相互の誓約、条件、およびその他の善良かつ貴重な対価（その受領と充足は本契約により承認される）を考慮し、以下のとおり合意する：

            1.期間。本契約は、発効日から以下のいずれか早い日まで有効とする：(a)発効日から12カ月後、または(b)本条に定める本契約の終了（かかる期間を「当初契約期間」とする）のいずれか早い日まで有効である。 当初期間の満了後、本契約は、いずれか一方の当事者がその時点の現行期間の終了の30日前までに他方当事者に書面で通知しない限り、12ヶ月の期間（それぞれを「更新期間」といい、当初期間と併せて「期間」という。 但し、いずれか一方の当事者が、その時点の有効期間の終了日の30日前までに他方当事者に書面により通知した場合はこの限りではないものとします。

            2.マーケティング提案

            2.1提案書の書式 両当事者が書面により別段の合意をしない限り、プロバイダは、Nuveiに対し、別紙A（以下「提案書」といいます）に定める様式（以下「提案書」といいます）により、1つまたは複数のマーケティングサービスの提案書（以下「提案書」といいます）を提出するものとし、各提案書には以下の内容が含まれるものとします：(i) 提案されたマーケティングサービスのキャンペーン名、(ii) 提案されたマーケティングサービスの詳細な説明、(iii) マーケティングサービスが第三者に提供される形式、(iv) マーケティングサービスが提供されるスケジュールまたは頻度の説明、(v) 提案書に記載されたマーケティングサービスから生じる、提案書に記載された指標に基づく投資収益率（「期待ROI」）の保証。マーケティング・サービスに関連して期待されるROIを計算するための指標は、提案書に明記されるものとし、そこで利用可能な選択肢のみが対象となるものとする。

            2.2提案の受諾 Nuvei は、いかなる場合においても、いかなる提案も受諾する必要はなく、Nuvei は、あらゆる提案を拒絶する完全な裁量権を有するものとする。 Nuveiがプロポーザルに記載された条件（以下「受諾されたプロポーザル」といいます）を受諾した場合、Nuveiは、受諾されたプロポーザルの条件に加えて、Nuveiが要求するその他の条件を規定し、マーケティングサービスを規定する書面によるマーケティングサービス契約（以下「マーケティングサービス契約」といいます）を作成し、両当事者はこれを締結するものとします。マーケティングサービス契約が両当事者により締結されない場合、受諾された提案は無効であり、効力を有しないものとする。

            2.3無権限。 疑義を避けるため、本契約は、プロポーザルの条件を定めるものである。 本契約のいかなる規定も、プロバイダがヌヴェイに代わってマーケティング・サービスを提供すること、ヌヴェイの名称、ロゴ、商標、肖像、知的財産を利用すること、または第三者に対してマーケティングを行うことを許可することを意図するものではない。プロバイダは、本契約に基づき、上記のいずれにも関与しないことを保証するものとします。  

            3.金銭の支払いなし。 両当事者は、本契約では金銭的な支払いが予定されていないことに同意する。 マーケティングサービスの対価としてのあらゆる支払いは、払い戻し基金の形態であるか否かを問わず、両当事者によりマーケティングサービス契約が締結された場合に、マーケティングサービス契約において合意され、規定されるものとします。

            4.守秘義務。 本契約期間中、いずれかの当事者（「開示当事者」）は、その業務およびサービスに関する情報、機密情報、ならびに知的財産、企業秘密、第三者の機密情報、およびその他の機密情報または専有情報を構成または関連する資料、ならびに本契約の条件を、口頭であるか書面、電子的、またはその他の形式または媒体であるかを問わず、また「機密」である旨の印、指定、またはその他の識別の有無を問わず、他方の当事者（「受領当事者」）に開示または提供することができます（以下、総称して「機密情報」）。秘密情報には、開示時点で以下の情報は含まれません：(a) 受領当事者またはその代理人による直接的または間接的な本第4条の違反の結果以外には、一般に入手可能であり、かつ一般に知られるようになった情報、(b) 受領当事者が第三者の情報源から非機密ベースで入手可能であり、または入手可能になった情報；(c) 開示当事者によって開示される前に、または開示当事者のために開示される前に、受領当事者が知っていたか、または受領当事者もしくはその代理人が所有していたこと、または (d) 開示当事者の秘密情報の全部または一部を参照または使用することなく、受領当事者が独自に開発したこと、または受領当事者が独自に開発したこと。受領当事者は、かかる秘密情報を受領している期間中、以下のことを行うものとする：(x) 受領当事者が自己の秘密情報を保護するのと同程度の注意をもって、開示当事者の秘密情報の機密性を保護し、保護すること；(z) 受領当事者が本契約に基づき権利を行使しまたは義務を履行するのを支援するため、またはその代理として行動するために秘密情報を知る必要がある受領当事者の代理人を除き、かかる秘密情報をいかなる人物にも開示しないこと。受領当事者は、開示要求があった場合、開示当事者の秘密情報を開示することができます：(i)適用法に従って、(ii)管轄権を有する裁判所または政府機関により発行された有効な命令により、または(iii)規制当局による有効な要求に従って。ただし、(i)～(iii)の各々において、受領当事者は、適用法で認められる範囲で、開示当事者にかかる開示について合理的な事前通知を行い、保護命令または差止命令、機密扱いの要求、または状況に応じて利用可能なその他の法的もしくは商業的保護の方法によるなど、かかる情報の開示に反対または制限するための合理的な支援を提供する。受領当事者は、その代理人によって引き起こされた本第4条の違反について責任を負うものとします。 本契約の期間満了またはそれ以前の終了時／期間中または期間終了後いつでも、開示当事者の書面による要請により、受領当事者およびその代理人は、本契約に基づき受領したすべての秘密情報およびそのコピーを速やかに返却／破棄するものとします。 受領当事者は、開示当事者の秘密情報を、適用される法律に準拠するため、および準拠するために必要とされる限定的な目的のために保持することができ、または受領当事者の災害復旧および／もしくは情報技術バックアップシステム上のアーカイブコピーとして保持することができ、かかるコピーは他のいかなる目的にも使用されず、受領当事者のバックアップファイルの通常の期限満了時に破棄されるものとします。 受領当事者は、保持された秘密情報に関して、本契約の秘密保持規定を引き続き遵守する義務を負う。

            5.責任の制限。 いかなる場合においても、Nuvei は、契約違反、不法行為（過失を含む）、厳格責任、保証違反、またはその他の理論に基づくか否かにかかわらず、いかなる種類の特別損害、間接損害、付随的損害、懲罰的損害、または結果的損害（収入または利益の損失、売上高の損失、事業機会の損失、評判または営業権の損失または損害を含む）についても、本契約に基づき責任を負わないものとします。

            6.補償 プロバイダは、Nuvei およびその関連会社、ならびにその役員、取締役、従業員、代理人、承継人、および譲受人を、本契約に基づく表明、保証、またはその他の義務のプロバイダによる違反または違反の申し立てに起因または関連する、請求、判決、損害、責任、和解、損失、費用、および経費（合理的な弁護士費用および支出を含む）から補償し、防御し、損害を与えないものとします。  

            7.その他

            7.1 プロバイダは、本契約に基づき、いかなる権利も譲渡もしくは移転しないものとします。また、いかなる義務または履行も、委任、再委託、またはその他の方法で移転しないものとします。 本第7.1条に違反する譲渡、委任または移転と称する行為は無効とします。 Nuveiは、本契約に基づき、その権利の全部または一部を自由に譲渡し、または移転し、もしくはその義務または履行の全部または一部を委任し、または移転することができる。 本契約は、本契約の両当事者およびそれぞれの許容される承継人および譲受人を拘束し、その利益となる。

           7.2 本契約およびその解釈は、デラウェア州法に準拠するものとし、デラウェア州法の実体法を適用する以外の抵触法の原則は適用されないものとする。 ただし、Nuveiは、本契約に関連する判決の執行についてアリゾナ州の法廷に限定されるものではなく、プロバイダが法人格を有するか、または資産を有する可能性のある法域において関連する訴訟を提起する権利を有するものとする。

            7.3 本契約は、本契約に含まれる主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、かかる主題に関する、書面または口頭の如何を問わず、従前および同時期のすべての理解および合意に優先する。 本契約のいかなる修正も、書面によるものであり、各当事者の権限を有する代表者が署名しない限り、効力を有しません。 本契約のいずれかの条項が、いずれかの法域において無効、違法、または執行不能である場合、かかる無効、違法、または執行不能は、本契約のその他の条項に影響を及ぼすことはなく、他の法域においてかかる条項が無効または執行不能になることもありません。

            7.4 両当事者は、その性質上、存続することが意図されていると合理的に解釈されるべきすべての義務および義務が、本契約の満了またはそれ以前の終了後も存続することに同意する。 誤解を避けるため、第4条、第5条、第6条、および第7条は、本契約の満了またはそれ以前の終了後も存続するものとします。  

            7.5 本契約は副本として締結することができ、各副本は原本とみなされるが、各副本を合わせると同一の文書を構成する。 いずれの当事者も、本契約を電子的に執行（署名または引渡しを含む）することができ、その執行（署名または引渡しを含む）の形式は、あらゆる目的のために、原本の署名が直接押印または引渡されたかのように扱われる。  

            7.6 Any notice or demand required to be given will be given in writing and shall be hand delivered, emailed, or mailed by certified mail, postage prepaid, to the address set forth below, or as the Parties may hereinafter substitute.  Notice shall be deemed received on the date of delivery or the date of the email so long as written documentation verifies such delivery.

ヌヴェイ

住所：1375 N Scottsdale Rd.
Suite 400
Scottsdale, Arizona 85257

電子メール Legal.NA@Nuvei.com

提供者

住所 Go-to-Market プロポーザルフォームに指定された住所まで。

電子メール Go-to-Market プロポーザルフォームで指定された電子メールアドレスに送信する。

            7.7 プロバイダは、Nuvei の独立した請負業者であり、本契約は、いかなる目的においても、プロバイダと Nuvei との間に、提携、パートナーシップ、合弁事業、従業員、または代理店関係を生じさせるものと解釈されないものとする。 いずれの当事者も、他方の当事者を拘束する権限を有さず（また、いずれの当事者も、他方の当事者を拘束する権限を有すると自任しない）、他方の書面による事前の同意なく、他方の当事者を代表していかなる合意又は表明も行わないものとする。 いずれの当事者も、本契約に基づき、他方の当事者がその従業員に対して提供する福利厚生制度に参加する資格はありません。  

            7.8 いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使する際の遅延または不作為は、当該権利または本契約に基づくその他の権利の放棄として機能しません。 ある機会における権利放棄は、将来の機会における救済権の禁止または放棄として解釈されません。