剩余股权收购——条款与条件（NIPEFT）

 剩余股份回购要约条款与条件

本剩余收购要约条款和条件受剩余收购要约（与剩余收购要约统称为本 "协议"）的约束，并构成其一部分，日期为剩余收购要约所列日期（"生效日期"）。

本协议由《剩余款项收购要约》中列明的实体或个人（“卖方”）与 Nuvei Integrated Payments EFT, Inc.（前身为 Paya EFT, Inc.，更早前为 Sage Payment Solutions EFT, Inc.）订立。Nuvei 和卖方可分别称为“一方”，合称“双方”。  本协议中使用但未另行定义的大写术语，其含义与《经销商协议》（定义见下文）中赋予该等术语的含义相同。

鉴于，Nuvei 与卖方是某份 ISO 营销协议、分销商协议（或《剩余权益回购协议要约》中另行定义的协议）（以下简称“分销商协议”）的签约方，根据该协议，Nuvei 同意就卖方依据分销商协议提供的营销服务，向卖方支付基于引荐商户产生的收入所计算的报酬。

鉴于，根据本协议的条款和条件，卖方拟出售，且Nuvei拟购买卖方在《分销商协议》项下所持有的全部不可分割权益及权利，包括卖方根据《分销商协议》向Nuvei进行推荐所产生的残余收益（定义见下文）（以下简称“商户组合”），其中包含活跃商户和非活跃商户；

鉴于此，鉴于已收到充分且有效的对价（本协议特此确认已收到且对价充足），本协议各方达成如下协议：

1. 残余款项及商户组合的购买。根据本协议规定的条款和条件，并自生效日起生效，且无需卖方采取任何进一步行动，卖方同意将该等款项不可撤销地出售、转让并移交给Nuvei，且该等款项应不受任何留置权、抵押权、担保权、负担、担保权益、权益、索赔及障碍 （统称“留置权”），且Nuvei同意向卖方购买并接受其根据《分销商协议》（经修订）就卖方招揽的所有商户所应得的所有款项中的全部权利、所有权及权益，连同Nuvei根据《分销商协议》就所有已发生、 或自生效日起累计的商户费用，无论现存或今后产生（统称“剩余款项”）以及商户组合中的相关权益。 商户组合将包括：(a) 卖方目前及未来根据《分销商协议》就收取任何及所有应收款项和付款（包括但不限于推荐补偿或付款）所享有的任何种类或性质的权利、所有权及权益，并包括收取商户或代表商户应付的任何及所有费用（包括残余收益）的权利；以及 (b) 卖方就其向 Nuvei 引荐的商户所拥有（无论现在或将来）的任何及所有权利、所有权及权益。 卖方应在生效日期后的任何时间，且无需额外对价，签署并交付对方为更有效地将残余收益转让给 Nuvei、取得其占有权或登记所有权而合理要求的任何进一步的转让、移交或承接文件，并采取相关进一步行动。  若出现任何可能导致卖方无法履行本协议项下义务的变更、情况或事件，卖方应立即通知 Nuvei。为避免疑义，本买断协议构成终止商业合同的一次性付款，并终止卖方收取相关残余收益的权利。

2. 购买价款。在遵守本协议条款和条件的前提下，Nuvei与卖方同意，Nuvei将向卖方支付《剩余权益收购要约》中列明的价款（“购买价款”）作为预付款。  卖方确认，Nuvei 可（但无义务）根据《统一商法典》提交 UCC-1 融资声明，以证明残余权益的出售。本第 2 条规定了本收购协议项下针对残余权益及商户组合的全部对价，以及 Nuvei 在付款和补偿方面的唯一义务。

3. 发布。

a. Nuvei 特此被完全免除并永久解除向卖方支付任何剩余款项的义务。

b. 卖方特此免除Nuvei及其关联公司、继任者、受让人、受让方、高级管理人员、董事、员工、代表、代理人、独立承包商及律师因导致本协议谈判的交易、情况或事件而产生的任何索赔或诉因，以及损害赔偿、费用、成本、要求、开支、 权利、抵销、追偿、责任及义务，无论其为直接或衍生、直接或间接、已知或未知，且于本协议签署之日根据《分销协议》已存在。

4. 排除的资产和负债。 Nuvei 明确不承诺，且在任何情况下均无义务支付、清偿或承担卖方或其委托人或关联方的任何债务；任何剩余方均不会且不会因此对卖方或其委托人或关联方的任何债务、义务、费用或承诺承担责任或受其约束，无论该等债务、义务、费用或承诺属于何种类型，亦无论其为已发生或或有、已记录或未记录、已知或未知。

5. 声明与保证。作为促使Nuvei签订本协议的重要诱因，且鉴于Nuvei依赖于此，卖方向Nuvei作出如下声明与保证：

a. 卖方对剩余资产拥有良好且未受任何负担的产权，该产权不存在任何留置权，且卖方不知悉亦未收到任何关于其他个人或实体对剩余资产全部或部分提出索赔或声称索赔的通知。

b. 卖方尚未收到任何书面或口头通知，表明任何商户有意终止与Nuvei的合作或不续签与Nuvei的任何合同。

c. 卖方根据其注册地州的法律已依法成立、有效存续且信誉良好，并有权拥有其财产和资产，以及继续开展其目前正在进行的业务运营。卖方在开展业务所需取得资质的各州均具备经营资格且信誉良好。  卖方有权且有权限订立本协议并履行其中所有义务，有权出售剩余资产，并有权签署、交付及履行其就本协议所涉交易而应签署和交付的所有协议项下的全部义务。  卖方签署、交付及履行本协议的行为，不与卖方治理文件的任何条款、条件或规定相冲突，亦不会导致违反或违约。  卖方签署、交付及履行本协议，以及本协议所涉交易的完成，均不会违反卖方作为当事方或涉及剩余资产的任何抵押、租赁、协议、文书、订单、许可、仲裁裁决、判决或法令的任何条款，亦不会导致其中任何义务提前到期。  本协议构成卖方的有效且具有约束力的义务；且在签署并交付后，卖方将签署并交付的其他协议亦将构成卖方的有效且具有约束力的义务，并可依据其条款对卖方强制执行。

d. 卖方无义务就“持续佣金”或“商户”向引荐方、代理商、次级ISO或任何其他方支付佣金、持续佣金或其他报酬；此外，卖方亦未作出任何承诺或采取任何行为，从而就本协议或本协议所涉及的交易，对除自身以外的任何人员产生任何关于经纪费、介绍费或类似费用或佣金的法律责任。

6. 保证与陈述的持续效力。本协议各方所作出的所有保证和陈述在交割后仍将继续有效，并保持完全的法律效力，无论接受该保证或陈述的一方或其代表是否获得任何其他信息，或进行任何调查或询问，均可据此主张权利。

7. 禁止招揽。 

a. 自生效日起算，并在随后的十（10）年内， 卖方及其权益继承人、受让人、高级管理人员、董事、雇员、负责人、代理人和关联方不得 (i) 为营销、推广、销售或提供支付卡处理及相关服务，或提供与Nuvei向任何商户（无论其所在地）提供的服务直接或间接构成竞争的类似服务或产品，而直接或间接招揽、招募或咨询任何商户；或 (ii) 干扰、破坏或试图破坏 Nuvei 与任何商户、潜在客户或商户、Nuvei 的代理或员工之间现有的任何业务关系（无论是否基于合同），或任何根据该关系 Nuvei 正在、将要或可能从任何商户处获得收入的关系。 

b. 卖方同意，在生效日期后的十（10）年内，其不得在任何时候，直接或间接地向任何个人、公司、协会、合伙企业或法人实体（其会计师或律师除外） 任何关于商户或剩余权益的事项或相关事项的知情权或信息，包括但不限于提供给Nuvei的任何信息的副本或原件，以及任何商户的名称和联系方式。  此外，卖方同意对本协议的条款及本协议所述交易的相关信息予以保密，未经Nuvei事先书面同意，不得以任何方式向任何第三方披露本交易的条款，但向其所有者、贷款人、关联方、会计师或律师披露除外。

c. 卖方承诺并同意，在本协议有效期内， 卖方及其任何关联公司、子公司、代理或下游代理（单独称为“受限方”，合称为“受限方”），均不得直接或间接以提供或接收由Nuvei及其关联公司提供的交易处理服务及其他相关产品和服务（以下简称“商户服务”）为目的，招揽或联系任何已签约商户。  若商户组合在本协议有效期内主动联系或试图联系、或与任何受限方建立或试图建立合作关系，以直接或间接提供或接收商户服务，该受限方应告知任何商户组合，其受合同约束不得与任何商户组合签订合同、建立合作或开展业务关系，并作如下回应：

“根据我们与Nuvei达成的协议条款，本公司受合同约束，不得与您讨论任何业务关系。”

d. 本协议各方以及本第7条“禁止招揽”条款的各方均无意使本条规定使卖方和Nuvei以外的任何人受益，亦无意为本类人员或代表其设立任何权利或诉讼理由。

e. 若卖方违反本第7条规定，且因该违约行为导致任何商户减少其从Nuvei处获取的服务量，卖方应向Nuvei支付一笔费用，金额为： (i) 48乘以 (ii) Nuvei向该商户收取的所有款项（扣除互换费及评估费后）的平均值，该平均值取自该商户在减少从Nuvei获得的服务量之前连续三个（3）月的每月对账单；该款项可由Nuvei全权酌情决定，从根据《分销商协议》或任何其他原因应付给卖方的款项中抵销。

8. 保密义务。除非法律另有要求，卖方同意在生效日期后的十（10）年内，不得在任何时候主动、直接或间接地向任何个人、公司、协会、合伙企业或法人实体（其会计师或律师除外）传达、提供、 泄露或披露任何涉及商户或残余收益的事项的相关知识或信息，包括但不限于提供给Nuvei的任何信息的副本或原件，以及任何商户的名称和联系方式，但向其会计师或律师披露的情况除外。  此外，本协议各方同意对本协议条款及本协议所述交易的相关信息予以保密，未经另一方事先书面同意，不得以任何方式向任何第三方披露本交易条款，但向其所有者、贷款人、关联方、会计师或律师披露除外；但双方均可根据法律要求及为执行本协议之目的披露本协议条款。

9. 赔偿；抵销。卖方特此同意赔偿并使Nuvei、其关联公司、各自的继受人和受让人，以及各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问和代理人（每一方均称为“Nuvei被赔偿方”）免受损害，并为其辩护，使其免于承担因违反本协议项下任何承诺、陈述或保证，或因卖方在本协议中未明确承担的任何责任而可能产生的所有责任、损失、费用或开支。  除本协议允许的任何其他救济措施外，Nuvei 有权将卖方根据本协议应向 Nuvei 履行的任何义务或承担的任何责任，与根据卖方作为缔约方的任何协议，Nuvei 或其关联公司应向卖方支付的任何款项进行抵销。为明确起见，本协议中的赔偿义务将补充而非取代《分销商协议》中规定的义务。

10. 通知。 任何须发出的通知或要求均应以书面形式发出，并通过亲自送达、电子邮件或预付邮资的挂号信方式，寄送至下文所列地址，或双方此后可能指定的其他地址。 只要有书面文件证明已送达，通知即视为已于送达之日或电子邮件发送之日收到。

致 Nuvei：

地址： 北斯科茨代尔路1375号

400室

亚利桑那州斯科茨代尔 85257

电子邮件： Legal.NA@Nuvei.com

提供方：

地址： 寄至《剩余股权收购要约》或《经销商协议》中指定的地址。

电子邮件： 发送至《剩余权益收购要约》或《经销商协议》中指定的电子邮箱地址。

11. 税费。因本协议所述交易的完成而产生或与之相关的所有销售税或转让税，包括股票转让税、文件登记费、不动产转让税及消费税，均应由卖方承担。

12. 适用法律。 本协议受特拉华州法律管辖，且不适用任何可能要求适用其他司法管辖区法律的冲突法原则。

13. 具有约束力的仲裁。除本协议第12条另有规定外， 双方因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，均应通过在特拉华州进行的具有约束力的仲裁，依据美国仲裁协会不时 。仲裁员应为本案指定一名独任仲裁员，由其制作书面事实认定及法律结论。 双方一致同意，仲裁员的书面裁决应具有法律效力并具有约束力；但双方同时约定，仲裁员无权裁决对任何一方处以惩罚性或惩戒性赔偿。 本协议各方进一步同意，其不会成为任何集体诉讼或集体仲裁的成员，也不会针对另一方提起任何集体诉讼或集体仲裁。

14. 完整协议；具有约束力的协议；可分割性。 本协议及本协议所要求的各项文书和文件，构成双方当事人的完整协议，并取代双方当事人或其中任何一方此前就本协议标的所作出的任何承诺、协议、意向书、备忘录或谅解备忘录。 本协议一经正式签署，即对本协议各方、其继承人、继任者、遗嘱执行人及受让人具有约束力。本协议中任何不可执行的条款，在受该禁止或不可执行性限制的范围内无效，但不影响本协议其余条款的有效性；且任何司法管辖区内的禁止或不可执行性，均不导致该条款在其他司法管辖区内无效或不可执行。 

15.豁免、修订或修改。Nuvei 保留在提前至少 30 天通知的情况下，随时更改、修改或修订本协议条款和条件的权利。任何此类更改、修改或修订一经发布在 Nuvei 网站或本登录页面上，即刻生效。

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