Fundos de desenvolvimento - Termos

Este Programa de Fundos de Desenvolvimento - Contrato de Proposta Go-to-Market (o "Contrato"), datado a partir da data assinada pela Nuvei (a "Data de Vigência"), é celebrado por e entre a entidade listada no Formulário de Proposta Go-to-Market ("Provedor") e a Nuvei Technologies, Inc., uma corporação de Delaware, localizada em 1375 N. Scottsdale Rd, uma corporação de Delaware, localizada em 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257 ("Nuvei" e, juntamente com o Provedor, às vezes referida individualmente como uma "Parte" e, coletivamente, como as "Partes").

            CONSIDERANDO que o Provedor está no negócio de implementação de campanhas de marketing para bens e serviços de outras empresas ("Serviços de Marketing");

            CONSIDERANDO que a Nuvei é uma empresa de fintech no ramo de prestação de serviços de processamento de pagamentos; e

CONSIDERANDO que as Partes desejam estabelecer os termos e condições para a proposta de Serviços de Marketing que, na medida do acordado pela Nuvei de acordo com um contrato escrito separado entre as partes, seriam fornecidos pelo Provedor à Nuvei.

            AGORA, PORTANTO, em consideração aos convênios, termos e condições mútuos aqui estabelecidos, e por outras considerações boas e valiosas, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, as Partes concordam com o seguinte:

            1Prazo:Este Contrato entra em vigor a partir da Data de Vigência até o que ocorrer primeiro: (a) doze (12) meses após a Data de Vigência; ou (b) a rescisão deste Contrato conforme estabelecido nesta Seção (tal período, o "Prazo Inicial"). Após a expiração do Prazo Inicial, este Contrato será renovado automaticamente por prazos sucessivos de doze (12) meses (cada um deles um "Prazo de Renovação" e, juntamente com o Prazo Inicial, o "Prazo"), a menos que uma das Partes forneça uma notificação por escrito à outra pelo menos trinta (30) dias antes do final do Prazo atual. A Nuvei poderá rescindir este Contrato por conveniência, sem penalidade, imediatamente mediante notificação por escrito ao Provedor.

            2.propostas de marketing.

            2.1Forma de Proposta. A menos que acordado de outra forma por escrito pelas Partes, o Provedor deverá fornecer à Nuvei uma ou mais propostas de Serviços de Marketing (cada uma, uma "Proposta"), no formulário estabelecido como Anexo A (o "Formulário de Proposta"), que para cada Proposta deverá conter o seguinte: (i) um nome para a campanha de Serviços de Marketing proposta; (ii) uma descrição detalhada dos Serviços de Marketing propostos; (iii) o formato por meio do qual os Serviços de Marketing seriam entregues a terceiros; (iv) uma descrição do cronograma ou da frequência com que os Serviços de Marketing seriam entregues; e (v) uma garantia do retorno sobre o investimento com base nas métricas estabelecidas no Formulário de Proposta ("ROI Esperado") gerado a partir dos Serviços de Marketing estabelecidos na Proposta. Quaisquer métricas para calcular o ROI esperado em relação aos serviços de marketing deverão ser especificadas no Formulário de Proposta, e somente as opções disponíveis nesse formulário serão elegíveis.

            2.2Aceitação da Proposta. A Nuvei não é obrigada, em nenhum caso, a aceitar qualquer Proposta e a Nuvei terá total discrição para rejeitar toda e qualquer Proposta. Se a Nuvei aceitar os termos estabelecidos em uma Proposta (a "Proposta Aceita"), a Nuvei deverá preparar, e as Partes deverão celebrar, um contrato de serviços de marketing por escrito (cada um, um "Contrato de Serviços de Marketing") que estabeleça os termos da Proposta Aceita, além de outros termos e condições exigidos pela Nuvei, que regerão os Serviços de Marketing. Se nenhum Contrato de Serviços de Marketing for celebrado pelas Partes, a Proposta Aceita será nula e sem efeito.

            2.3Sem autoridade. Paraevitar dúvidas, este Contrato estabelece os termos e condições para as Propostas. Nada neste Contrato tem a intenção de conceder ao Provedor permissão para fornecer Serviços de Marketing em nome da Nuvei, utilizar qualquer nome, logotipo, marca registrada, semelhança ou propriedade intelectual da Nuvei, ou comercializar para terceiros. O Provedor garantirá que ele se abstenha de se envolver em qualquer um dos itens anteriores de acordo com este Contrato.  

            3.Nenhum pagamento monetário. As Partes concordam que não há nenhum pagamento monetário contemplado neste Contrato. Todo e qualquer pagamento como contraprestação pelos Serviços de Marketing, seja na forma de um fundo para reembolso ou de outra forma, será acordado e estabelecido no Contrato de Serviços de Marketing se e quando o Contrato de Serviços de Marketing for celebrado pelas Partes.

            4.confidencialidade. Periodicamente, durante o Prazo, qualquer uma das partes (como a "Parte Divulgadora") poderá divulgar ou disponibilizar à outra parte (como a "Parte Receptora") informações sobre seus negócios e serviços, informações confidenciais e materiais que compreendam ou estejam relacionados a propriedade intelectual, segredos comerciais, informações confidenciais de terceiros e outras informações confidenciais ou proprietárias, bem como os termos deste Contrato, seja oralmente ou por escrito, eletronicamente ou em outra forma ou mídia, e, seja ou não marcada, designada ou de outra forma identificada como "confidencial" (coletivamente, "Informações Confidenciais"). As Informações Confidenciais não incluem informações que, no momento da divulgação: (a) estejam ou se tornem geralmente disponíveis e conhecidas pelo público, exceto como resultado de, direta ou indiretamente, qualquer violação desta Seção 4 pela Parte Receptora ou por qualquer um de seus representantes; (b) estejam ou se tornem disponíveis para a Parte Receptora em uma base não confidencial de uma fonte de terceiros, desde que tais terceiros não estejam e não tenham sido proibidos de divulgar tais Informações Confidenciais; (c) eram conhecidas ou estavam em posse da Parte Receptora ou de seus representantes antes de serem divulgadas pela Parte Divulgadora ou em nome dela; ou (d) foram ou são desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora sem referência ou uso, total ou parcial, de quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora. A Parte Receptora deverá, durante o período de tempo em que estiver recebendo tais Informações Confidenciais (x) proteger e salvaguardar a confidencialidade das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora com, no mínimo, o mesmo grau de cuidado com que a Parte Receptora protegeria suas próprias Informações Confidenciais, mas em nenhum caso com menos do que um grau de cuidado comercialmente razoável; (y) não usar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, ou permitir que elas sejam acessadas ou usadas, para qualquer finalidade que não seja o exercício de seus direitos ou o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato; e (z) não divulgar tais Informações Confidenciais a qualquer pessoa, exceto aos representantes da Parte Receptora que precisem conhecer as Informações Confidenciais para auxiliar a Parte Receptora, ou agir em seu nome, para exercer seus direitos ou cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato. A Parte Receptora poderá divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora se assim for exigido: (i) de acordo com a lei aplicável; (ii) por uma ordem válida emitida por um tribunal ou agência governamental de jurisdição competente; ou (iii) de acordo com uma solicitação válida de uma autoridade reguladora, mas em cada um dos casos (i)-(iii) a Parte Receptora, na medida permitida pela lei aplicável, notificará com antecedência razoável a Parte Divulgadora sobre tal divulgação e fornecerá assistência razoável para se opor ou limitar a divulgação de tais informações, inclusive por meio de solicitação de uma ordem de proteção ou liminar, tratamento confidencial ou outras proteções legais ou comerciais que possam estar disponíveis nas circunstâncias. A Parte Receptora será responsável por qualquer violação desta Seção 4 causada por qualquer um de seus representantes. No vencimento ou na rescisão antecipada deste Contrato/em qualquer momento durante ou após o Prazo, mediante solicitação por escrito da Parte Divulgadora, a Parte Receptora e seus representantes deverão devolver/destruir imediatamente todas as Informações Confidenciais e suas cópias que tenham recebido nos termos deste Contrato. A Parte Receptora poderá reter as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora para os fins limitados de cumprimento e na medida necessária para cumprir a legislação aplicável; ou mantidas como cópias de arquivo nos sistemas de recuperação de desastres e/ou de backup de tecnologia da informação da Parte Receptora, sendo que essas cópias não serão usadas para quaisquer outros fins e serão destruídas quando o prazo normal de validade dos arquivos de backup da Parte Receptora expirar. A Parte Receptora continuará obrigada a cumprir as disposições de confidencialidade do Contrato em relação a qualquer Informação Confidencial retida.

            5.limitação de responsabilidade. EM NENHUMA HIPÓTESE A NUVEI SERÁ RESPONSÁVEL, NOS TERMOS DESTE CONTRATO, POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, EXEMPLARES, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS DE QUALQUER TIPO (INCLUINDO PERDA DE RENDA OU LUCROS, PERDA DE VENDAS, PERDA DE OPORTUNIDADES DE NEGÓCIOS, PERDA OU DANO À REPUTAÇÃO OU À BOA VONTADE), INDEPENDENTEMENTE DE TAL RESPONSABILIDADE SER BASEADA EM VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA, VIOLAÇÃO DE GARANTIA OU QUALQUER OUTRA TEORIA.

            6Indenização. O Provedor indenizará, defenderá e isentará a Nuvei e suas afiliadas, e seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes, sucessores e cessionários, de e contra quaisquer reivindicações, julgamentos, danos, responsabilidades, acordos, perdas, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios e desembolsos razoáveis, decorrentes ou relacionados a qualquer violação ou suposta violação ou violação pelo Provedor de qualquer uma de suas representações, garantias ou outras obrigações aqui contidas.  

            7.diversos.

            7.1 O Provedor não cederá ou de outra forma transferirá nenhum de seus direitos, ou delegará, subcontratará ou de outra forma transferirá qualquer de suas obrigações ou desempenho, nos termos deste Contrato. Qualquer suposta cessão, delegação ou transferência que viole esta Seção 7.1 é nula. A Nuvei poderá ceder livremente ou de outra forma transferir todos ou quaisquer de seus direitos, ou delegar ou de outra forma transferir todas ou quaisquer de suas obrigações ou desempenho, nos termos deste Contrato. Este Contrato é vinculativo e reverte em benefício das Partes deste instrumento e de seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.

           7.2 O Contrato e sua interpretação serão regidos pelas leis do Estado de Delaware, sem referência a princípios de conflitos de leis que não sejam aqueles que aplicam a lei substantiva de Delaware. É irrevogavelmente acordado que os tribunais estaduais ou federais localizados no Arizona terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reivindicação decorrente de ou em conexão com o Contrato ou seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) e que as Partes concordam em se submeter à jurisdição pessoal e de matéria em tal jurisdição, desde que a Nuvei não esteja limitada ao fórum do Arizona para a execução de qualquer julgamento relacionado a um Contrato e tenha o direito de apresentar a ação relevante em qualquer jurisdição onde o Provedor esteja incorporado ou possa ter ativos.

            7.3 Este Contrato constitui o acordo integral das Partes com relação ao assunto aqui contido e substitui todos os entendimentos e acordos anteriores e contemporâneos, sejam escritos ou orais, com relação a esse assunto. Nenhum aditamento a este Contrato terá efeito a menos que seja feito por escrito e assinado por um representante autorizado de cada Parte. Se qualquer disposição deste Contrato for inválida, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará qualquer outra disposição deste Contrato nem invalidará ou tornará inexequível tal disposição em qualquer outra jurisdição.

            7.4 As Partes concordam que todas as obrigações e deveres que, por sua natureza, devam ser razoavelmente interpretados como tendo a intenção de sobreviver, sobreviverão ao vencimento ou a qualquer rescisão antecipada deste Contrato. Para evitar dúvidas, as Seções 4, 5, 6 e 7 sobreviverão à expiração ou a qualquer rescisão antecipada deste Contrato.  

            7.5 Este Contrato poderá ser firmado em contrapartes, cada uma das quais será considerada um original, mas todas juntas constituirão um único e mesmo instrumento. Qualquer uma das Partes poderá assinar (inclusive por meio de assinatura ou entrega) este Contrato eletronicamente, cuja forma de execução (inclusive a assinatura ou entrega) será, para todos os fins, tratada como se uma assinatura original tivesse sido aposta ou entregue pessoalmente.  

            7.6 Qualquer notificação ou demanda exigida será feita por escrito e deverá ser entregue em mãos, enviada por e-mail ou por correio certificado, com postagem pré-paga, para o endereço estabelecido abaixo ou conforme as Partes possam substituir. A notificação será considerada recebida na data de entrega ou na data do e-mail, desde que a documentação por escrito comprove tal entrega.

NUVEI:

Endereço: 1375 N Scottsdale Rd.
Suite 400
Scottsdale, Arizona 85257

E-mail: Legal.NA@Nuvei.com

FORNECEDOR:

Endereço: para o endereço especificado no Formulário de Proposta Go-to-Market.

E-mail: para o endereço de e-mail especificado no Formulário de Proposta Go-to-Market.

            7.7 O Provedor é um contratado independente da Nuvei, e este Contrato não será interpretado para criar qualquer associação, parceria, joint venture, empregado ou relacionamento de agência entre o Provedor e a Nuvei para qualquer finalidade. Nenhuma das Partes tem qualquer autoridade (e nenhuma delas se apresentará como tendo autoridade) para vincular a outra Parte e não fará quaisquer acordos ou representações em nome da outra sem o consentimento prévio por escrito da outra. Nenhuma das Partes é elegível, nos termos deste Contrato, para participar de quaisquer planos de benefícios oferecidos pela outra Parte a seus funcionários.  

            7.8 Nenhum atraso ou omissão por parte de qualquer uma das Partes no exercício de qualquer direito previsto neste instrumento funcionará como uma renúncia a esse direito ou a qualquer outro direito previsto neste Contrato. Uma renúncia em uma ocasião não será interpretada como um impedimento ou renúncia de qualquer direito de reparação em qualquer ocasião futura.