Contrato de parceiro principal

Este Contrato de Parceiro Principal ("Contrato") é celebrado por e entre a Nuvei Technologies Inc., uma corporação de Delaware, com escritórios em 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona 85257 ("Nuvei") e a entidade e/ou indivíduo cujo nome e endereço estão indicados abaixo na página de assinatura (doravante denominada "Parceiro").

CONSIDERANDO que o Parceiro se dedica ao negócio de serviços de marketing para entidades comerciais que aceitam cartões de crédito como pagamento de bens e serviços; e

CONSIDERANDO que a Nuvei deseja expandir sua participação no mercado contratando o Parceiro para auxiliar na comercialização de seus serviços de processamento de pagamentos, incluindo, sem limitação, o fornecimento de equipamentos de PDV, software, serviços de gateway, ferramentas e software de relatórios e bens e serviços relacionados (os "Serviços Nuvei") e o Parceiro deseja comercializar os Serviços Nuvei;

CONSIDERANDO que a Nuvei e o Parceiro desejam disponibilizar os serviços de processamento de pagamentos da subsidiária da Nuvei por meio da Nuvei Commerce, LLC ("Nuvei Commerce") ao Parceiro para comercialização e revenda (os "Serviços NC"). Para os fins deste Contrato, as referências à Nuvei incluirão a Nuvei Commerce quando aplicável aos Serviços NC;

AGORA, PORTANTO, em consideração aos convênios e acordos mútuos a seguir estabelecidos e por outras considerações boas e valiosas, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, as partes concordam com o seguinte:

Seção 1 - COMERCIALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS NUVEI E DOS SERVIÇOS NC

1.1 Nomeação não exclusiva. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a Nuvei, por meio deste instrumento, nomeia o Parceiro de forma intransferível e não exclusiva para promover, comercializar e solicitar pedidos para os Serviços da Nuvei e os Serviços NC de comerciantes que atendam aos critérios da Nuvei, conforme estabelecido neste Contrato e em suas políticas, procedimentos e padrões. O Parceiro deverá fornecer prontamente à Nuvei o endereço atual de cada um de seus escritórios e dos escritórios de seus Agentes Parceiros (conforme definido abaixo).

1.2 Aprovação de Comerciantes. Qualquer comerciante enviado nos termos deste instrumento e aprovado pela Nuvei será denominado neste documento como "Comerciante". O Parceiro reconhece que todos os Comerciantes devem ser aprovados pela Nuvei e seus fornecedores, a seu exclusivo critério, e que os Comerciantes poderão utilizar os Serviços da Nuvei ou os Serviços da NC somente após essa aprovação. Portanto, o Parceiro não fará nenhuma promessa nem criará nenhuma impressão junto a um possível Comerciante de que ele será aprovado. O Parceiro reconhece ainda que todos os aspectos dos Serviços da Nuvei e dos Serviços NC estão sujeitos ao gerenciamento e à aprovação da Nuvei e de seus fornecedores e concorda que não fará nenhuma declaração em contrário. O Parceiro obterá todas as informações e documentação razoavelmente exigidas pela Nuvei dos possíveis Comerciantes e, exceto com relação aos Comerciantes que realizam negócios exclusivamente on-line, realizará inspeções no local do comerciante, a seu próprio custo e despesa, conforme solicitado pela Nuvei.

1.3 Comerciantes aceitáveis. O Parceiro deverá comercializar os Serviços da Nuvei e os Serviços NC somente para empresas de boa-fé e legais, de acordo com as políticas, procedimentos e padrões da Nuvei e de seus fornecedores, bem como deste Contrato. Além disso, o Parceiro deverá notificar prontamente a Nuvei, por escrito, sobre qualquer informação adversa de que tome conhecimento relacionada a um Comerciante, incluindo informações sobre a condição financeira do Comerciante e qualquer fato, evento ou circunstância que possa ter um efeito material sobre a capacidade do Comerciante de cumprir suas obrigações à medida que se tornarem devidas ou de cumprir os contratos dos quais é parte, incluindo o Contrato de Comerciante.

1.4 Contrato do Comerciante. A Nuvei ou o Parceiro apresentarão aos Comerciantes em potencial um aplicativo e contrato on-line ou por escrito que regerá o relacionamento entre os Comerciantes, a Nuvei e seus fornecedores no que diz respeito aos Serviços Nuvei ou Serviços NC, conforme o caso ("Contrato de Comerciante"). O Parceiro deverá inserir todas as informações necessárias no aplicativo da Nuvei, conforme exigido pela Nuvei. O Parceiro deverá utilizar apenas o modelo de Contrato de Comerciante que foi aprovado e fornecido pela Nuvei. O Parceiro não deverá fazer nenhuma alteração ou modificação no modelo de Contrato de Comerciante sem o consentimento prévio por escrito da Nuvei. A Nuvei se reserva o direito de alterar de qualquer maneira os Contratos de Comerciante individuais e o modelo de Contrato de Comerciante, incluindo, em cada caso, toda e qualquer taxa devida pelos Comerciantes.

1.5 Contratantes independentes. Fica entendido e acordado pelas partes que o Parceiro é um contratado independente com relação à Nuvei. Nem o Parceiro nem os funcionários, subcontratados ou agentes do Parceiro (coletivamente, "Agentes do Parceiro") são funcionários, subcontratados, agentes ou joint venturers da Nuvei, nem têm qualquer autoridade para vincular a Nuvei por contrato ou de outra forma a qualquer obrigação. Em nenhuma circunstância o Parceiro fará, ou permitirá que qualquer Agente Parceiro faça, qualquer declaração em contrário, seja expressa, implícita ou de outra forma. A Nuvei não fornecerá, e o Parceiro e os Agentes Parceiros não terão direito a, quaisquer benefícios que a Nuvei forneça a seus funcionários. De acordo com a natureza deste contrato, nenhum imposto, seja federal, estadual ou local, ou pagamento de seguro social, Medicare, seguro-desemprego ou indenização de trabalhadores deverá ser pago ou retido pela Nuvei da remuneração paga ao Parceiro nos termos deste instrumento. O Parceiro aceita a responsabilidade por tais impostos, retenções e pagamentos e deverá indenizar a Nuvei por quaisquer perdas ou reivindicações decorrentes da falha do Parceiro em reter, remeter ou pagar. A compensação paga ao Parceiro nos termos deste instrumento deverá ser informada em um Formulário 1099 do IRS.

1.6 Conformidade com regras, leis, materiais de marketing e código de ética. O Parceiro concorda em cumprir sempre as regras e regulamentações da Visa, Mastercard, Discover, American Express e de todas as outras associações de cartões (as "Associações de Cartões"), conforme alteradas de tempos em tempos, e as regras e regulamentações de qualquer rede de débito ou departamento ou agência federal ou estadual com jurisdição sobre as atividades da Nuvei ou do Parceiro ("Regras"). Em caso de inconsistência entre qualquer disposição deste Contrato e as Regras, as Regras prevalecerão. O Parceiro cumprirá todas as leis e regulamentações internacionais, federais, estaduais, regionais e locais aplicáveis no cumprimento de suas obrigações aqui previstas e em qualquer uma de suas negociações com relação aos Serviços da Nuvei ou aos Serviços da NC, incluindo, sem limitação, todas as leis e regulamentações anti-spam, de privacidade e de telemarketing ("Leis"). Na medida em que for legalmente exigido, o Parceiro será responsável por contratar qualquer seguro contra acidentes de trabalho, responsabilidade civil, saúde, invalidez ou outro seguro em relação aos Agentes Parceiros, e por fornecer a eles, a seu custo exclusivo, férias remuneradas, feriados remunerados, pensão ou quaisquer outros benefícios para funcionários. O Parceiro não usará nenhum endereço de e-mail da Nuvei para a transmissão de lixo eletrônico, spam ou outra distribuição em massa não solicitada de informações, e não fará chamadas ou enviará mensagens de texto, SMS ou MMS usando um sistema de discagem automática na execução deste Contrato. Se a Nuvei acreditar que está sendo feito uso não autorizado ou impróprio de qualquer endereço de e-mail fornecido pela Nuvei, ela poderá, sem aviso prévio, tomar as medidas que julgar apropriadas a seu exclusivo critério, inclusive encerrar imediatamente o acesso ao mesmo. O Parceiro deverá usar somente os materiais promocionais e de marketing que estejam em conformidade com as Regras e com todas as leis ou regulamentos federais, estaduais, locais e outros aplicáveis. O Parceiro concorda em agir sempre em conformidade com o Código de Ética da Nuvei, conforme fornecido pela Nuvei.

1.7 Conduta do parceiro. O Parceiro irá: (i) conduzirá os negócios de forma a refletir favoravelmente, em todos os momentos, os Serviços da Nuvei e os Serviços NC e o bom nome, boa vontade e reputação da Nuvei; (ii) evitará práticas enganosas, ilusórias ou antiéticas que sejam ou possam ser prejudiciais à Nuvei, aos Serviços da Nuvei, aos Serviços NC ou ao público; (iii) não fazer representações falsas ou enganosas com relação à Nuvei, aos Serviços da Nuvei ou aos Serviços NC; (iv) não publicar ou empregar, ou cooperar na publicação ou emprego de qualquer material publicitário enganoso ou enganoso com relação à Nuvei, aos Serviços da Nuvei ou aos Serviços NC; (v) promover a utilização adequada dos Serviços da Nuvei e dos Serviços NC; (vi) não fazer qualquer representação, garantias ou cauções a Comerciantes ou potenciais Comerciantes relativamente às especificações, características ou capacidades dos Serviços da Nuvei ou dos Serviços NC que sejam inconsistentes com os materiais e documentação distribuídos pela Nuvei; e (vii) notificar a Nuvei e tomar medidas corretivas imediatas no caso de um Agente Parceiro cometer fraude ou agir de forma incompatível com ou em violação das políticas, procedimentos e normas da Nuvei, incluindo o Código de Ética.

1.8 Registro e certificação. Caso o Parceiro opte por comercializar os Serviços da Nuvei ou os Serviços NC com o nome ou a marca da própria empresa do Parceiro, o Parceiro poderá solicitar que a Nuvei o auxilie com seu registro como uma organização de vendas independente junto à Visa e à Mastercard, tudo às custas exclusivas do Parceiro. O Parceiro reconhece que o registro na Visa e na Mastercard fica a critério dessas empresas e que a Nuvei não terá qualquer responsabilidade perante o Parceiro se o registro do Parceiro for negado. Se o registro for concedido pela Visa e pela Mastercard, ou por ambas, o Parceiro deverá cumprir todos os requisitos de certificação, registro e requisitos relacionados e fornecerá à Nuvei, mediante solicitação, informações e documentação relacionadas a esse registro. Todos os custos, taxas, encargos, avaliações, multas e outros compromissos financeiros relacionados a esses registros serão de responsabilidade do Parceiro. Se o registro for negado, este Contrato permanecerá em vigor e o Parceiro comercializará os Serviços da Nuvei e os Serviços NC sob uma das marcas da Nuvei, em conformidade com este Contrato, e fornecerá à Nuvei exemplos de suas ferramentas e materiais de marketing mediante solicitação. O Parceiro deverá garantir que qualquer Agente do Parceiro contratado pelo Parceiro para realizar vendas para o Parceiro execute os documentos necessários e se torne um representante da Nuvei antes de comercializar os Serviços da Nuvei ou os Serviços NC. O Parceiro declara e garante que todo o software desenvolvido pelo Parceiro ou por terceiros em nome do Parceiro que armazena, transmite ou processa dados do titular do cartão recebeu e manterá, em todos os momentos, a Certificação PA-DSS ou qualquer outra certificação exigida que a Nuvei possa aconselhar de tempos em tempos.

1.9 Uso das Marcas. O Parceiro pode usar as marcas registradas e marcas de serviço da Nuvei e das Associações de Cartões (as "Marcas") somente na comercialização dos Serviços da Nuvei ou dos Serviços NC em conformidade com as Regras e sujeito ao critério e aprovação exclusivos da Nuvei. Após a rescisão deste Contrato, o Parceiro concorda que não usará mais as Marcas ou algo semelhante a elas. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste documento, nada aqui declarado deverá ser interpretado como concessão ao Parceiro de qualquer direito, título e interesse sobre as Marcas ou o fundo de comércio associado a elas. O Parceiro reconhece que, direta ou indiretamente, em nenhum momento, durante ou após a vigência deste Contrato, buscará contestar ou prejudicar o direito, título e interesse ou o fundo de comércio associado às Marcas, impugnar de qualquer forma a reputação da Nuvei ou das Associações de Cartões, ou atacar a validade das Marcas.

1.10 Materiais de marketing. O Parceiro não usará, distribuirá ou disseminará, com o objetivo de promover os Serviços da Nuvei ou os Serviços NC, qualquer material publicitário, promocional, de aplicação ou outro material de marketing que não tenha sido previamente aprovado pela Nuvei por escrito. Todos esses materiais fornecidos pela Nuvei ao Parceiro ("Materiais da Nuvei") são de propriedade da Nuvei. O Parceiro somente usará os Materiais da Nuvei para promover os Serviços da Nuvei e os Serviços NC e, de outra forma, manterá os Materiais da Nuvei confidenciais. O Parceiro devolverá os Materiais da Nuvei à Nuvei imediatamente após o término deste contrato e a qualquer momento mediante solicitação.

Seção 2 - O SERVIÇO

2.1 Serviços não exclusivos. O Parceiro é livre para firmar acordos para solicitar comerciantes para os programas de aquisição de comerciantes de outros processadores de pagamento ou instituições financeiras.

2.2 Propriedade dos Contratos de Comerciante e do Programa de Comerciante. O Parceiro reconhece e concorda que não terá participação acionária, propriedade ou outros direitos em qualquer Contrato de Comerciante, nos Serviços da Nuvei ou nos Serviços da NC. Além disso, o Parceiro reconhece e concorda que todos os aplicativos de Comerciante, Contratos de Comerciante, registros de Comerciante, documentação e as informações neles contidas são de propriedade da Nuvei ou de seus fornecedores. As partes concordam que o Parceiro detém os direitos de sua remuneração nos termos deste instrumento e que a Nuvei detém os direitos dos Contratos de Comerciante.

2.3 Método de execução dos serviços. As operações do Parceiro estão sujeitas ao controle exclusivo do Parceiro e o Parceiro será o único responsável por todos e quaisquer custos ou despesas em que possa incorrer no desempenho de suas obrigações nos termos deste instrumento, incluindo, sem limitação, aqueles relacionados ao recrutamento, treinamento e retenção de Agentes Parceiros. A Nuvei não poderá controlar, dirigir ou supervisionar o Parceiro ou os Agentes Parceiros, salvo e exceto para garantir que as políticas, procedimentos e padrões da Nuvei e de seus fornecedores sejam aplicados adequadamente. O Parceiro será responsável por todos os atos e omissões de seus Agentes Parceiros.

2.4 Ferramentas, equipamentos e suprimentos. O Parceiro fornecerá todas as ferramentas, equipamentos e suprimentos necessários para a execução dos serviços previstos neste Contrato.

2.5 Instalação de equipamentos e treinamento de Comerciantes. O Parceiro deverá instalar software e equipamentos de processamento de cartões, conforme necessário, e treinar os Comerciantes, conforme necessário, sobre o uso dos Serviços da Nuvei e dos Serviços da NC, ficando entendido que essa disposição não se aplica a Comerciantes que realizem negócios exclusivamente on-line.

Seção 3 - PAGAMENTO DA COMPENSAÇÃO

3.1 Remuneração. A remuneração do Parceiro em relação a um Comerciante será calculada de acordo com o Anexo B deste documento. O plano de remuneração estabelecido no Anexo B será mantido em sigilo absoluto pelo Parceiro durante o Prazo e após a expiração ou rescisão deste Contrato. A Nuvei poderá alterar o Anexo B: (i) para repassar quaisquer aumentos nos custos subjacentes atribuíveis a seus fornecedores, às Associações de Cartões e a outras entidades semelhantes; (ii) para introduzir novas taxas; ou (iii) se representações falsas ou enganosas feitas pelo Parceiro ou pelos Agentes do Parceiro resultarem em desgaste do Comerciante ou em esforços de retenção do Comerciante sendo realizados pela Nuvei. Para fins de certeza, quaisquer taxas impostas aos Comerciantes para mitigar o risco do Comerciante serão incluídas como custos da Nuvei para fins de cálculo da remuneração do Parceiro. O Parceiro não terá qualquer responsabilidade perante a Nuvei pelo valor dos estornos do Comerciante, exceto na medida em que tais estornos estejam direta ou indiretamente relacionados ou atribuíveis à conduta fraudulenta ou grosseiramente negligente do Parceiro ou dos Agentes do Parceiro. O Parceiro autoriza a Nuvei a depositar fundos diretamente na conta bancária do Parceiro e a deduzir de tal conta todos os valores pagáveis pelo Parceiro à Nuvei nos termos deste instrumento ou de outra forma. A Nuvei pagará ao Parceiro uma compensação nos termos deste Contrato somente se a Nuvei tiver coletado a receita correspondente dos Comerciantes e de seus fornecedores. O Parceiro terá trinta (30) dias a partir do recebimento de qualquer compensação para notificar a Nuvei por escrito sobre quaisquer erros no cálculo da compensação paga. Se o Parceiro não notificar a Nuvei dentro do referido período de trinta dias, considerar-se-á que o Parceiro aceitou sem questionar tal pagamento de compensação e não poderá, no futuro, contestar o valor pago ou buscar reembolso por quaisquer discrepâncias. Após o recebimento da notificação, a Nuvei terá trinta (30) dias para corrigir quaisquer erros. O Parceiro será responsável por todas as taxas de compra estabelecidas no Anexo B para os Serviços da Nuvei fornecidos a um Comerciante, independentemente de o Comerciante pagar ou ser obrigado a pagar taxas relacionadas a esses serviços.

3.2 Direitos de compensação e débito. A Nuvei terá o direito de compensar qualquer valor devido pela Nuvei ao Parceiro com qualquer valor devido pelo Parceiro à Nuvei, incluindo, sem limitação, os valores devidos nos termos deste instrumento. Esse direito pode ser exercido pela Nuvei a qualquer momento e sem aviso prévio ao Parceiro, independentemente de as obrigações do Parceiro com a Nuvei serem ou não devidas. A Nuvei também terá o direito de debitar a conta do Parceiro por qualquer valor devido pelo Parceiro nos termos deste instrumento ou de outra forma.

Seção 4 - PRAZO E RESCISÃO

4.1 Vigência. O prazo inicial deste Contrato será de três (3) anos, a partir da Data de Vigência. Posteriormente, este Contrato será renovado automaticamente por períodos adicionais de 1 (um) ano cada (cujos períodos de renovação, juntamente com o período inicial, serão o "Período"), a menos que uma das partes notifique a outra, no mais tardar 30 (trinta) dias antes do final do Período, de que não deseja renovar este Contrato.

4.2 Rescisão.

A. Qualquer uma das partes terá o direito de rescindir este Contrato a qualquer momento se: (i) a outra parte violar qualquer uma das disposições deste Contrato e, se tal violação for sanável a critério da Nuvei, não sanar tal violação no prazo de trinta (30) dias após o recebimento de notificação por escrito da parte não violadora; para maior certeza, se tal violação não for sanável a critério da Nuvei, então nenhum aviso é necessário; (ii) a outra parte não pagar suas dívidas ou cumprir suas obrigações no curso normal dos negócios à medida que vencem; ou se tornar objeto de qualquer processo voluntário ou involuntário de falência, liquidação, dissolução, recuperação judicial, penhora ou cessão ou composição em benefício de credores; ou (iii) as Associações de Cartões, a NACHA, qualquer banco ou qualquer agência federal, estadual ou outra agência reguladora com jurisdição sobre o objeto deste Contrato exigir que a Nuvei ou qualquer um de seus fornecedores interrompa ou modifique substancialmente qualquer um dos Serviços da Nuvei ou dos Serviços da NC.

B. A Nuvei terá o direito de rescindir este Contrato: (i) imediatamente, mediante notificação, por qualquer violação da Seção 1.6 causada consciente ou intencionalmente pelo Parceiro, se a Nuvei determinar razoavelmente que a violação é de natureza tão séria que uma oportunidade de cura não é prática ou garantida, ou se a Nuvei fornecer um período de cura e o Parceiro não curar a violação dentro desse período; e (ii) com causa ou por conveniência, fornecendo ao Parceiro uma notificação prévia de trinta (30) dias.

C. "Violação relevante" significa uma violação deste Contrato que (a) envolva uma falha do Parceiro no cumprimento de uma de suas obrigações que, por natureza, seja essencial para o cumprimento deste Contrato, (b) cause ou possa causar danos irreparáveis à Nuvei ou (c) constitua uma violação das declarações e garantias do Parceiro estabelecidas neste Contrato; para maior certeza, uma violação das Regras ou do Código de Ética será considerada uma Violação relevante.

4.3 Compensação ao Parceiro após a rescisão. Sujeito à Seção 4.4, a Nuvei concorda em pagar uma compensação ao Parceiro, conforme estabelecido neste documento, para qualquer Comerciante durante o período em que o Contrato de Comerciante relacionado continuar em vigor, não obstante a rescisão ou expiração deste Contrato.

4.4 Rescisão da Compensação. A Nuvei não terá obrigação de pagar compensação ao Parceiro nos termos deste instrumento (i) se a compensação mensal do Parceiro cair abaixo de cem dólares (US$ 100,00); (ii) se este Contrato for rescindido pela Nuvei por uma Violação Material ou nos termos das Seções 4.2(A)(iii) ou 4.2(B)(i); ou (iii) se, antes ou depois da rescisão ou expiração deste Contrato, o Parceiro ou qualquer Agente do Parceiro adotar conduta fraudulenta ou violar a Seção 5.8 deste instrumento. A Nuvei notificará por escrito o Parceiro indicando o motivo de tal rescisão de compensação. Não obstante o acima exposto, se a Nuvei, a seu critério exclusivo, considerar que o motivo da rescisão da compensação é uma violação sanável, o Parceiro terá 30 (trinta) dias a partir do recebimento da notificação acima mencionada para sanar tal violação. Se tal violação não for sanada dentro desse prazo, a rescisão da compensação entrará em vigor retroativamente na data em que a notificação foi enviada ao Parceiro. A Nuvei se reserva o direito de reter toda a compensação devida ao Parceiro durante qualquer período de cura aplicável, se houver. Caso a violação seja sanada dentro do período de cura, a compensação será liberada para o Parceiro.

Seção 5 - OBRIGAÇÕES

5.1 Informações confidenciais. As partes reconhecem que, no desempenho de suas funções nos termos deste instrumento, qualquer uma delas poderá comunicar à outra (ou a seus representantes) determinadas informações confidenciais e proprietárias, incluindo, sem limitação, informações relativas aos Serviços da Nuvei, aos Serviços da NC e ao know-how, à tecnologia, às técnicas ou aos planos de negócios ou de marketing relacionados a eles (coletivamente, as "Informações Confidenciais"), todas elas confidenciais e proprietárias e segredos comerciais da parte divulgadora. As Informações Confidenciais não incluem informações que: (i) sejam de conhecimento público no momento da divulgação pela parte divulgadora; (ii) se tornem de conhecimento público ou conhecidas pela parte receptora após a divulgação pela parte divulgadora, exceto por violação das obrigações da parte receptora nos termos desta seção ou por violação das obrigações de confidencialidade de um terceiro; (iii) eram conhecidas pela parte receptora antes da divulgação pela parte divulgadora, exceto por violação das obrigações de confidencialidade de um terceiro; ou (iv) sejam desenvolvidas independentemente pela parte receptora. Como condição para o recebimento das Informações Confidenciais da parte divulgadora, a parte receptora deverá: (i) não divulgará de forma alguma, direta ou indiretamente, a terceiros, qualquer parte das Informações Confidenciais da parte divulgadora; (ii) não usará as Informações Confidenciais da parte divulgadora de forma alguma, exceto para cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento ou com o consentimento prévio e expresso por escrito da parte divulgadora; (iii) divulgará as Informações Confidenciais da parte divulgadora, no todo ou em parte, somente aos seus funcionários e agentes e aos funcionários e agentes de suas afiliadas que precisem ter acesso a elas em conexão com a execução deste Contrato; (iv) tomará todas as medidas necessárias para garantir que seus funcionários e agentes sejam informados e cumpram as restrições de confidencialidade contidas neste Contrato; e (v) tomará todas as precauções necessárias para proteger a confidencialidade das Informações Confidenciais recebidas nos termos deste instrumento e exercerá, no mínimo, o mesmo grau de cuidado na proteção das Informações Confidenciais que teria com suas próprias informações confidenciais e, em nenhuma hipótese, menos do que um padrão razoável de cuidado para evitar a divulgação. A parte receptora deverá notificar imediatamente a parte divulgadora sobre qualquer divulgação ou uso não autorizado das Informações Confidenciais. A parte receptora deverá cooperar e auxiliar a parte divulgadora na prevenção ou remediação de qualquer uso ou divulgação não autorizada. Mais especificamente, o Parceiro deverá notificar imediatamente a Nuvei sobre a perda ou roubo de qualquer dispositivo eletrônico ou computador que possa conter Informações Confidenciais. Nada neste Contrato deverá proibir a parte receptora de fazer divulgações legalmente exigidas em relação a qualquer processo ou investigação legal ou administrativa, ou conforme exigido por lei, regulamento ou pelas regras de qualquer bolsa de valores ou autoridade reguladora reconhecida; desde que a parte receptora deva, a menos que seja proibida, fornecer à parte divulgadora uma notificação imediata para que a parte divulgadora possa buscar uma ordem de proteção apropriada ou outro recurso para suas Informações Confidenciais. Se, na ausência de uma ordem de proteção ou outro recurso ou renúncia aos termos deste Contrato, a parte receptora determinar, a seu critério exclusivo, que é obrigada por lei, regulamento, processo legal ou autoridade reguladora a divulgar qualquer Informação Confidencial, a parte receptora poderá divulgar essas Informações Confidenciais mediante notificação por escrito à parte divulgadora. Todas as Informações Confidenciais serão consideradas propriedade da parte divulgadora e, mediante solicitação, a parte receptora devolverá todas as Informações Confidenciais recebidas em forma tangível à parte divulgadora ou destruirá e confirmará a destruição de todas essas Informações Confidenciais por escrito, assinada por um funcionário autorizado. Não obstante o disposto acima, as partes poderão reter cópias de Informações Confidenciais de acordo com suas respectivas políticas de retenção de registros internos de boa-fé para fins legais, de conformidade ou regulamentares e cópias de registros e arquivos de computador contendo Informações Confidenciais que tenham sido criadas de acordo com procedimentos automáticos de arquivamento eletrônico e back-up até que tais registros e arquivos de computador tenham sido excluídos no curso normal.

5.2 Indenização. Cada parte concorda em indenizar, defender e isentar de responsabilidade a outra parte e seus proprietários, diretores, membros, conselheiros, executivos, funcionários, agentes e representantes (coletivamente "Indenizados") de e contra qualquer perda, responsabilidade, dano, penalidade ou despesa (incluindo honorários advocatícios, honorários de testemunhas especializadas e custo de defesa) que possam sofrer ou incorrer como resultado de: (i) qualquer falha da parte indenizadora em cumprir os termos deste Contrato; (ii) qualquer representação ou garantia feita pela parte indenizadora que seja falsa ou enganosa; (iii) qualquer representação ou garantia feita pela parte indenizadora a um possível Comerciante ou qualquer outro terceiro que não seja especificamente autorizado por este Contrato; (iv) a maneira ou o método pelo qual a parte indenizadora executa seus serviços nos termos deste Contrato; (v) fraude ou negligência da parte indenizadora; ou (vi) quaisquer violações alegadas ou reais pela parte indenizadora de quaisquer leis, regulamentos ou regras. O Parceiro concorda em isentar e indenizar a Nuvei por toda e qualquer reclamação decorrente de qualquer lesão, invalidez ou morte de qualquer Agente do Parceiro. No caso do Parceiro, o termo "parte indenizadora" se refere ao Parceiro e aos Agentes Parceiros. O Parceiro também defenderá, indenizará e isentará a Nuvei e seus Indenizados de qualquer 'flaming', spamming ou qualquer outra conduta ofensiva, de assédio ou ilegal, e de danos sofridos pela Nuvei resultantes do uso de sistemas de discagem automática pelo Parceiro ou pelos Agentes Parceiros.

5.3 Isenção de todas as garantias. OS SERVIÇOS DA NUVEI E OS SERVIÇOS NC SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM", SEM QUALQUER GARANTIA. A NUVEI SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU ESTATUTÁRIAS, PARA O PARCEIRO EM RELAÇÃO A QUALQUER ASSUNTO, INCLUINDO TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE TERCEIROS. NENHUMA INFORMAÇÃO OU CONSELHO ORAL OU ESCRITO FORNECIDO PELA NUVEI OU POR SEUS FUNCIONÁRIOS OU REPRESENTANTES CRIARÁ UMA GARANTIA OU, DE QUALQUER FORMA, AUMENTARÁ O ESCOPO DAS OBRIGAÇÕES DA NUVEI.

5.4 Limitação de responsabilidade. NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE OU PERANTE TERCEIROS POR QUAISQUER DANOS CONSEQUENCIAIS, INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, DE CONFIANÇA OU EXEMPLARES DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO OU AOS SERVIÇOS DA NUVEI OU AOS SERVIÇOS DA NC, SEJAM ELES PREVISÍVEIS OU IMPREVISÍVEIS, E SEJAM ELES BASEADOS NA VIOLAÇÃO DE QUALQUER GARANTIA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, VIOLAÇÃO DE CONTRATO, DECLARAÇÃO FALSA, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE ESTRITA POR ATO ILÍCITO OU OUTRA CAUSA DE AÇÃO (INCLUINDO, ENTRE OUTROS, DANOS POR PERDA DE DADOS, BOA VONTADE, LUCROS, USO DE DINHEIRO, INVESTIMENTOS OU USO DE INSTALAÇÕES; INTERRUPÇÃO NO USO OU DISPONIBILIDADE DE DADOS; PARALISAÇÃO DE OUTRO TRABALHO OU PREJUÍZO DE OUTROS ATIVOS; OU RECLAMAÇÕES TRABALHISTAS), MESMO QUE TAL PARTE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A RESPONSABILIDADE TOTAL DA NUVEI PERANTE O PARCEIRO OU QUALQUER TERCEIRO DECORRENTE OU RELACIONADO A ESTE CONTRATO EXCEDERÁ CINCO MIL DÓLARES (US$ 5.000,00), INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER AÇÃO OU REIVINDICAÇÃO SER BASEADA EM GARANTIA, CONTRATO, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, EXCETO COM RELAÇÃO À COMPENSAÇÃO DO PARCEIRO NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO.

5.5 Impostos. Cada Parte pagará seus próprios impostos e taxas, taxas de permissão do governo, taxas alfandegárias e taxas similares. Os impostos, taxas e encargos acima mencionados pagos pelo Parceiro não serão considerados parte, dedução ou compensação dos pagamentos devidos à Nuvei nos termos deste instrumento.

5.6 Garantias do parceiro. O Parceiro representa e garante à Nuvei o seguinte:

A. O Parceiro tem plenos poderes e autoridade para executar, entregar e cumprir este Contrato. Este Contrato é válido, vinculante e executável contra o Parceiro de acordo com seus termos e nenhuma cláusula que exija o desempenho do Parceiro está em conflito com as obrigações do Parceiro de acordo com qualquer contrato ou qualquer outro contrato (de qualquer forma ou assunto) do qual o Parceiro seja parte ou pelo qual esteja vinculado.

B. Se não for uma empresa individual, o Parceiro está devidamente organizado, autorizado e em situação regular de acordo com as leis do estado de sua organização e está devidamente autorizado a fazer negócios em todos os outros estados nos quais os negócios do Parceiro tornem essa autorização necessária ou exigida.

C. Exceto se divulgado de outra forma por escrito pelo Parceiro à Nuvei na Data de Vigência ou antes dela, nem o Parceiro nem qualquer um de seus proprietários, diretores, membros, acionistas, conselheiros, executivos, funcionários e representantes, e o mesmo se aplica aos Agentes do Parceiro, estiveram sujeitos a qualquer (i) condenação criminal (excluindo contravenções de trânsito ou outros delitos menores); (ii) pedidos de falência; (iii) penhoras do Internal Revenue Service; (iv) processos administrativos ou de execução regulatórios federais ou estaduais; ou (v) ordem de restrição, decreto, liminar ou sentença em qualquer processo; ou foi citado em uma ação judicial alegando fraude ou práticas enganosas antes ou a qualquer momento durante a vigência deste Contrato.

5.7 Direitos de auditoria. A Nuvei terá o direito, a seu custo e despesa exclusivos, durante o horário comercial normal e mediante aviso razoável, de realizar uma auditoria dos registros apropriados do Parceiro. A Nuvei terá o direito, a seu custo e despesa exclusivos, de realizar verificações completas de crédito pessoal e de antecedentes do Parceiro e de seus diretores, antes e durante a Vigência deste Contrato.

5.8 Não solicitação de comerciantes. Sem o consentimento prévio por escrito da Nuvei, que pode ser negado a critério exclusivo e absoluto da Nuvei, o Parceiro não deverá, direta ou indiretamente, e não deverá causar ou permitir que qualquer Agente do Parceiro, ou qualquer outra pessoa ou entidade, cause ou tente fazer com que qualquer Comerciante encerre sua participação ou reduza seu uso de qualquer um dos Serviços da Nuvei ou dos Serviços NC. Esta Seção 5.8 será aplicada pelo período de três (3) anos após o Parceiro deixar de receber remuneração nos termos deste instrumento e três (3) anos após a rescisão ou expiração deste Contrato, o que for mais tardio.

5.9 Não solicitação. Durante a Vigência e pelo período de três (3) anos imediatamente após a rescisão ou expiração deste Contrato, ou enquanto o Parceiro tiver direito a receber remuneração nos termos deste instrumento, o que for mais longo, o Parceiro não deverá, direta ou indiretamente, por meio de outra pessoa ou entidade sem o consentimento prévio por escrito da Nuvei (i) induzir ou tentar induzir qualquer funcionário ou consultor da Nuvei ou de suas afiliadas a deixar o emprego ou a consultoria da Nuvei ou de suas afiliadas, ou de qualquer forma interferir no relacionamento entre a Nuvei ou suas afiliadas e qualquer funcionário ou consultor, seja em seu próprio nome ou em nome de outra pessoa ou entidade; (ii) contratar qualquer pessoa que tenha sido funcionário ou consultor da Nuvei ou de suas afiliadas em qualquer momento durante o período de doze meses anterior (sendo conclusivamente presumido pelas partes, de modo a evitar quaisquer disputas nos termos desta seção, que qualquer contratação dentro desse período de doze meses viola a cláusula (i) acima); ou (iii) convocar, solicitar ou atender qualquer comerciante, parceiro de referência, afiliado, agente, fornecedor, licenciado, licenciador, consultor, contratado, fornecedor ou outra relação comercial da Nuvei ou de suas respectivas afiliadas, a fim de induzir ou tentar induzir tal pessoa ou entidade a deixar de fazer negócios com a Nuvei ou suas afiliadas, ou de qualquer forma interferir no relacionamento entre tal pessoa ou entidade e a Nuvei ou suas afiliadas, seja em seu próprio nome ou no de outra pessoa ou entidade (incluindo, sem limitação, fazendo quaisquer declarações negativas sobre a Nuvei ou suas afiliadas). Se, no momento da aplicação das cláusulas contidas nesta seção acima (as "Cláusulas de Proteção"), um tribunal considerar que as restrições de duração, escopo ou área declaradas neste documento não são razoáveis de acordo com as circunstâncias existentes, as partes concordam que a duração, o escopo ou a área máxima razoável de acordo com essas circunstâncias substituirá a duração, o escopo ou a área declarados e que o tribunal poderá revisar as Cláusulas de Proteção para cobrir a duração, o escopo e a área máximos permitidos por lei. O Parceiro concorda que os Acordos de Proteção são razoáveis em termos de restrições de duração, escopo e área e são necessários para proteger a boa vontade dos negócios da Nuvei e concorda em não contestar a validade ou aplicabilidade dos Acordos de Proteção.

5.10 Propriedade intelectual. "Propriedade Intelectual" significa todos os itens a seguir de propriedade de uma parte: (i) marcas comerciais e marcas de serviço (registradas e não registradas) e nomes comerciais, bem como o fundo de comércio a elas associado; (ii) patentes, invenções patenteáveis, programas de computador e software; (iii) bancos de dados; (iv) segredos comerciais e o direito de limitar o uso ou a divulgação dos mesmos; (v) direitos autorais em todos os trabalhos, incluindo programas de software; e (vi) nomes de domínio. Os direitos detidos por uma parte em sua Propriedade Intelectual serão definidos, coletivamente, como "Direitos de Propriedade Intelectual". Além das licenças expressas concedidas por este Contrato, a Nuvei não concede nenhum direito ou licença ao Parceiro por implicação, preclusão ou de outra forma para os Serviços da Nuvei, os Serviços da NC ou quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual da Nuvei. Cada parte manterá todos os direitos de propriedade, título e interesse em seus próprios produtos e serviços (inclusive, no caso da Nuvei, nos Serviços da Nuvei e nos Serviços NC) e todos os direitos de propriedade intelectual neles contidos, sujeitos apenas aos direitos e licenças especificamente concedidos neste documento. A Nuvei (e não o Parceiro) terá o direito exclusivo, mas não a obrigação, de buscar proteção de direitos autorais e patentes, a seu critério exclusivo, para os Serviços da Nuvei, os Serviços NC e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual incorporados a eles. O Parceiro cooperará com a Nuvei na busca de tal proteção, incluindo, sem limitação, a execução e entrega à Nuvei dos instrumentos que possam ser necessários para registrar ou aperfeiçoar os interesses da Nuvei em quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual e quaisquer atribuições dos mesmos. O Parceiro não deverá remover ou destruir quaisquer marcações ou avisos de propriedade, confidencialidade, marca registrada, marca de serviço ou direitos autorais colocados ou contidos em quaisquer materiais ou documentação recebidos da Nuvei em conexão com este Contrato.

5.11 Não depreciação. Durante o Prazo e pelo período de três (3) anos imediatamente após sua expiração ou rescisão, o Parceiro concorda que ele e suas afiliadas e Agentes Parceiros, bem como seus respectivos proprietários, diretores, membros, acionistas, diretores, executivos, funcionários, representantes e advogados, não farão declarações falsas ou depreciativas, direta ou indiretamente, por meio de terceiros, seja oralmente ou por escrito, a qualquer pessoa, sobre a Nuvei, suas afiliadas e seus respectivos acionistas, diretores, executivos, funcionários, representantes e advogados, ou sobre os Serviços da Nuvei ou os Serviços da NC. Para os fins deste parágrafo, uma declaração depreciativa é qualquer declaração, comentário ou comunicação que i) ataque a reputação da pessoa ou entidade a que se refere, ii) suscite dúvidas quanto à condição comercial, integridade, competência ou bom caráter dessa pessoa ou entidade, ou iii) suscite dúvidas quanto à qualidade dos produtos ou serviços que essa pessoa ou entidade promove ou fornece.

Seção 6 - DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1 Divisibilidade. Se qualquer cláusula deste Contrato for considerada inválida, nula ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente por qualquer motivo, as cláusulas restantes não declaradas dessa forma continuarão em pleno vigor e efeito, mas serão interpretadas de forma a efetivar a intenção deste Contrato como um todo, não obstante a cláusula ou cláusulas suprimidas.

6.2 Redação. Nenhuma disposição deste Contrato deverá ser interpretada contra qualquer parte meramente porque essa parte ou advogado redigiu ou revisou a disposição em questão. Todas as partes foram avisadas e tiveram a oportunidade de consultar um advogado de sua escolha com relação à força e ao efeito dos termos aqui estabelecidos. Este Contrato deverá ser considerado como tendo sido elaborado em conjunto pelas partes e, portanto, qualquer ambiguidade ou incerteza deverá ser interpretada de acordo.

6.3 Renúncia. Nenhum termo ou disposição deste Contrato será considerado renunciado e nenhuma violação será desculpada, a menos que tal renúncia ou consentimento seja feito por escrito e assinado pela parte que alega ter renunciado ou consentido. Qualquer consentimento de qualquer parte ou renúncia de uma violação pela outra parte, seja expressa ou implícita, não constituirá consentimento, renúncia ou desculpa para qualquer violação diferente ou subsequente.

6.4 Atribuição.

A. Nenhuma das partes cederá, delegará, subcontratará, licenciará, franqueará, legará ou, de qualquer forma, tentará estender a qualquer terceiro qualquer direito ou obrigação sob este Contrato, exceto conforme permitido de outra forma neste documento, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; desde que, no entanto, a Nuvei possa ceder este Contrato e seus direitos sob este documento a seus pais, subsidiárias, afiliadas e um comprador de qualquer um de seus ativos ou patrimônio.

B. Não obstante quaisquer outras disposições deste Contrato, o Parceiro poderá ceder ou vender seus direitos de compensação nos termos deste Contrato a um terceiro, desde que, no entanto, a Nuvei tenha primeiro o direito de adquirir tais direitos de compensação do Parceiro. Caso o Parceiro busque vender seu direito de compensação a um terceiro, ele deverá fornecer à Nuvei uma notificação por escrito dos termos materiais da oferta de terceiros, e a Nuvei terá 30 (trinta) dias para notificar o Parceiro se irá igualar a referida oferta de terceiros. Se a Nuvei optar por igualar a oferta de terceiros, o Parceiro venderá seus direitos de compensação à Nuvei. Caso a Nuvei não opte por exercer esse direito de preferência, o Parceiro poderá vender a compensação do Parceiro ao terceiro ofertante nos mesmos termos e condições estabelecidos na notificação por escrito à Nuvei; nesse caso, a menos que a Nuvei renuncie a essa taxa, o Parceiro pagará à Nuvei uma taxa igual à compensação mensal média do Parceiro durante o período de seis meses anterior.

6.5 Alterações. Salvo disposição em contrário neste Contrato, nenhuma disposição deste Contrato poderá ser alterada, modificada ou renunciada, exceto por um acordo por escrito assinado por ambas as partes.

6.6 Avisos. Todas as notificações e outras comunicações exigidas ou permitidas por este Contrato deverão ser feitas por escrito e entregues pessoalmente, por fac-símile (confirmado por uma cópia enviada pelo correio), por mensageiro ou por correio de primeira classe, com postagem pré-paga, enviada para os endereços estabelecidos neste documento, desde que qualquer notificação fornecida ao Parceiro pela Nuvei possa ser feita por e-mail.

6.7 Títulos das seções. Os títulos das seções contidas neste Contrato são apenas para referência conveniente e não afetarão de forma alguma o significado ou a interpretação deste Contrato.

6.8 Contrapartes/assinaturas por fax. Este Contrato poderá ser firmado em uma ou mais vias, cada uma das quais será considerada um original, e essas vias constituirão, em conjunto, um único e mesmo instrumento. As assinaturas deste Contrato poderão ser comprovadas por fac-símile ou cópias em .pdf enviadas por e-mail que reflitam a assinatura da parte, e qualquer uma dessas contrapartes será suficiente para comprovar a assinatura da parte em questão como se fosse uma assinatura original.

6.9 Contrato integral; efeito vinculante. Este Contrato, incluindo todos os cronogramas, anexos e apêndices, estabelece todo o acordo e entendimento das partes em relação ao assunto aqui contido e substitui todos os acordos, promessas, convênios, arranjos, comunicações, representações ou garantias anteriores, sejam orais ou escritos, por qualquer diretor, sócio, funcionário ou representante de qualquer parte. Este Contrato será vinculativo e reverterá apenas em benefício das partes e de seus respectivos sucessores e cessionários. Nada neste Contrato, expresso ou implícito, tem a intenção de conferir ou deve ser considerado como conferindo a quaisquer pessoas ou entidades que não sejam partes deste Contrato, quaisquer direitos ou recursos sob ou em razão deste Contrato. Desde que, no entanto, as Partes reconheçam e concordem que a Nuvei Commerce é um terceiro beneficiário expresso e intencional deste Contrato com relação a quaisquer direitos ou obrigações referentes aos Serviços NC.

6.10 Resolução de disputas. Todas as disputas decorrentes ou relacionadas ao Contrato serão inicialmente encaminhadas aos executivos seniores de cada parte. Os executivos seniores tentarão, de boa-fé, resolver a disputa de maneira informal e amigável. Se, após negociar por 30 (trinta) dias (ou por um período mais longo, se as partes concordarem), os executivos seniores não chegarem a uma solução para a disputa, as partes submeterão a disputa à arbitragem, conforme estabelecido no parágrafo 6.11.

6.11 Arbitragem. Todas as disputas que não puderem ser resolvidas de acordo com o processo interno de resolução de problemas identificado acima serão submetidas e resolvidas por arbitragem confidencial. A arbitragem ocorrerá em Scottsdale, Arizona, e aplicará a lei que rege este Contrato. A arbitragem será realizada por um único árbitro de acordo com e sujeita às Regras de Arbitragem Comercial da Associação Americana de Arbitragem ("AAA") então em vigor. Após a notificação da escolha de uma das partes para requerer a arbitragem, as partes chegarão a um acordo mútuo sobre um árbitro no prazo de 30 (trinta) dias, caso contrário, qualquer uma das partes poderá solicitar à AAA a nomeação de um árbitro. A decisão do árbitro será final e vinculante, e o julgamento da sentença poderá ser feito em qualquer tribunal de jurisdição competente. O árbitro estará vinculado às garantias, limitações de responsabilidade e outras disposições deste Contrato. Não obstante o acima exposto, cada parte poderá buscar medidas cautelares em um tribunal de jurisdição competente, quando apropriado, para proteger seus direitos enquanto aguarda o resultado da arbitragem.

6.12 Jurisdição/foro; lei aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado do Arizona (independentemente de sua escolha de princípios legais). As partes concordam, por meio deste instrumento, que qualquer ação judicial para fazer cumprir qualquer cláusula deste Contrato ou decorrente ou baseada neste Contrato ou no relacionamento comercial entre as partes deverá ser apresentada em um tribunal federal ou estadual no Arizona. Cada parte concorda, por meio deste instrumento, que tais tribunais terão jurisdição pessoal e foro exclusivos com relação a essa parte, e cada parte se submete, por meio deste instrumento, à jurisdição pessoal e foro exclusivos de tais tribunais.

6.13 Honorários advocatícios. Caso uma ação ou arbitragem seja instaurada para aplicar ou interpretar qualquer parte deste Contrato, a parte vencedora terá o direito de recuperar seus honorários e custos advocatícios razoáveis, incluindo honorários de testemunhas especializadas e honorários em qualquer recurso.

6.14 Sobrevivência. As Seções 1.6, 1.9, 2.1, 2.2, 3.1, 3.2, 4.3, 4.4, Seção 5.1 - 5.11 e Seção 6.9 - 6.14 sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato.

6.15 Data de vigência. Este Contrato entra em vigor somente quando for assinado e aprovado pela Nuvei, conforme estabelecido abaixo ("Data de Vigência").