MONTREAL, 15. November 2024 - Nuvei Corporation ("Nuvei" oder das "Unternehmen") (Nasdaq: NVEI)(TSX: NVEI), das kanadische Fintech-Unternehmen, gab heute den Abschluss des zuvor angekündigten Plan of Arrangement gemäß dem Canada Business Corporations Act (der "Plan of Arrangement") bekannt, gemäß dem Neon Maple Purchaser Inc. (der "Käufer"), ein von Advent International ("Advent") gegründetes Unternehmen, direkt oder indirekt alle ausgegebenen und ausstehenden nachrangig stimmberechtigten Aktien (die "nachrangig stimmberechtigten Aktien") und mehrfach stimmberechtigten Aktien (die "mehrfach stimmberechtigten Aktien" und zusammen mit den nachrangig stimmberechtigten Aktien die "Aktien") des Unternehmens zu einem Preis von 34,00 US-Dollar pro Aktie erworben hat (das "Arrangement").
Im Rahmen des Arrangements werden Philip Fayer, bestimmte von Novacap Management Inc. (zusammen "Novacap") und Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ") (zusammen mit Unternehmen, die sie direkt oder indirekt kontrollieren, zusammen die "Rollover-Aktionäre") ihre Aktien (die "Rollover-Aktien") im Tausch gegen eine Kombination aus Bargeld und Aktien des Käufers oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens gemäß den Bedingungen des Arrangement-Plans und der entsprechenden Rollover-Vereinbarung, die mit jedem Rollover-Aktionär in Verbindung mit dem Arrangement abgeschlossen wurde. Infolge des Arrangements wurde das Unternehmen zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Erwerbers, an dem Advent, Philip Fayer, Novacap und CDPQ direkt oder indirekt etwa 46 %, 24 %, 18 % bzw. 12 % halten oder kontrollieren oder leiten.
Der Gründer und CEO von Nuvei, Philip Fayer, hat rund 95 % seiner Aktien verkauft und wird auch weiterhin einer der größten Aktionäre des Unternehmens sein. Er wird auch weiterhin als Vorsitzender und Chief Executive Officer von Nuvei fungieren und das Unternehmen in allen Belangen leiten, ebenso wie das derzeitige Führungsteam von Nuvei, das seine Rollen beibehalten hat.
"Wir freuen uns, mit Advent, Novacap und CDPQ ein neues Kapitel aufzuschlagen, das sich auf unsere langfristige Strategie und unser Engagement konzentriert, die Umsätze unserer Kunden weltweit zu steigern", so Fayer. "Seit mehr als 20 Jahren versorgen wir unsere Kunden mit geschäftskritischen Lösungen, die sie für ihre Wachstumspläne benötigen. Dieses Engagement wird sich auch in Zukunft fortsetzen, wenn wir die Partnerschaft mit unseren Kunden weiter vertiefen, indem wir ihnen moderne, flexible und zweckmäßige Technologien zur Verfügung stellen. Ein wichtiger Teil dieser nächsten Phase wird die Umsetzung unseres Wertschöpfungsplans sein, einer umfassenden strategischen Maßnahme, die darauf abzielt, unseren Betrieb zu optimieren, während wir verschiedene Möglichkeiten für ein beschleunigtes Wachstum nutzen. Advent schließt sich unseren langjährigen Investoren Novacap und CDPQ an, die weiterhin an eine dynamische und erfolgreiche Zukunft von Nuvei glauben", so Fayer abschließend.
"Seit 2017 haben wir das Privileg, das Management von Nuvei bei der Umsetzung seiner ehrgeizigen globalen Wachstumsstrategie zu unterstützen. Gemeinsam mit einem Führungsteam, das kontinuierlich Innovationen vorantreibt und branchenübergreifend sinnvolle Partnerschaften aufbaut, hat sich Nuvei als ein führendes Fintech-Unternehmen in wichtigen Branchen mit nachhaltigem, langfristigem Wachstumspotenzial etabliert. Wir freuen uns darauf, die Zusammenarbeit mit Nuvei zu verstärken und neue Möglichkeiten zu erschließen, um dauerhafte Werte für alle Beteiligten zu schaffen", sagt David Lewin, Lead Senior Partner bei Novacap.
"Seit unserer ersten Investition in Nuvei im Jahr 2017 ist CDPQ stolz darauf, dieses führende Fintech-Unternehmen aus Québec in jeder Phase seines Wachstums unterstützt zu haben, insbesondere durch Übernahmen auf globaler Ebene. Wir freuen uns, Nuvei auch in diesem neuen Kapitel seiner Geschichte an der Seite von anerkannten Partnern wie Advent sowie den bestehenden Anteilseignern Philip Fayer und Novacap zu begleiten", sagt Kim Thomassin, Executive Vice-President und Head of Québec bei CDPQ.
Bo Huang, Managing Director bei Advent, sagte: "Wir freuen uns, diese Partnerschaft zu beginnen und das Wachstum von Nuvei durch Investitionen und Übernahmen zu unterstützen, um seine Kunden weltweit als moderner Zahlungspartner optimal zu bedienen."
Die Gegenleistung für die Anteile wurde von oder im Namen des Käufers an die TSX Trust Company als Verwahrstelle im Rahmen des Arrangements überwiesen und wird so bald wie möglich nach dem Datum dieses Dokuments an die ehemaligen Aktionäre des Unternehmens ausgezahlt (bzw. im Falle von eingetragenen Aktionären so bald wie möglich nach Eingang eines ordnungsgemäß ausgefüllten und unterzeichneten Übermittlungsschreibens bei der Verwahrstelle zusammen mit dem/den Aktienzertifikat(en) und/oder der/den DRS-Anweisung(en), die die ehemals von ihnen gehaltenen Anteile repräsentieren).
Infolge des Abschlusses des Arrangements werden die nachrangig stimmberechtigten Aktien voraussichtlich am oder um den 18. November 2024 von der Toronto Stock Exchange und am oder um den 25. November 2024 vom Nasdaq Global Select Market genommen. Das Unternehmen hat beantragt, nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen in allen kanadischen Gerichtsbarkeiten zu gelten. Das Unternehmen wird auch die Registrierung der nachrangigen Stimmrechtsaktien nach dem U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung aufheben.
Frühwarnmeldung
Gemäß den Anforderungen von National Instrument 62-104 Take-Over Bids and Issuer Bids und National Instrument 62-103 The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues werden der Käufer oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen sowie Philip Fayer und bestimmte von Philip Fayer kontrollierte Unternehmen einen Frühwarnbericht in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen einreichen. Eine Kopie jedes dieser Frühwarnberichte wird unter Nuveis Profil auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca veröffentlicht.
Unmittelbar vor dem Abschluss des Arrangements und der damit verbundenen Transaktionen besaß AI Maple Aggregator, L.P. ("Maple Aggregator"), eine von Advent gegründete Gesellschaft mit einer indirekten Beteiligung an der Käuferin, weder direkt noch indirekt Anteile und übte auch keine Kontrolle oder Weisungsbefugnis darüber aus. Nach Abschluss des Arrangements kontrolliert Maple Aggregator durch seine indirekte Beteiligung am Käufer 46 % der 66.096.274 nachrangig stimmberechtigten Aktien und 76.064.619 mehrfach stimmberechtigten Aktien, die am Kapital des Unternehmens ausgegeben und im Umlauf sind. Der vom Käufer für die Aktien gezahlte Preis (mit Ausnahme der Rollover-Aktien, die gegen Aktien des Käufers oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getauscht wurden) betrug 34,00 US-Dollar pro Aktie (entspricht 47,69 C$). Die Rollover-Aktien, die gegen Anteile am Kapital des Käufers oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getauscht wurden, hatten einen impliziten Wert von 34,00 US$ (entspricht 47,69 C$). Alle Zahlen in dieser Pressemitteilung wurden unter Zugrundelegung eines US$:C$-Wechselkurses von 1,4027 berechnet, der dem von der Bank of Canada für den 14. November 2024 veröffentlichten täglichen US$:C$-Wechselkurs entspricht.
Unmittelbar vor dem Abschluss des Arrangements und der damit verbundenen Transaktionen besaßen und kontrollierten Philip Fayer und bestimmte von Philip Fayer kontrollierte Unternehmen 27.857.328 Mehrstimmrechtsaktien (das sind 36,62 % der ausgegebenen und ausstehenden Mehrstimmrechtsaktien) und 124.986 nachrangige Stimmrechtsaktien (das sind 0,2 % der ausgegebenen und ausstehenden nachrangigen Stimmrechtsaktien). Im Zusammenhang mit dem Arrangement verkauften Philip Fayer und diese Unternehmen ihre Aktien direkt oder indirekt an den Käufer zu einem impliziten Wert von 34,00 US$ pro Aktie (entspricht 47,69 C$) für einen Gesamterlös von 75.096.573 US$ in bar und Stammaktien des Käufers oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens zu einem impliziten Gesamtwert von 876.302.102 US$. Nach Abschluss des Arrangements wurden Philip Fayer und ein von ihm kontrolliertes Unternehmen Anteilseigner der indirekten Muttergesellschaft des Käufers und besitzen oder kontrollieren keine Anteile mehr. Philip Fayer besitzt oder kontrolliert nun indirekt ca. 24 % des Eigenkapitals der daraus resultierenden privaten Gesellschaft. Weitere Informationen und eine Kopie des Frühwarnberichts von Philip Fayer können angefordert werden bei:
Chris Mammone
Leiterin der Abteilung Investor Relations
Nuvei Corporation
IR@nuvei.com
310.654.4212
Über Nuvei
Nuvei (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI) ist das kanadische Fintech-Unternehmen, das das Geschäft von Kunden auf der ganzen Welt beschleunigt. Die modulare, flexible und skalierbare Technologie von Nuvei ermöglicht es führenden Unternehmen, Zahlungen der nächsten Generation zu akzeptieren, alle Auszahlungsoptionen anzubieten und von Kartenausgabe-, Bank-, Risiko- und Betrugsmanagementdiensten zu profitieren. Nuvei verbindet Unternehmen mit ihren Kunden in mehr als 200 Märkten. Mit lokalem Acquiring in 50 Märkten, 150 Währungen und 720 alternativen Zahlungsmethoden bietet Nuvei die Technologie und die Erkenntnisse für Kunden und Partner, um mit einer Integration lokal und global erfolgreich zu sein.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Informationen" und "zukunftsgerichtete Aussagen" (zusammenfassend als "zukunftsgerichtete Informationen" bezeichnet) im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Diese zukunftsgerichteten Informationen sind an der Verwendung von Begriffen und Formulierungen wie "können", "würden", "sollten", "könnten", "erwarten", "beabsichtigen", "schätzen", "vorhersehen", "planen", "absehen", "glauben" oder "fortsetzen", der Verneinung dieser Begriffe und ähnlicher Terminologie, einschließlich Verweisen auf Annahmen, zu erkennen, obwohl nicht alle zukunftsgerichteten Informationen diese Begriffe und Formulierungen enthalten. Insbesondere Aussagen in Bezug auf die Einstellung der Börsennotierung der nachrangigen stimmberechtigten Aktien an der Toronto Stock Exchange und am Nasdaq Global Select Market, das Ausscheiden des Unternehmens aus dem Kreis der meldepflichtigen Emittenten gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen und die Deregistrierung der nachrangigen stimmberechtigten Aktien gemäß dem U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung sind zukunftsgerichtete Informationen.
Darüber hinaus enthalten alle Aussagen, die sich auf Erwartungen, Absichten, Projektionen oder andere Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen, zukunftsgerichtete Informationen. Aussagen, die zukunftsgerichtete Informationen enthalten, sind keine historischen Fakten, sondern stellen vielmehr die Erwartungen, Schätzungen und Prognosen der Geschäftsführung in Bezug auf zukünftige Ereignisse oder Umstände dar.
Zukunftsgerichtete Informationen basieren auf den Einschätzungen und Annahmen des Managements und auf Informationen, die dem Management derzeit zur Verfügung stehen. Obwohl die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen auf Annahmen beruhen, die das Management für vernünftig hält, wird der Leser davor gewarnt, sich übermäßig auf diese Informationen zu verlassen, da die tatsächlichen Ergebnisse von den zukunftsgerichteten Informationen abweichen können.
Zukunftsgerichtete Informationen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, von denen viele außerhalb der Kontrolle des Unternehmens liegen und die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Informationen genannten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehört unter anderem die Möglichkeit, dass die nachrangigen stimmberechtigten Aktien nicht innerhalb des derzeit vorgesehenen Zeitrahmens von der Toronto Stock Exchange oder dem Nasdaq Global Select Market genommen werden oder dass die nachrangigen stimmberechtigten Aktien überhaupt nicht von der Börse genommen werden, dass die nachrangigen stimmberechtigten Aktien nicht vollständig von der Börse genommen werden, weil die Bedingungen für die Einstellung der Börsennotierung der nachrangigen stimmberechtigten Aktien nicht rechtzeitig oder aus anderen Gründen erfüllt werden, und dass der Antrag des Unternehmens, nicht länger ein berichtender Emittent gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen zu sein, nicht angenommen oder verzögert wird.
Folglich sind alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen durch die vorgenannten Warnhinweise eingeschränkt. Sofern nicht anders vermerkt oder aus dem Kontext ersichtlich, stellen die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen die Erwartungen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Dokuments bzw. zu dem Zeitpunkt, zu dem sie anderweitig angegeben werden, dar und können sich nach diesem Zeitpunkt noch ändern. Das Unternehmen lehnt jedoch jede Absicht oder Verpflichtung ab, diese zukunftsgerichteten Informationen zu aktualisieren oder zu ändern, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich.
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Investoren
Chris Mammone, Leiter der Abteilung Investor Relations
IR@nuvei.com
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