Compra de acciones residuales: Términos y condiciones (NIPEFT)

 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA DE COMPRA RESIDUAL

Los presentes Términos y Condiciones de la Oferta de Adquisición Residual están sujetos y forman parte de la Oferta de Adquisición Residual (conjuntamente, con la Oferta de Adquisición Residual, este "Acuerdo"), con fecha a partir de la fecha indicada en la Oferta de Adquisición Residual (la "Fecha de Entrada en Vigor").

El presente Acuerdo se celebra entre la entidad o persona física que figura en la Oferta de Compra Residual («Vendedor») y Nuvei Integrated Payments EFT, Inc. (anteriormente, Paya EFT, Inc. y, anteriormente, Sage Payment Solutions EFT, Inc.). Nuvei y el Vendedor pueden denominarse individualmente«Parte» y, colectivamente,«Partes».  Los términos en mayúsculas que se utilizan en el presente documento y que no se definen de otro modo tendrán el mismo significado que se les asigna en el Acuerdo de Distribuidor (definido a continuación).

CONSIDERANDO QUE Nuvei y el Vendedor son partes de cierto Acuerdo de Marketing ISO, Acuerdo de Distribuidor (o tal y como se defina en la Oferta del Acuerdo de Compra Residual) (el«Acuerdo de Distribuidor»), en virtud del cual Nuvei acordó pagar al Vendedor una remuneración basada en los ingresos generados por los Comerciantes recomendados, en relación con los servicios de marketing prestados por el Vendedor de conformidad con el Acuerdo de Distribuidor.

CONSIDERANDO que, de conformidad con los términos y condiciones del presente documento, el Vendedor desea vender, y Nuvei desea adquirir, la totalidad de la participación indivisa y los derechos del Vendedor en virtud del Acuerdo de Distribuidor, incluidos los Residuos (tal y como se definen más adelante) derivados de las recomendaciones realizadas por el Vendedor a Nuvei en virtud de dicho Acuerdo (laempresas ), tanto de los Comerciantes activos como de los inactivos;

POR LO TANTO, a cambio de una contraprestación válida y suficiente, cuyo recibo y suficiencia se reconocen por la presente, las partes acuerdan lo siguiente:

1. Compra de empresas residuos y empresas . En los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en el presente Contrato, y con efecto a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, sin necesidad de ninguna otra acción por parte del Vendedor, el Vendedor se compromete a vender, ceder y transferir irrevocablemente a Nuvei, libre de todo gravamen, hipoteca, carga, gravamen, garantía real, derecho, reclamación e impedimento (en conjunto,«Gravámenes»), y Nuvei se compromete a comprar y aceptar todos los derechos, títulos e intereses del Vendedor sobre todos los pagos que le correspondan en virtud del Acuerdo de Distribuidor (en su versión modificada) por todos los Comerciantes captados por el Vendedor para Nuvei, junto con cualquier otra compensación o pago que Nuvei deba al Vendedor, directa o indirectamente, en virtud del Acuerdo de Distribuidor por todas empresas que se realicen, o empresas devengadas, a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, ya sean existentes en la actualidad o que surjan en el futuro (en conjunto, los«Residuos») y en la empresas . empresas incluirá (a) todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses de cualquier tipo o naturaleza que el Vendedor tenga, ahora y en el futuro, sobre y para recibir todas y cada una de las cuentas por cobrar y pagos, incluyendo, sin limitación, compensaciones o pagos por referencias, en virtud del Acuerdo de Distribuidor, y también incluirá el derecho a recibir todas y cada una de las comisiones pagaderas por o en nombre de los Comerciantes (incluidos los Residuos) y (b) todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses de cualquier tipo o naturaleza que el Vendedor tenga, ahora y en el futuro, sobre los Comerciantes recomendados por el Vendedor a Nuvei. El Vendedor, en cualquier momento a partir de la Fecha de Entrada en Vigor y sin contraprestación adicional, firmará y entregará los instrumentos adicionales de cesión, transferencia o asunción que sean necesarios y tomará las medidas adicionales que la otra parte pueda solicitar razonablemente para transferir, tomar posesión o inscribir la titularidad de los Residuales a favor de Nuvei de manera más eficaz.  El Vendedor notificará sin demora a Nuvei cualquier cambio, circunstancia o acontecimiento que pueda impedirle cumplir con cualquiera de sus respectivas obligaciones en virtud del presente. Para mayor claridad, este Acuerdo de Compra y Venta constituye un pago único para rescindir un contrato comercial y poner fin al derecho del Vendedor a recibir los Residuos asociados al mismo.

2. Precio de compra. Con sujeción a los términos y condiciones aquí establecidos, Nuvei y el Vendedor acuerdan que Nuvei pagará al Vendedor un anticipo correspondiente al precio indicado en la Oferta de compra de los Residuos («Precio de compra»).  El Vendedor reconoce que Nuvei podrá, aunque no está obligada a ello, presentar una declaración de financiación UCC-1 que acredite la venta de los Residuos de conformidad con el Código Comercial Uniforme. Esta Sección 2 establece la contraprestación total y las únicas obligaciones de Nuvei en materia de pagos y compensación en virtud del presente Acuerdo de Compra de los Residuos y empresas .

3. Publicación.

a. Por la presente, Nuvei queda totalmente liberada y eximida para siempre de cualquier obligación de pagar cualquier tipo de comisión residual al vendedor.

b. El Vendedor exime a Nuvei y a sus filiales, sucesores, cesionarios, beneficiarios de la transferencia, directivos, consejeros, empleados, representantes, agentes, contratistas independientes y abogados de cualquier reclamación o causa de acción derivada de transacciones, sucesos o acontecimientos que hayan dado lugar a la negociación del presente Acuerdo, así como de daños y perjuicios, cargos, costes, reclamaciones, gastos, derechos, compensaciones, recuperaciones, responsabilidades y obligaciones, ya sean directas o derivadas, directas o indirectas, conocidas o desconocidas, existentes a la fecha del presente Acuerdo de Distribuidor.

4. Activos y pasivos excluidos. Nuvei no acepta expresamente, y bajo ninguna circunstancia estará obligada a pagar, liquidar o asumir ninguna responsabilidad del Vendedor o de sus mandantes o afiliados, y ninguno de los Residuales será ni quedará responsable de, ni estará sujeto a, ninguna responsabilidad, obligación, gasto o compromiso del Vendedor o de sus mandantes o afiliados, de ningún tipo, ya sea devengado o contingente, registrado o no registrado, conocido o desconocido.

5. Declaraciones y garantías. Como motivo fundamental para que Nuvei celebre el presente Contrato, y en el entendimiento de que Nuvei se basa en ellas, el Vendedor declara y garantiza a Nuvei lo siguiente:

a. El vendedor es titular de los Residuos con pleno dominio y sin cargas, libres de cualquier gravamen, y el vendedor no tiene conocimiento ni ha recibido notificación alguna de ninguna reclamación o supuesta reclamación por parte de ninguna otra persona o entidad sobre la totalidad o parte de los Residuos.

b. El vendedor no ha recibido ninguna notificación, ni por escrito ni verbalmente, de que alguno de los comerciantes tenga intención de dejar de utilizar los servicios de Nuvei o de no renovar ningún contrato con Nuvei.

c. El Vendedor está debidamente constituido, existe de forma válida y se encuentra en regla según las leyes del estado en el que se constituyó, y tiene la capacidad para ser propietario de sus bienes y activos y para llevar a cabo sus actividades comerciales tal y como se realizan actualmente. El Vendedor está habilitado para operar y se encuentra en regla en aquellos estados en los que su actividad comercial requiera dicha habilitación.  El Vendedor tiene la facultad y la autoridad para celebrar y cumplir todas sus obligaciones en virtud del presente Contrato, para vender los Residuos y para formalizar, entregar y cumplir todas sus obligaciones en virtud de todos los contratos que deba formalizar y entregar en relación con las transacciones contempladas en el presente Contrato.  La firma, entrega y cumplimiento de este Acuerdo por parte del Vendedor no entran en conflicto con ninguno de los términos, condiciones o disposiciones de los documentos constitutivos del Vendedor, ni dan lugar a ningún incumplimiento o incumplimiento de los mismos.  La firma, entrega y cumplimiento de este Acuerdo por parte del Vendedor no violan, y la consumación de las transacciones contempladas en este Acuerdo no violará, ninguna disposición de, ni dará lugar a la aceleración de ninguna obligación en virtud de, ninguna hipoteca, arrendamiento, acuerdo, instrumento, orden, licencia, laudo arbitral, sentencia o decreto en el que el Vendedor sea parte o que se refiera a los Residuos.  Este Acuerdo constituye, y tras su firma y entrega, los demás acuerdos que el Vendedor firme y entregue constituirán, obligaciones válidas y vinculantes del Vendedor, exigibles frente a él de acuerdo con sus términos.

d. El Vendedor no está obligado a pagar comisiones, ingresos residuales ni ninguna otra compensación a fuentes de referencia, agentes, sub-ISO o cualquier otra parte en relación con los ingresos residuales o los Comerciantes, ni ha asumido ningún compromiso ni ha realizado ningún acto que genere responsabilidad alguna frente a ninguna persona distinta de sí mismo por cualquier comisión de intermediación, de intermediación o similar en relación con el presente Contrato o las transacciones contempladas en el mismo.

6. Vigencia de las garantías y declaraciones. Todas las garantías y declaraciones realizadas por las partes en el presente Acuerdo seguirán vigentes tras el cierre y seguirán siendo operativas y plenamente vigentes, y se podrán invocar independientemente de cualquier otra información, o de cualquier investigación o consulta, realizada por o en nombre de la parte a la que se haya otorgado la garantía o declaración.

7. No captación. 

a. Durante el periodo que comienza a partir de la Fecha de Entrada en Vigor y durante los diez (10) años siguientes, el Vendedor y sus sucesores en interés, cesionarios, directivos, consejeros, empleados, responsables, agentes y filiales no (i) solicitarán, captarán ni consultarán, directa o indirectamente, a ningún Comerciante con el fin de comercializar, promocionar, vender o prestar servicios de procesamiento de tarjetas de pago y servicios relacionados, o servicios o productos similares que compitan directa o indirectamente con los prestados por Nuvei a cualquier Comerciante, independientemente de su ubicación, ni (ii) interferirán, perturbarán o intentarán perturbar ninguna relación comercial actual, contractual o de otro tipo, entre Nuvei y cualquier comerciante, cliente potencial o prospectivo, empresas, agente o empleado de Nuvei, ni ninguna relación en virtud de la cual Nuvei reciba, reciba o pueda recibir ingresos en relación con cualquier comerciante. 

b. El Vendedor se compromete a que, durante los diez (10) años siguientes a la Fecha de Entrada en Vigor, en ningún momento, ya sea directa o indirectamente, comunicará, facilitará, divulgará o revelará a ninguna persona, empresa, asociación, sociedad o corporación (excepto a sus contables o abogados), ningún conocimiento o información sobre cualquier asunto relacionado con los Comerciantes o los Residuos, incluyendo, entre otros, copias u originales de cualquier información facilitada a Nuvei o los nombres y datos de contacto de cualquiera de los Comerciantes.  Además, el Vendedor se compromete a mantener la confidencialidad de los términos del presente Acuerdo y de la información relativa a las transacciones aquí descritas, y no revelará, de ninguna manera, los términos de esta transacción a ningún tercero, salvo a sus propietarios, prestamistas, filiales, contables o abogados, sin el consentimiento previo por escrito de Nuvei.

c. El Vendedor se compromete y acepta que, durante la vigencia del presente Contrato, ni el Vendedor ni ninguna de sus filiales, subsidiarias, agentes o subagentes (individualmente, una«Parte Restringida»y colectivamente, las«Partes Restringidas») solicitarán ni se pondrán en contacto con ninguna empresas Reclutadas empresas el fin, directo o indirecto, de prestar o recibir servicios de procesamiento de transacciones y otros productos y servicios relacionados prestados por Nuvei y sus filiales (losempresas ).  Si una de empresas inicia contacto o intenta iniciar contacto, o contrata o intenta contratar a cualquiera de las Partes Restringidas con el fin, directa o indirectamente, de prestar o recibir empresas durante la vigencia de este Acuerdo, dichas Partes Restringidas informarán a cualquier empresas de que dicha Parte Restringida tiene prohibido por contrato contratar, comprometerse o establecer una relación con cualquier empresas , respondiendo que:

«Según los términos de nuestro acuerdo con Nuvei, nuestra empresa tiene prohibido por contrato hablar contigo sobre una relación comercial».

d. Las partes del presente Acuerdo, y en virtud de esta Sección 7 sobre no captación, no pretenden que esta sección beneficie ni genere ningún derecho o causa de acción a favor de, o en nombre de, ninguna persona que no sea el Vendedor y Nuvei.

e. Si el Vendedor incumple esta Sección 7 y, como consecuencia de dicho incumplimiento, alguna empresas la cantidad de servicios que recibe de Nuvei, el Vendedor deberá pagar a Nuvei una comisión por el importe de: (i) 48 multiplicado por (ii) la media de todos los importes cobrados a dichos Comerciantes por Nuvei, netos de comisiones de intercambio y recargos, que figuren en el extracto mensual empresascada empresascorrespondiente a los tres (3) meses inmediatamente anteriores a la reducción empresasdicha empresasde la cantidad de servicios recibidos de Nuvei, importe que podrá compensarse con cualquier cantidad adeudada al Vendedor en virtud del Acuerdo de Revendedor, o de otro modo, a la entera discreción de Nuvei.

8. Confidencialidad. Salvo que la ley exija lo contrario, el Vendedor se compromete a que, durante un periodo de diez (10) años a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, no comunicará, facilitará, divulgar o revelar a ninguna persona, empresa, asociación, sociedad o corporación —salvo a sus contables o abogados— ningún conocimiento o información relativa a cualquier asunto que concierna o esté relacionado con los Comerciantes o los Residuos, incluyendo, entre otros, copias u originales de cualquier información facilitada a Nuvei o los nombres y datos de contacto de cualquiera de los Comerciantes.  Además, las partes del presente Acuerdo se comprometen a mantener la confidencialidad de los términos del mismo y de la información relativa a las transacciones aquí descritas, y no revelarán, de ninguna manera, los términos de esta transacción a terceros, salvo a sus propietarios, prestamistas, filiales, contables o abogados, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; siempre que cualquiera de las partes pueda revelar los términos de este Acuerdo cuando así lo exija la ley y con el fin de hacer cumplir el presente Acuerdo.

9. Indemnización; compensación. Por la presente, el Vendedor se compromete a indemnizar y eximir de responsabilidad a Nuvei, sus filiales, sus respectivos sucesores y cesionarios, así como a sus respectivos directivos, consejeros, empleados, consultores y agentes (cada uno de ellos, una«Persona indemnizada por Nuvei») y a defender y eximir a cada Persona indemnizada por Nuvei de toda responsabilidad, pérdida, coste o gasto en que pueda incurrir como consecuencia del incumplimiento de cualquier pacto, declaración o garantía realizada en virtud del presente, o de cualquier responsabilidad del Vendedor no asumida expresamente en el presente.  Además de cualquier otro recurso permitido por el presente Acuerdo, Nuvei tendrá derecho a compensar cualquier obligación o responsabilidad del Vendedor frente a Nuvei en virtud del presente Acuerdo con cualquier pago adeudado al Vendedor por parte de Nuvei o sus filiales en virtud de cualquier acuerdo en el que el Vendedor sea parte. Para mayor claridad, las obligaciones de indemnización aquí establecidas complementarán y no sustituirán a las establecidas en el Acuerdo de Distribuidor.

10. Notificaciones. Cualquier notificación o requerimiento que deba enviarse se hará por escrito y se entregará en mano, se enviará por correo electrónico o se remitirá por correo certificado, con franqueo pagado, a la dirección que se indica a continuación, o a la que las Partes puedan indicar posteriormente. La notificación se considerará recibida en la fecha de entrega o en la fecha del correo electrónico, siempre que exista documentación escrita que acredite dicha entrega.

Si es para Nuvei:

Dirección: 1375 N Scottsdale Rd.

Despacho 400

Scottsdale, Arizona 85257

Correo electrónico: Legal.NA@Nuvei.com

PROVEEDOR:

Dirección: a la dirección indicada en la oferta de compra residual o en el contrato de distribución.

Correo electrónico: a la dirección de correo electrónico indicada en la oferta de compra de los derechos residuales o en el contrato de distribución.

11. Impuestos. Todos los impuestos sobre ventas o transmisiones, incluidos los impuestos sobre la transmisión de acciones, las tasas de inscripción de documentos, los impuestos sobre la transmisión de bienes inmuebles y los impuestos especiales, que se deriven o estén relacionados con la formalización de las operaciones contempladas en el presente contrato, correrán a cargo del Vendedor.

12. Legislación aplicable. El presente Acuerdo se regirá por las leyes del estado de Delaware, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes de ninguna jurisdicción que pudieran exigir la aplicación de la legislación de otra jurisdicción.

13. ARBITRAJE VINCULANTE. SALVO LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 12 DEL PRESENTE ACUERDO, CUALQUIER CONTROVERSIA O RECLAMACIÓN ENTRE LAS PARTES QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO SE RESOLVERÁ DE MANERA DEFINITIVA MEDIANTE ARBITRAJE VINCULANTE EN EL ESTADO DE DELAWARE, DE ACUERDO CON LAS NORMAS Y PRÁCTICAS DE ARBITRAJE COMERCIAL DE LA ASOCIACIÓN AMERICANA DE ARBITRAJE VIGENTES EN CADA MOMENTO . UN ÚNICO ÁRBITRO REDACTARÁ LAS CONCLUSIONES DE HECHO Y DE DERECHO POR ESCRITO. SE ACUERDA MUTUAMENTE QUE LA DECISIÓN POR ESCRITO DEL ÁRBITRO SERÁ VÁLIDA Y VINCULANTE; SIEMPRE Y CUANDO, NO OBSTANTE, LAS PARTES DEL PRESENTE ACUERDEN QUE EL ÁRBITRO NO TENDRÁ LA FACULTAD DE CONCEDER INDEMNIZACIONES PUNITIVAS O EJEMPLARES CONTRA NINGUNA DE LAS PARTES. CADA UNA DE LAS PARTES DEL PRESENTE ACUERDO ACEPTA ADEMÁS QUE NO SE SUMARÁ A NINGÚN LITIGIO O ARBITRAJE COLECTIVO Y QUE NO INICIARÁ NINGÚN LITIGIO COLECTIVO NI ARBITRAJE COLECTIVO CONTRA LA OTRA PARTE.

14. Acuerdo íntegro; carácter vinculante; separabilidad. El presente Acuerdo, junto con los instrumentos y documentos que en él se mencionan, constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye a cualquier compromiso, acuerdo, carta de intenciones, memorándum o entendimiento previamente celebrado por las partes o cualquiera de ellas en relación con el objeto del presente Acuerdo. El presente Acuerdo, una vez formalizado, será vinculante para las partes del mismo, sus herederos, sucesores, albaceas y cesionarios. Cualquier disposición del presente Acuerdo que sea inaplicable quedará sin efecto en la medida de dicha prohibición o inaplicabilidad, sin que ello invalide las disposiciones restantes del mismo, y cualquier prohibición o inaplicabilidad en una jurisdicción no invalidará ni hará inaplicable dicha disposición en ninguna otra jurisdicción. 

15. Renuncia, enmienda o modificación. Nuvei se reserva el derecho a cambiar, modificar o enmendar los términos y condiciones del presente Acuerdo en cualquier momento, previa notificación con al menos 30 días de antelación. Cualquier cambio, modificación o enmienda entrará en vigor tan pronto como se publique en el sitio web de Nuvei o en esta página de destino.

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