Politique de dénonciation

I. BUT

L'objectif de cette politique de dénonciation (la "politique") est de préserver l'intégrité des relations commerciales de Neon Maple Parent Inc. (avec ses filiales, "Nuvei" ou la "société") et de favoriser le respect du code de déontologie (le "code"). Il est dans l'intérêt de toutes les parties prenantes de la société que les préoccupations concernant le respect du Code par Nuvei soient signalées afin qu'elles puissent être traitées de manière appropriée.

Dans le cadre de ce qui précède, la présente politique :

            a. prévoit une procédure pour signaler les problèmes (y compris de manière anonyme et confidentielle) ;

            b. offre une protection aux personnes qui signalent des problèmes ; et

            c. établit une procédure pour enquêter sur les problèmes signalés.

II. RAPPORT D'INCIDENT

Les employés, cadres, dirigeants et administrateurs de Nuvei, ainsi que les employés, cadres, dirigeants et administrateurs des filiales de Nuvei dans le monde entier (ensemble le "Personnel de Nuvei"), ont l'obligation de signaler immédiatement toute situation de pratiques inappropriées connues ou suspectées, d'actes douteux, d'inconduite ou d'autres violations du Code par Nuvei, le personnel de Nuvei ou tout consultant, fournisseur, agent, représentant ou conseiller de Nuvei (tout événement de ce type étant appelé "incident" et le rapport d'un incident étant appelé "rapport d'incident"). Les consultants, fournisseurs, agents, représentants et conseillers de Nuvei sont également tenus de signaler tout incident conformément aux termes de la présente politique.

Les incidents à signaler comprennent, mais ne sont pas limités à, ce qui suit :

            a.Comptabilité : Préoccupations concernant l'intégrité des états financiers, des contrôles financiers, du processus d'audit ou de la comptabilité financière de l'entreprise. Les exemples incluent la fausse déclaration ou la suppression d'informations financières, le non-respect de la politique/contrôle interne en matière d'information financière, les irrégularités en matière de comptabilité ou d'audit, et les problèmes d'indépendance des auditeurs ;

            b.Activité frauduleuse : Les préoccupations concernant toute fraude, tout vol ou toute autre conduite trompeuse, y compris la falsification des registres de l'entreprise ou le vol des biens de l'entreprise ou de tiers ;

            c.Infractions : Les préoccupations concernant toute violation ou suspicion de violation du Code, de la présente politique ou de toute autre politique de l'entreprise, ou la violation de toute loi ou réglementation, y compris la divulgation non autorisée d'informations confidentielles, la violence ou les menaces sur le lieu de travail, les conflits d'intérêts, la conduite criminelle, les pots-de-vin, le harcèlement, la discrimination ou l'abus de substances ; et les préoccupations concernant la violation de la loi ou des règlements.

           d.Représailles : Les préoccupations concernant la discrimination, le harcèlement et/ou les représailles à l'encontre de tout employé, responsable, dirigeant ou administrateur qui, légitimement et de bonne foi, signale un incident ou fournit des informations ou aide de toute autre manière à une enquête ou à une procédure concernant un incident.

Procédure de déclaration d'incident

            1) Les membres du personnel de Nuvei qui pensent qu'un incident s'est produit ou va se produire sont encouragés à faire part de leurs préoccupations par le biais des canaux de gestion normaux s'ils se sentent à l'aise de le faire. Cela signifie qu'ils doivent s'adresser à leur superviseur immédiat, à leur chef de service, au service local des ressources humaines ou au service juridique ("voies de gestion").

            2) Si le personnel de Nuvei estime que ses préoccupations concernant un incident ne sont pas traitées de manière satisfaisante par le biais des canaux de gestion, ou s'il estime que la gravité et la sensibilité des problèmes ou des personnes impliquées exigent que le signalement de cet incident se fasse en dehors des canaux de gestion, il peut envoyer une description écrite détaillée de l'incident à l'avocat général ("Whistleblowing Officer") par e-mail à l'adresse suivante : Ethics@nuvei.com.

            3) Si un incident implique le responsable de la dénonciation, le personnel de Nuvei peut signaler l'incident au comité d'audit à l'adresse AuditCommittee@nuvei.com.

            4) Si un incident concerne l'intégrité des états financiers, des contrôles financiers, du processus d'audit ou de la comptabilité financière de Nuvei, le personnel de Nuvei peut signaler l'incident au comité d'audit à l'adresse AuditCommittee@nuvei.com.

            5) Si le personnel de Nuvei ne se sent pas à l'aise pour signaler un incident conformément à l'une des procédures de signalement décrites ci-dessus et souhaite rester anonyme, le personnel de Nuvei peut signaler l'incident de manière confidentielle et anonyme par le biais de la ligne d'assistance confidentielle d'un tiers (la "ligne d'assistance pour l'éthique et la conformité") (voir la section VI ci-dessous pour plus de détails sur la ligne d'assistance pour l'éthique et la conformité).

Tout superviseur ou responsable de Nuvei qui reçoit un rapport d'incident qui ne peut pas être traité de manière adéquate par les canaux de gestion doit immédiatement signaler l'incident par le biais de l'une des autres procédures de signalement décrites ci-dessus.

Lorsqu'il signale un incident dans le cadre de cette politique, le personnel de Nuvei est prié d'être aussi factuel que possible afin de fournir suffisamment d'informations sur l'incident. Cela permettra de mener une enquête approfondie et de protéger les autres employés de Nuvei contre des accusations inexactes et potentiellement préjudiciables découlant d'actions, d'activités ou de rumeurs mal interprétées ou mal comprises. Les membres du personnel de Nuvei sont encouragés à laisser leur nom et leurs coordonnées afin qu'une enquête adéquate puisse être menée, mais les membres du personnel de Nuvei peuvent déposer un rapport d'incident anonyme s'ils le souhaitent.

En outre, tout le personnel de Nuvei a le droit de :

            a. Signaler à toute agence ou entité gouvernementale ou à tout organisme d'autoréglementation les violations possibles des lois ou règlements provinciaux, territoriaux, étatiques ou fédéraux qui se sont produites, se produisent ou sont sur le point de se produire ;

            b. Coopérer volontairement avec tout organisme d'autoréglementation ou toute autre autorité fédérale, provinciale, territoriale, étatique ou locale de réglementation ou d'application de la loi, répondre à toute demande de renseignements ou témoigner devant elle ;

            c. Faire des rapports ou des divulgations aux forces de l'ordre ou à un organisme de réglementation sans avis préalable ou autorisation de la part de l'entreprise ; et

            d. Réponds honnêtement à une citation à comparaître valable.

Nonobstant toute disposition de la présente politique ou autre, le personnel de Nuvei peut divulguer des informations confidentielles de la société, y compris l'existence et les conditions de tout accord confidentiel entre ce personnel de Nuvei et la société (y compris les accords d'emploi ou de licenciement), à toute agence ou entité gouvernementale ou à tout organisme d'autoréglementation.

La société ne peut pas exiger du personnel de Nuvei qu'il retire des rapports ou des dépôts alléguant d'éventuelles violations de lois ou de réglementations fédérales, provinciales, territoriales, étatiques ou locales, et la société ne peut offrir aucun type d'incitation, y compris un paiement, pour le faire.

Les droits et les recours des dénonciateurs, y compris les protections en matière de confidentialité et de représailles, ainsi que l'admissibilité à recevoir des récompenses monétaires, sont protégés par les lois applicables sur les dénonciateurs et ne peuvent pas être annulés par un accord, un formulaire de politique ou une condition d'emploi.

III. REPRÉSAILLES ET RÉTRIBUTION INTERDITES

Nuvei ne tolère pas les actes de représailles ou de rétribution, y compris le licenciement, la rétrogradation, le transfert, le refus de promotion, la discipline, la discrimination, le harcèlement, la suspension, les menaces ou toute autre action discriminatoire, à l'encontre d'un membre du personnel de Nuvei ou d'autres personnes qui font un rapport d'incident de bonne foi. Nuvei assurera la protection contre toute forme de rétribution ou de représailles à l'encontre d'un membre du personnel de Nuvei ou d'une autre personne à la suite d'un rapport d'incident de bonne foi. Les membres du personnel ayant exercé des représailles ou cherché à se venger d'une personne ayant fait un rapport d'incident de bonne foi, même si ce rapport d'incident est finalement erroné, feront l'objet d'une action disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement.

IV. PROCÉDURES D'ENQUÊTE

Tous les incidents communiqués par le biais des procédures de signalement décrites dans la section II ci-dessus seront transmis au responsable de la dénonciation, à moins que l'incident n'implique le responsable de la dénonciation, auquel cas le rapport d'incident sera transmis directement au comité d'audit. De plus, si un incident implique le président-directeur général ou le directeur financier, ou si un incident concerne l'intégrité des états financiers, des contrôles financiers, du processus d'audit ou de la comptabilité financière de Nuvei, le rapport d'incident sera transmis au comité d'audit.

Le comité d'audit sera impliqué dans l'enquête sur tous les rapports d'incidents reçus qui impliquent des pratiques comptables douteuses, des contrôles comptables internes, des questions d'audit ou des questions de risque et de conformité qui pourraient avoir un impact important sur Nuvei, si elles sont vraies. Le comité d'audit sera également impliqué dans l'enquête de tout rapport d'incident reçu qui implique le président et le directeur général, le directeur financier ou le directeur des risques et de la conformité.

Le responsable de la dénonciation (et/ou le comité d'audit, le cas échéant) respectera les procédures d'enquête énoncées dans la présente politique, mais pourra, dans des circonstances appropriées, reconnaissant les circonstances uniques et sensibles qui peuvent survenir à l'égard d'un incident, et en tenant compte de la gravité de l'incident, adopter des procédures modifiées s'il est déterminé que c'est dans l'intérêt de la société et des personnes impliquées dans l'incident (par exemple, pour protéger la confidentialité du plaignant).

Le responsable de la dénonciation (et/ou le comité d'audit le cas échéant) déterminera également les procédures internes de gestion de l'enquête, qui comprendront le signalement de l'incident et les résultats de l'enquête, le cas échéant.

L'enquête comprendra généralement, mais sans s'y limiter, des discussions avec le plaignant (sauf si l'incident a été soumis de manière anonyme), la partie contre laquelle les allégations ont été faites et les témoins, le cas échéant, ainsi qu'un examen de tous les documents pertinents et appropriés concernant l'incident.

Le responsable de la dénonciation (et/ou le comité d'audit le cas échéant) peut faire appel au personnel de Nuvei et/ou à des conseillers juridiques, comptables ou autres externes, le cas échéant, pour mener toute enquête sur un incident.

Tout le personnel de Nuvei a l'obligation de coopérer à toute enquête sur un incident. Les consultants, fournisseurs, agents, représentants et conseillers de Nuvei sont également tenus de coopérer dans le cadre d'une enquête sur un incident.

Toute personne à qui un incident est signalé, ou qui reçoit des rapports d'enquête sur un incident, ou qui est autrement impliquée dans un incident ou en prend connaissance, déploiera tous les efforts raisonnables pour préserver la confidentialité des allégations de l'incident et l'identité des personnes impliquées, sous réserve de la nécessité de mener une enquête complète et impartiale, de remédier à toute violation des politiques de l'entreprise, ou de surveiller le respect ou l'administration des politiques de l'entreprise. Des mesures disciplinaires peuvent être prises, le cas échéant, en cas de violation de cette obligation de confidentialité.

V. MESURES CORRECTIVES ET DISCIPLINAIRES

Nuvei déterminera les étapes appropriées à entreprendre pour déterminer quelles actions correctives et disciplinaires, le cas échéant, seront prises à l'égard de tout incident. Cela peut inclure la contribution du conseil d'administration, de ses comités ou de leurs présidents respectifs, du président et du directeur général, du directeur financier, du directeur des ressources humaines ou du responsable de la dénonciation.

Les actions correctives et disciplinaires, le cas échéant, peuvent inclure, seules ou en combinaison, un avertissement ou une lettre de réprimande, une rétrogradation, la perte d'une augmentation de mérite, d'un bonus, d'une prime en actions ou d'autres incitations, une suspension sans solde, la résiliation de l'emploi ou d'une autre relation contractuelle ou la notification des autorités gouvernementales appropriées conformément à la loi applicable. Dans le cas où une enquête établit que le personnel de Nuvei s'est engagé dans une conduite ou des actions constituant une discrimination, un harcèlement et/ou des représailles en violation de cette politique, la société prendra des mesures correctives immédiates et appropriées pouvant aller jusqu'à la résiliation de l'emploi d'un employé.

En plus de toute mesure disciplinaire ou corrective prise par l'entreprise, les violations de cette politique peuvent nécessiter un dédommagement ou donner lieu à des poursuites civiles ou pénales contre les employés individuels, les dirigeants et les administrateurs et toute entreprise impliquée. Une conduite contraire à cette politique peut constituer une violation des lois fédérales, provinciales, étatiques ou autres et peut être à l'origine d'une action en justice contre l'employé, le gestionnaire, le cadre, le dirigeant ou l'administrateur incriminé par la société et/ou d'autres personnes.

L'entreprise conservera dans ses archives tout incident signalé, toute enquête qui en découle et toute mesure corrective ou disciplinaire pendant une période d'au moins sept ans.

VI. LIGNE D'ASSISTANCE TÉLÉPHONIQUE POUR LES TIERS

Bien que le personnel de Nuvei soit encouragé à signaler les incidents par le biais des canaux de gestion, la société a également mis en place la ligne d'assistance éthique et de conformité comme canal de communication par lequel le personnel de Nuvei peut faire des rapports confidentiels et anonymes concernant les incidents s'il se sent plus à l'aise pour le faire. Les principales caractéristiques de la ligne d'assistance éthique et de conformité sont les suivantes :

            a. La hotline est gérée par un prestataire de services tiers indépendant qui reçoit, conserve, enregistre et signale tous les rapports d'incidents reçus du personnel de Nuvei.

            b. Le personnel de Nuvei peut soumettre des rapports d'incidents par le biais de la ligne d'assistance éthique et de conformité en soumettant un rapport écrit sur le site Internet de la ligne d'assistance éthique et de conformité à l'adresse http://nuvei.ethicspoint.com ou en appelant les numéros locaux gratuits de la ligne d'assistance éthique et de conformité affichés sur le site http://nuvei.ethicspoint.com.

            c. La ligne téléphonique d'éthique et de conformité fonctionne 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 et 365 jours par an.

            d. Les nouveaux membres du personnel de Nuvei sont informés de l'existence de la ligne d'assistance éthique et de conformité par le service local des ressources humaines lorsqu'ils commencent à travailler chez Nuvei.

            e. Tous les membres du personnel de Nuvei se voient rappeler l'existence de la ligne d'assistance téléphonique pour l'éthique et la conformité par le biais d'une formation et d'une communication régulières.

VII. EXAMEN DE LA POLITIQUE

Le responsable de la dénonciation rendra compte au comité d'audit de tout manquement d'un membre du personnel de Nuvei à coopérer à la mise en œuvre efficace de la présente politique.

Le responsable de la dénonciation fournira un rapport trimestriel au comité d'audit sur l'état des enquêtes en cours et le résultat de toutes les enquêtes qui ont été closes au cours du trimestre précédent.

Le comité d'audit examinera et évaluera périodiquement cette politique afin de déterminer si elle est efficace dans la mise en place de procédures appropriées pour signaler les incidents concernant l'un des sujets couverts par le présent document. Le comité d'audit soumettra toute proposition de modification au conseil d'administration pour approbation.