Accord de partenariat principal

Ce contrat de partenariat principal ("Contrat") est conclu entre Nuvei Technologies Inc, une société du Delaware, dont les bureaux se trouvent à 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona 85257 ("Nuvei") et l'entité et/ou l'individu dont le nom et l'adresse sont indiqués ci-dessous sur la page de signature (ci-après dénommé "Partenaire").

ATTENDU QUE le partenaire se consacre à la commercialisation de services auprès d'entités commerciales qui acceptent les cartes de crédit comme moyen de paiement pour les biens et les services ; et

ATTENDU QUE Nuvei souhaite élargir sa part de marché en retenant les services du Partenaire pour l'aider à commercialiser ses services de traitement des paiements, y compris, sans s'y limiter, la fourniture d'équipements de point de vente, de logiciels, de services de passerelle, d'outils et de logiciels de reporting, et de biens et services connexes (les "Services Nuvei") et que le Partenaire souhaite commercialiser les Services Nuvei ;

ATTENDU QUE, Nuvei et le Partenaire souhaitent mettre les services de traitement des paiements subsidiaires de Nuvei par l'intermédiaire de Nuvei Commerce, LLC ("Nuvei Commerce") à la disposition du Partenaire pour la commercialisation et la revente (les "Services NC"). Aux fins du présent accord, les références à Nuvei comprennent Nuvei Commerce lorsqu'elles s'appliquent aux services NC ;

PAR CONSÉQUENT, en considération des engagements et des accords mutuels énoncés ci-après et pour d'autres considérations valables, dont la réception et la suffisance sont reconnues par la présente, les parties conviennent de ce qui suit :

Section 1 - MARKETING DES SERVICES NUVEI ET DES SERVICES NC

1.1 Nomination non exclusive. Sous réserve des termes et conditions du présent accord, Nuvei nomme par la présente le Partenaire sur une base non transférable et non exclusive pour promouvoir, commercialiser et solliciter des commandes pour les Services Nuvei et les Services NC auprès des marchands qui répondent à la fois aux critères de Nuvei tels que définis dans le présent accord et à ses politiques, procédures et normes. Le partenaire doit rapidement fournir à Nuvei l'adresse actuelle de chacun de ses bureaux et des bureaux de ses agents partenaires (tels que définis ci-dessous).

1.2 Approbation des commerçants. Tout marchand soumis en vertu des présentes et approuvé par Nuvei sera désigné dans les présentes comme un "Marchand". Le Partenaire reconnaît que tous les Marchands doivent être approuvés par Nuvei et ses vendeurs à leur seule discrétion et que les Marchands seront en mesure d'utiliser les Services Nuvei ou les Services NC en vigueur seulement à partir de cette approbation. Le Partenaire ne fera donc aucune promesse à, ou ne créera aucune impression avec, un marchand potentiel qu'il sera approuvé. Le Partenaire reconnaît en outre que tous les aspects des Services Nuvei et des Services NC sont soumis à la gestion et à l'approbation de Nuvei et de ses fournisseurs et accepte de ne pas faire de déclarations contraires. Le partenaire obtiendra toutes les informations et la documentation raisonnablement requises par Nuvei de la part des marchands potentiels et effectuera, sauf en ce qui concerne les marchands qui mènent des affaires exclusivement en ligne, des inspections de site marchand à ses propres frais et dépenses, à la demande de Nuvei.

1.3 Marchands acceptables. Le Partenaire doit commercialiser les Services Nuvei et les Services NC uniquement à des entreprises de bonne foi et légales en conformité avec les politiques, les procédures et les normes de Nuvei et de ses vendeurs, ainsi que le présent Accord. En outre, le partenaire doit rapidement informer Nuvei par écrit de toute information défavorable dont il a connaissance concernant un commerçant, y compris des informations concernant la situation financière du commerçant, et tout fait, événement ou circonstance qui peut avoir un effet important sur la capacité du commerçant à remplir ses obligations à mesure qu'elles deviennent exigibles ou à se conformer aux accords auxquels il est partie, y compris l'accord de commerçant.

1.4 Contrat de commerçant. Les marchands potentiels seront présentés par Nuvei ou le partenaire avec une application en ligne ou écrite et un accord qui régira la relation entre les marchands, Nuvei et ses vendeurs en ce qui concerne les services Nuvei ou les services NC, selon le cas ("accord de commerçant"). Le partenaire doit saisir toutes les informations nécessaires dans l'application de Nuvei comme requis par Nuvei. Le partenaire doit utiliser uniquement le modèle de contrat de commerçant qui a été approuvé et fourni par Nuvei. Le partenaire ne doit pas apporter de changements ou de modifications au modèle de contrat de commerçant sans l'accord écrit préalable de Nuvei. Nuvei se réserve le droit de modifier de quelque manière que ce soit les contrats de marchand individuels et le modèle de contrat de marchand, y compris, dans chaque cas, tous les frais dus par les marchands.

1.5 Entrepreneurs indépendants. Il est entendu et convenu par les parties que le partenaire est un entrepreneur indépendant en ce qui concerne Nuvei. Ni le Partenaire ni les employés, sous-traitants ou agents du Partenaire (collectivement, "Agents du Partenaire") ne sont des employés, sous-traitants, agents ou coentrepreneurs de Nuvei, et ils n'ont aucune autorité pour lier Nuvei par contrat ou autrement à toute obligation. En aucun cas le partenaire ne fera, ou ne permettra à un agent du partenaire de faire, une déclaration contraire, que ce soit expressément, implicitement ou autrement. Nuvei ne fournira pas, et le Partenaire et les Agents du Partenaire n'auront pas droit aux avantages que Nuvei fournit à ses employés. Conformément à la nature de cet engagement, aucun impôt, qu'il soit fédéral, étatique ou local, ou paiement de sécurité sociale, Medicare, chômage ou indemnisation des travailleurs ne doit être payé ou retenu par Nuvei sur la rémunération versée au Partenaire en vertu des présentes. Le Partenaire accepte la responsabilité de ces impôts, retenues et paiements et doit indemniser Nuvei pour toute perte ou réclamation découlant de l'échec du Partenaire à retenir, remettre ou payer. La rémunération versée au Partenaire en vertu des présentes sera déclarée sur un formulaire 1099 de l'IRS.

1.6 Conformité aux règles, aux lois, au matériel de marketing et au code de déontologie. Le Partenaire accepte de se conformer en tout temps aux règles et règlements de Visa, Mastercard, Discover, American Express et toutes les autres associations de cartes de ce type (les "Associations de Cartes"), telles que modifiées de temps à autre, et les règles et règlements de tout réseau de débit ou ministère ou agence fédérale ou d'État ayant compétence sur les activités de Nuvei ou du Partenaire ("Règles"). En cas d'incohérence entre une disposition du présent accord et les règles, les règles prévaudront. Le Partenaire se conformera à toutes les lois et réglementations internationales, fédérales, étatiques, régionales et locales applicables dans l'exercice de ses fonctions en vertu des présentes et dans toutes ses transactions relatives aux Services Nuvei ou aux Services NC, y compris, sans limitation, toutes les lois et réglementations anti-spam, de confidentialité et de télémarketing ("Lois"). Dans la mesure où cela est légalement requis, le Partenaire est responsable de la souscription de toute assurance d'indemnisation des accidents du travail, de responsabilité civile, de santé, d'invalidité ou autre concernant les Agents du Partenaire, et de leur fournir, à ses seuls frais, des congés payés, des vacances payées, une pension ou tout autre avantage pour les employés. Le Partenaire n'utilisera aucune adresse électronique de Nuvei pour la transmission de courrier indésirable, de spam ou d'autres distributions massives d'informations non sollicitées, et ne fera pas d'appels ou n'enverra pas de messages texte, SMS ou MMS en utilisant un système de numérotation automatique dans le cadre de l'exécution du présent Contrat. Si Nuvei estime qu'une utilisation non autorisée ou inappropriée est faite d'une adresse électronique fournie par Nuvei, elle peut, sans préavis, prendre les mesures qu'elle juge appropriées à sa seule discrétion, y compris la résiliation immédiate de l'accès à cette adresse. Le Partenaire n'utilisera que le matériel de marketing et de promotion qui est conforme aux Règles et à toutes les lois ou réglementations fédérales, étatiques, locales et autres applicables. Le Partenaire accepte d'agir à tout moment en conformité avec le Code d'éthique de Nuvei tel que fourni par Nuvei.

1.7 Comportement du partenaire. Le Partenaire devra : (i) conduire les affaires d'une manière qui reflète favorablement en tout temps sur les Services Nuvei et les Services NC et le bon nom, la bonne volonté et la réputation de Nuvei ; (ii) éviter les pratiques trompeuses, mensongères ou contraires à l'éthique qui sont ou pourraient être préjudiciables à Nuvei, les Services Nuvei, les Services NC, ou le public ; (iii) ne faire aucune déclaration fausse ou trompeuse concernant Nuvei, les Services Nuvei ou les Services NC ; (iv) ne pas publier ou employer, ou coopérer à la publication ou à l'emploi de tout matériel publicitaire trompeur ou mensonger concernant Nuvei, les Services Nuvei ou les Services NC ; (v) promouvoir l'utilisation correcte des Services Nuvei et des Services NC ; (vi) ne faire aucune déclaration, garantie ou assurance aux marchands ou aux marchands potentiels en ce qui concerne les spécifications, les caractéristiques ou les capacités des Services Nuvei ou des Services NC qui sont incompatibles avec les matériaux et la documentation distribués par Nuvei ; et (vii) notifier Nuvei et prendre des mesures correctives immédiates dans le cas où un Agent Partenaire commet une fraude ou agit d'une manière incompatible avec ou en violation des politiques, des procédures et des normes de Nuvei, y compris le Code d'éthique.

1.8 Enregistrement et certification. Dans le cas où le Partenaire choisit de commercialiser les Services Nuvei ou les Services NC sous le nom ou la marque de sa propre entreprise, le Partenaire peut demander à Nuvei de l'assister dans son enregistrement en tant qu'organisation de vente indépendante auprès de Visa et Mastercard, le tout aux frais exclusifs du Partenaire. Le Partenaire reconnaît que l'enregistrement auprès de Visa et Mastercard est à leur discrétion et que Nuvei ne portera aucune responsabilité envers le Partenaire si l'enregistrement du Partenaire est refusé. Si l'enregistrement est accordé par Visa et Mastercard ou les deux, le Partenaire doit se conformer à toutes les exigences de certification, d'enregistrement et connexes et fournira à Nuvei, sur demande, des informations et de la documentation liées à cet enregistrement. Tous les coûts, frais, charges, évaluations, amendes et autres engagements financiers liés à ces enregistrements seront à la charge du partenaire. Si l'enregistrement est refusé, le présent contrat restera en vigueur et le Partenaire commercialisera les Services Nuvei et les Services NC sous l'un des noms de marque de Nuvei, en conformité avec le présent contrat, et fournira à Nuvei des exemples de leurs outils et matériaux de marketing sur demande. Le partenaire doit s'assurer que tout agent de partenaire embauché par le partenaire pour effectuer des ventes pour le partenaire exécute les documents requis et devient un représentant de Nuvei avant de commercialiser les services Nuvei ou les services NC. Le Partenaire déclare et garantit que tous les logiciels développés par le Partenaire ou un tiers au nom du Partenaire qui stocke, transmet ou traite les données du titulaire de la carte a reçu et maintiendra, à tout moment, la certification PA-DSS ou toute autre certification requise que Nuvei peut conseiller de temps en temps.

1.9 Utilisation des marques. Le Partenaire peut utiliser les marques commerciales et les marques de service de Nuvei et des Associations de Cartes (les "Marques") uniquement dans la commercialisation des Services Nuvei ou des Services NC en conformité avec les Règles et sous réserve de la seule discrétion et de l'approbation de Nuvei. À la fin du présent accord, le partenaire accepte de ne plus utiliser les marques ou quoi que ce soit de similaire. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes, rien de ce qui est énoncé dans les présentes ne doit être interprété comme accordant au Partenaire un droit, un titre et un intérêt dans et pour les Marques ou le fonds de commerce qui y est associé. Le partenaire reconnaît qu'il ne cherchera pas, directement ou indirectement, à tout moment, pendant ou après la durée du présent accord, à contester ou à porter atteinte au droit, au titre et à l'intérêt ou à l'achalandage associé aux marques, à mettre en cause de quelque façon que ce soit la réputation de Nuvei ou des associations de cartes, ou à attaquer la validité des marques.

1.10 Matériel de marketing. Le Partenaire n'utilisera pas, dans le but de promouvoir les Services Nuvei ou les Services NC, n'utilisera pas, ne distribuera pas ou ne diffusera pas d'une autre manière toute publicité, promotion, application ou autre matériel de marketing qui n'a pas été préalablement approuvé par écrit par Nuvei. Tous ces matériaux fournis par Nuvei au Partenaire ("Matériaux Nuvei") sont la propriété de Nuvei. Le partenaire n'utilisera les matériaux Nuvei que pour promouvoir les services Nuvei et les services NC et gardera par ailleurs les matériaux Nuvei confidentiels. Le Partenaire retournera les Matériaux Nuvei à Nuvei rapidement à la fin de cet accord, et à tout moment sur demande.

Section 2 - LE SERVICE

2.1 Services non exclusifs. Le partenaire est libre de conclure des accords pour solliciter des marchands pour les programmes d'acquisition de marchands d'autres processeurs de paiement ou institutions financières.

2.2 Propriété des accords marchands et du programme marchand. Le partenaire reconnaît et accepte qu'il n'aura pas de participation, de propriété ou d'autres droits dans tout accord marchand, les services Nuvei ou les services NC. En outre, le partenaire reconnaît et accepte que toutes les applications marchandes, les accords marchands, les dossiers marchands, la documentation et les informations qu'ils contiennent sont la propriété de Nuvei ou de ses vendeurs. Les parties conviennent que le partenaire détient les droits de sa rémunération en vertu des présentes et que Nuvei détient les droits des accords marchands.

2.3 Méthode d'exécution des services. Les opérations du Partenaire sont soumises au seul contrôle du Partenaire et le Partenaire sera seul responsable de tous les coûts ou dépenses qu'il peut encourir dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes, y compris, sans limitation, ceux liés au recrutement, à la formation et à la rétention des Agents du Partenaire. Nuvei ne peut pas contrôler, diriger ou superviser de quelque manière que ce soit le Partenaire ou les Agents Partenaires, sauf pour s'assurer que les politiques, procédures et normes de Nuvei et de ses vendeurs sont correctement appliquées. Le partenaire est responsable de tous les actes et omissions de ses agents partenaires.

2.4 Outils, équipement et fournitures. Le partenaire fournira tous les outils, l'équipement et les fournitures nécessaires à l'exécution des services prévus par le présent accord.

2.5 Installation de l'équipement et formation des Commerçants. Le Partenaire installera le logiciel de traitement des cartes et l'équipement nécessaire et formera les Marchands, si nécessaire, à l'utilisation des Services Nuvei et des Services NC, étant entendu que cette disposition ne s'applique pas à l'égard des Marchands qui exercent leur activité exclusivement en ligne.

Section 3 - Paiement des indemnités

3.1 Rémunération. La rémunération du Partenaire à l'égard d'un Commerçant sera calculée conformément à l'Annexe B ci-jointe. Le plan de rémunération énoncé dans l'Annexe B sera tenu dans la plus stricte confidentialité par le Partenaire, pendant la Durée et après l'expiration ou la résiliation du présent Accord. Nuvei peut modifier l'annexe B : (i) pour répercuter toute augmentation des coûts sous-jacents attribuables à ses fournisseurs, aux associations de cartes et à d'autres entités similaires ; (ii) pour introduire de nouveaux frais ; ou (iii) si des représentations fausses ou trompeuses faites par le Partenaire ou les agents du Partenaire entraînent l'attrition des marchands ou des efforts de rétention des marchands réalisés par Nuvei. Il est entendu que tous les frais imposés aux marchands pour atténuer le risque des marchands seront inclus dans les coûts de Nuvei aux fins du calcul de la rémunération du partenaire. Le partenaire ne porte aucune responsabilité envers Nuvei pour la valeur des débits compensatoires des commerçants, sauf dans la mesure où ces débits compensatoires sont directement ou indirectement liés ou attribuables à la conduite frauduleuse ou de négligence grave du partenaire ou des agents du partenaire. Le partenaire autorise Nuvei à déposer des fonds directement sur le compte bancaire du partenaire, et à déduire de ce compte tous les montants payables par le partenaire à Nuvei en vertu des présentes ou autrement. Nuvei versera au Partenaire une compensation en vertu du présent contrat uniquement si Nuvei a collecté les revenus correspondants auprès des Marchands et de ses vendeurs. Le partenaire dispose de trente (30) jours à compter de la réception de toute compensation pour notifier par écrit à Nuvei toute erreur dans le calcul de la compensation versée. Si le Partenaire ne notifie pas Nuvei dans ladite période de trente jours, le Partenaire sera réputé avoir accepté sans contestation ce paiement de compensation et ne pourra pas à l'avenir contester le montant payé ou demander le remboursement de toute divergence. Dès réception de la notification, Nuvei dispose de trente (30) jours pour corriger les éventuelles erreurs. Le partenaire est responsable de tous les tarifs d'achat énoncés dans l'annexe B pour les services Nuvei fournis à un marchand, indépendamment du fait que ce marchand paie ou est obligé de payer des frais en relation avec ces services.

3.2 Droits de compensation et de débit. Nuvei a le droit de compenser tout montant dû par Nuvei au Partenaire avec tout montant dû par le Partenaire à Nuvei, y compris, sans limitation, les montants dus en vertu des présentes. Ce droit peut être exercé par Nuvei à tout moment et sans préavis au partenaire, que les obligations du partenaire envers Nuvei soient ou non alors exigibles. Nuvei a également le droit de débiter le compte du partenaire de tout montant dû par le partenaire en vertu des présentes ou autrement.

Section 4 - DURÉE ET RÉSILIATION

4.1 Durée. La durée initiale du présent accord est de trois (3) ans, à compter de la date d'entrée en vigueur. Le présent accord sera ensuite automatiquement renouvelé pour des périodes supplémentaires d'un (1) an chacune (ces périodes de renouvellement, conjointement avec la période initiale, constitueront la " durée "), à moins que l'une des parties ne notifie à l'autre, au plus tard trente (30) jours avant la fin de la durée, qu'elle ne souhaite pas renouveler le présent accord.

4.2 Résiliation.

A. L'une ou l'autre des parties a le droit de résilier le présent contrat à tout moment si : (i) l'autre partie viole l'une des dispositions du présent contrat et, si cette violation est curable à la discrétion de Nuvei, ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d'un avis écrit de la partie non fautive ; il est entendu que si cette violation n'est pas curable à la discrétion de Nuvei, aucun avis n'est alors nécessaire ; (ii) l'autre partie ne paie pas ses dettes ou n'exécute pas ses obligations dans le cours normal des affaires à mesure qu'elles arrivent à échéance ; ou fait l'objet d'une procédure volontaire ou involontaire de faillite, de liquidation, de dissolution, de mise sous séquestre, de saisie ou de cession ou de concordat au profit des créanciers ; ou (iii) les associations de cartes, NACHA, toute banque, ou tout organisme de réglementation fédéral, étatique ou autre ayant compétence sur l'objet du présent accord fait une demande que soit Nuvei ou l'un de ses vendeurs interrompre ou modifier de manière substantielle l'un des services Nuvei ou des services NC.

B. Nuvei a le droit de résilier le présent contrat : (i) immédiatement sur préavis pour toute violation de l'article 1.6 causée sciemment ou intentionnellement par le partenaire, si Nuvei détermine raisonnablement que la violation est d'une nature si grave qu'une opportunité de remédier n'est pas pratique ou justifiée, ou si Nuvei fournit une période de remède et que le partenaire ne remédie pas à la violation dans cette période ; et (ii) avec motif ou pour des raisons de commodité en fournissant au partenaire un préavis de trente (30) jours.

C. "Violation substantielle" désigne une violation du présent contrat qui (a) implique un manquement du Partenaire à l'une de ses obligations qui, par nature, est essentielle à l'exécution du présent contrat, (b) cause ou est susceptible de causer un préjudice irréparable à Nuvei ou (c) constitue une violation des déclarations et garanties du Partenaire énoncées dans le présent contrat ; il est entendu qu'une violation des Règles ou du Code de déontologie est considérée comme une violation substantielle.

4.3 Compensation au Partenaire après la résiliation. Sous réserve de l'article 4.4, Nuvei accepte de payer une compensation au partenaire comme indiqué dans les présentes pour tout commerçant pour la période de temps pendant laquelle l'accord de commerçant connexe continue en vigueur, nonobstant la résiliation ou l'expiration du présent accord.

4.4 Résiliation de la rémunération. Nuvei n'aura aucune obligation de payer une compensation au Partenaire en vertu des présentes (i) si la rémunération mensuelle du Partenaire tombe en dessous de cent dollars (100,00 $) ; (ii) si le présent accord est résilié par Nuvei pour une violation substantielle ou en vertu des articles 4.2(A)(iii) ou 4.2(B)(i) ; ou (iii) si, avant ou après la résiliation ou l'expiration du présent accord, le Partenaire ou tout Agent du Partenaire adopte un comportement frauduleux ou viole l'article 5.8 du présent accord. Nuvei donnera un avis écrit au Partenaire indiquant la raison d'une telle cessation d'indemnisation. Nonobstant ce qui précède, si Nuvei, à sa seule discrétion, estime que la raison de la résiliation de la compensation est une violation remédiable, le partenaire aura trente (30) jours à compter de la réception de l'avis susmentionné pour remédier à cette violation. Si ce manquement n'est pas corrigé dans ce délai, la résiliation de la rémunération prendra effet rétroactivement à la date d'envoi de la notification au Partenaire. Nuvei se réserve le droit de retenir toute compensation due au Partenaire pendant toute période de remède applicable, le cas échéant. Si le manquement est corrigé pendant la période de guérison, la compensation sera libérée pour le Partenaire.

Section 5 - OBLIGATIONS

5.1 Informations confidentielles. Les parties reconnaissent que dans l'exercice de leurs fonctions en vertu des présentes, l'une ou l'autre partie peut communiquer à l'autre (ou à ses représentants) certaines informations confidentielles et exclusives, y compris, sans s'y limiter, des informations concernant les Services Nuvei, les Services NC et le savoir-faire, la technologie, les techniques ou les plans d'affaires ou de marketing qui s'y rapportent (collectivement, les " Informations confidentielles "), qui sont toutes confidentielles et exclusives et constituent des secrets commerciaux de la partie qui les a divulguées. Les informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (i) sont connues du public au moment de leur divulgation par la partie divulgatrice ; (ii) deviennent connues du public ou de la partie destinataire après leur divulgation par la partie divulgatrice autrement que par la violation des obligations de la partie destinataire en vertu de la présente section ou par la violation des obligations de confidentialité d'un tiers ; (iii) étaient connues par la partie destinataire avant leur divulgation par la partie divulgatrice autrement que par la violation des obligations de confidentialité d'un tiers ; ou (iv) sont développées de façon indépendante par la partie destinataire. Comme condition à la réception des informations confidentielles de la partie divulgatrice, la partie destinataire doit : (i) ne pas divulguer de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, à un tiers toute partie des Informations confidentielles de la partie divulgatrice ; (ii) ne pas utiliser les Informations confidentielles de la partie divulgatrice de quelque manière que ce soit, sauf pour s'acquitter de ses obligations en vertu des présentes ou avec le consentement écrit préalable exprès de la partie divulgatrice ; (iii) ne divulguer les Informations confidentielles de la partie divulgatrice, en tout ou en partie, qu'à ses employés et agents et à ceux de ses sociétés affiliées qui doivent y avoir accès dans le cadre de l'exécution du présent Accord ; (iv) prendre toutes les mesures nécessaires pour s'assurer que ses employés et agents sont informés des restrictions de confidentialité contenues dans le présent accord et s'y conforment ; et (v) prendre toutes les précautions nécessaires pour protéger la confidentialité des informations confidentielles reçues en vertu des présentes et faire preuve d'au moins le même degré de diligence pour protéger les informations confidentielles que pour ses propres informations confidentielles, et en aucun cas moins qu'un niveau de diligence raisonnable pour empêcher la divulgation. La partie destinataire doit informer rapidement la partie divulgatrice de toute divulgation ou utilisation non autorisée des informations confidentielles. La partie destinataire doit coopérer et aider la partie divulgatrice à prévenir ou à remédier à une telle utilisation ou divulgation non autorisée. Plus précisément, le Partenaire doit immédiatement informer Nuvei de la perte ou du vol de tout appareil électronique ou ordinateur pouvant contenir des Informations Confidentielles. Rien dans le présent accord n'interdit à la partie destinataire de faire des divulgations légalement requises dans le cadre d'une procédure ou d'une enquête juridique ou administrative, ou comme l'exige la loi, la réglementation ou les règles de toute bourse ou autorité de régulation reconnue ; à condition que la partie destinataire, sauf interdiction, fournisse à la partie divulgatrice un avis rapide à ce sujet afin que la partie divulgatrice puisse demander une ordonnance de protection appropriée ou une autre mesure corrective pour ses informations confidentielles. Si, en l'absence d'une ordonnance de protection ou d'un autre recours ou d'une renonciation aux conditions du présent accord, la partie destinataire détermine à sa seule discrétion qu'elle est tenue par la loi, la réglementation, une procédure judiciaire ou une autorité réglementaire de divulguer des informations confidentielles, la partie destinataire peut divulguer ces informations confidentielles moyennant un avis écrit à la partie divulgatrice. Toutes les informations confidentielles seront considérées comme la propriété de la partie divulgatrice, et sur demande, la partie destinataire retournera toutes les informations confidentielles reçues sous forme tangible à la partie divulgatrice ou détruira et confirmera la destruction de toutes ces informations confidentielles par écrit, signé par un agent autorisé. Nonobstant ce qui précède, les parties peuvent conserver des copies des informations confidentielles conformément à leurs politiques internes respectives de bonne foi en matière de conservation des dossiers à des fins juridiques, de conformité ou de réglementation, ainsi que des copies des enregistrements et fichiers informatiques contenant des informations confidentielles qui ont été créés conformément aux procédures d'archivage et de sauvegarde électroniques automatiques, jusqu'à ce que ces enregistrements et fichiers informatiques aient été supprimés dans le cadre du cours normal des choses.

5.2 Indemnisation. Chaque partie accepte d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité l'autre partie et ses propriétaires, directeurs, membres, administrateurs, dirigeants, employés, agents et représentants (collectivement " les indemnisés ") contre toute perte, responsabilité, dommage, pénalité ou dépense (y compris les honoraires d'avocats, les honoraires de témoins experts et les frais de défense) qu'ils pourraient subir ou encourir en raison de : (i) tout manquement de la partie indemnisante à se conformer aux conditions de la présente entente ; (ii) toute représentation ou garantie faite par la partie indemnisante étant fausse ou trompeuse ; (iii) toute représentation ou garantie qui est faite par la partie indemnisante à un marchand potentiel ou à toute autre tierce partie autrement que de la façon spécifiquement autorisée par la présente entente ; (iv) la manière ou la méthode selon laquelle la partie indemnisante exécute ses services en vertu de la présente entente ; (v) la fraude ou la négligence de la partie indemnisante ; ou (vi) toute violation alléguée ou réelle par la partie indemnisante de toute loi, de tout règlement ou de toute règle. Le partenaire accepte de dégager de toute responsabilité et d'indemniser Nuvei pour toute réclamation découlant d'une blessure, d'une invalidité ou du décès d'un agent du partenaire. Dans le cas du partenaire, le terme " partie indemnisante " se réfère au partenaire et aux agents du partenaire. Le partenaire doit également défendre, indemniser et tenir Nuvei et ses indemnisés à l'écart de tout "flaming", spamming, ou tout autre comportement offensant, harcelant ou illégal, et des dommages subis par Nuvei résultant de l'utilisation de systèmes de numérotation automatique par le partenaire ou les agents du partenaire.

5.3 Exclusion de toute garantie. LES SERVICES NUVEI ET LES SERVICES NC SONT FOURNIS "EN L'ETAT" SANS AUCUNE GARANTIE. NUVEI DÉCLINE TOUTE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, AU PARTENAIRE SUR QUELQUE SUJET QUE CE SOIT, Y COMPRIS TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE NON-VIOLATION DES DROITS DES TIERS. AUCUNE INFORMATION OU CONSEIL ORAL OU ÉCRIT DONNÉ PAR NUVEI OU SES EMPLOYÉS OU REPRÉSENTANTS NE PEUT CRÉER UNE GARANTIE OU AUGMENTER DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT LA PORTÉE DES OBLIGATIONS DE NUVEI.

5.4 Limitation de responsabilité. AUCUNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE OU ENVERS UN TIERS DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, DE CONFIANCE OU EXEMPLAIRES DÉCOULANT DE OU LIÉS À CET ACCORD OU AUX SERVICES NUVEI OU AUX SERVICES NC, QU'ILS SOIENT PRÉVISIBLES OU IMPRÉVISIBLES, ET QU'ILS SOIENT FONDÉS SUR LA VIOLATION D'UNE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, UNE RUPTURE DE CONTRAT, UNE FAUSSE DÉCLARATION, UNE NÉGLIGENCE, UNE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE STRICTE OU UNE AUTRE CAUSE D'ACTION (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES DOMMAGES POUR PERTE DE DONNÉES, DE CLIENTÈLE, DE BÉNÉFICES, D'UTILISATION D'ARGENT, D'INVESTISSEMENTS OU D'UTILISATION D'INSTALLATIONS ; L'INTERRUPTION DE L'UTILISATION OU DE LA DISPONIBILITÉ DES DONNÉES ; L'ARRÊT D'AUTRES TRAVAUX OU LA DÉPRÉCIATION D'AUTRES ACTIFS ; OU LES RÉCLAMATIONS EN MATIÈRE DE TRAVAIL), MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE NUVEI ENVERS LE PARTENAIRE OU TOUT TIERS DÉCOULANT DE OU LIÉ À CET ACCORD NE DÉPASSERA CINQ MILLE DOLLARS (5 000,00 $), QUE L'ACTION OU LA RÉCLAMATION SOIT FONDÉE SUR UNE GARANTIE, UN CONTRAT, UN DÉLIT OU AUTRE, SAUF EN CE QUI CONCERNE LA COMPENSATION DU PARTENAIRE EN VERTU DES PRÉSENTES.

5.5 Taxes. Chaque partie doit payer ses propres impôts et taxes, les frais de permis gouvernementaux, les frais de douane et autres frais similaires. Les taxes, droits et frais susmentionnés payés par le Partenaire ne doivent pas être considérés comme une partie, une déduction ou une compensation des paiements dus à Nuvei en vertu des présentes.

5.6 Garanties du partenaire. Le Partenaire déclare et garantit à Nuvei ce qui suit :

A. Le partenaire a le plein pouvoir et l'autorité pour signer, livrer et exécuter le présent contrat. Le présent contrat est valide, contraignant et opposable au partenaire conformément à ses termes et aucune disposition exigeant l'exécution du partenaire n'est en conflit avec les obligations du partenaire en vertu d'une charte ou de tout autre accord (quelle qu'en soit la forme ou l'objet) auquel le partenaire est partie ou par lequel il est lié.

B. S'il ne s'agit pas d'une entreprise individuelle, le partenaire est dûment organisé, autorisé et en règle en vertu des lois de l'État de son organisation et est dûment autorisé à faire des affaires dans tous les autres États dans lesquels les activités du partenaire rendent une telle autorisation nécessaire ou requise.

C. Sauf si autrement divulgué par écrit par le partenaire à Nuvei sur ou avant la date d'entrée en vigueur, ni le partenaire ni aucun de ses propriétaires, mandants, membres, actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et représentants, et même pour les agents du partenaire, a été soumis à toute (i) condamnation criminelle (à l'exclusion des délits routiers ou d'autres infractions mineures) ; (ii) dépôt de bilan ; (iii) privilège de l'Internal Revenue Service ; (iv) procédure administrative ou d'application de la réglementation fédérale ou étatique ; ou (v) ordonnance restrictive, décret, injonction ou jugement dans le cadre d'une procédure ; ou est nommé dans un procès alléguant une fraude ou des pratiques trompeuses avant ou à tout moment pendant la durée du présent contrat.

5.7 Droits d'audit. Nuvei a le droit, à ses seuls frais et dépenses, pendant les heures normales d'ouverture et avec un préavis raisonnable, de procéder à un audit des dossiers appropriés du partenaire. Nuvei a le droit, à ses seuls frais et dépenses, d'effectuer des vérifications complètes de crédit personnel et d'antécédents du partenaire et de ses dirigeants, avant et pendant la durée du présent contrat.

5.8 Non-sollicitation des commerçants. Sans le consentement écrit préalable de Nuvei, qui peut être refusé à la seule et absolue discrétion de Nuvei, le Partenaire ne doit pas, directement ou indirectement, et ne doit pas causer ou permettre à un Agent du Partenaire, ou à toute autre personne ou entité de, causer ou tenter de causer un Marchand de mettre fin à sa participation ou de réduire son utilisation de l'un des Services Nuvei ou des Services NC. Le présent article 5.8 s'applique pendant la plus tardive des deux périodes suivantes : trois (3) ans après que le Partenaire ait cessé de recevoir une rémunération en vertu des présentes et trois (3) ans après la résiliation ou l'expiration du présent contrat.

5.9 Non-sollicitation. Pendant la durée et pour la période de trois (3) ans suivant immédiatement la résiliation ou l'expiration du présent contrat, ou tant que le partenaire a le droit de recevoir une rémunération en vertu des présentes, selon la plus longue des deux périodes, le partenaire ne doit pas directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre personne ou entité, sans le consentement écrit préalable de Nuvei (i) inciter ou tenter d'inciter tout employé de, ou consultant de, Nuvei ou ses sociétés affiliées à quitter l'emploi de, ou la consultation de, Nuvei ou ses sociétés affiliées, ou de quelque manière que ce soit interférer avec la relation entre Nuvei ou ses sociétés affiliées et tout tel employé ou consultant, soit en son nom propre ou celui d'une autre personne ou entité ; (ii) embaucher toute personne qui était un employé ou un consultant de Nuvei ou de ses sociétés affiliées à tout moment au cours de la période de douze mois précédente (il est présumé de manière concluante par les parties afin d'éviter tout litige en vertu de la présente section que toute embauche au cours de cette période de douze mois est en violation de la clause (i) ci-dessus) ; ou (iii) appeler, solliciter ou servir tout marchand, partenaire de référence, affilié, agent, fournisseur, licencié, concédant, consultant, entrepreneur, vendeur ou autre relation d'affaires de Nuvei ou de ses affiliés respectifs afin d'inciter ou de tenter d'inciter cette personne ou entité à cesser de faire des affaires avec Nuvei ou ses affiliés, ou d'interférer de quelque manière que ce soit avec la relation entre une telle personne ou entité et Nuvei ou ses sociétés affiliées, que ce soit en son nom propre ou en celui d'une autre personne ou entité (y compris, sans limitation, en faisant des déclarations négatives sur Nuvei ou ses sociétés affiliées). Si, au moment de l'application des engagements contenus dans cette section ci-dessus (les " Engagements de protection "), un tribunal juge que les restrictions de durée, de portée ou de zone énoncées dans les présentes sont déraisonnables dans les circonstances alors existantes, les parties aux présentes conviennent que la durée, la portée ou la zone maximale raisonnable dans ces circonstances sera substituée à la durée, à la portée ou à la zone énoncée et que le tribunal sera autorisé à réviser les Engagements de protection pour couvrir la durée, la portée et la zone maximales permises par la loi. Le partenaire convient que les conventions de protection sont raisonnables en termes de restrictions de durée, d'étendue et de zone et sont nécessaires pour protéger la bonne volonté des entreprises de Nuvei et accepte de ne pas contester la validité ou l'applicabilité des conventions de protection.

5.10 Propriété intellectuelle. "Propriété intellectuelle" désigne tous les éléments suivants appartenant à une partie : (i) les marques de commerce et de service (déposées ou non) et les noms commerciaux, ainsi que l'achalandage qui y est associé ; (ii) les brevets, les inventions brevetables, les programmes informatiques et les logiciels ; (iii) les bases de données ; (iv) les secrets commerciaux et le droit d'en limiter l'utilisation ou la divulgation ; (v) les droits d'auteur sur toutes les œuvres, y compris les programmes logiciels ; et (vi) les noms de domaine. Les droits détenus par une partie sur sa propriété intellectuelle seront définis, collectivement, comme des "droits de propriété intellectuelle." En dehors des licences expresses accordées par le présent Accord, Nuvei n'accorde aucun droit ou licence au Partenaire par implication, préclusion ou autre aux Services Nuvei, aux Services NC, ou à tout Droit de Propriété Intellectuelle de Nuvei. Chaque partie conserve tous les droits de propriété, titres et intérêts sur ses propres produits et services (y compris, dans le cas de Nuvei, sur les Services Nuvei et les Services NC) et tous les droits de propriété intellectuelle qui s'y rapportent, sous réserve uniquement des droits et licences spécifiquement accordés dans le présent document. Nuvei (et non le Partenaire) aura le seul droit, mais pas l'obligation, de poursuivre la protection des droits d'auteur et des brevets, à sa seule discrétion, pour les Services Nuvei, les Services NC, et tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont incorporés. Le partenaire coopérera avec Nuvei dans la poursuite d'une telle protection, y compris, sans limitation, en exécutant et en livrant à Nuvei les instruments qui peuvent être nécessaires pour enregistrer ou perfectionner les intérêts de Nuvei dans tous les droits de propriété intellectuelle et toutes les cessions de ceux-ci. Le Partenaire ne doit pas enlever ou détruire les marques de propriété, de confidentialité, les marques de commerce, les marques de service ou les marques de droits d'auteur ou les avis placés sur ou contenus dans tout matériel ou documentation reçu de Nuvei en relation avec le présent Accord.

5.11 Non-dénigrement. Pendant la durée et pour la période de trois (3) ans suivant immédiatement son expiration ou sa résiliation, le partenaire accepte que lui et ses affiliés et agents partenaires, ainsi que leurs propriétaires, directeurs, membres, actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, représentants et avocats respectifs, ne feront pas de déclarations fausses ou dénigrantes, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un tiers, que ce soit oralement ou par écrit, à quelque personne que ce soit, au sujet de Nuvei, de ses sociétés affiliées et de leurs actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, représentants et avocats respectifs, ou au sujet des Services Nuvei ou des Services NC. Aux fins du présent paragraphe, une déclaration dénigrante est une déclaration, un commentaire ou une communication qui i) attaque la réputation de la personne ou de l'entité à laquelle elle se rapporte, ii) soulève des doutes quant à la situation commerciale, l'intégrité, la compétence ou l'honorabilité de cette personne ou entité, ou iii) soulève des doutes quant à la qualité des produits ou services dont cette personne ou entité fait la promotion ou qu'elle fournit.

Section 6 - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

6.1 Divisibilité. Si une disposition du présent accord est jugée invalide, nulle ou inapplicable par un tribunal compétent pour quelque raison que ce soit, les autres dispositions qui n'ont pas été ainsi déclarées restent néanmoins en vigueur, mais doivent être interprétées de manière à réaliser l'intention du présent accord dans son ensemble, nonobstant cette ou ces dispositions biffées.

6.2 Rédaction. Aucune disposition du présent accord ne doit être interprétée à l'encontre d'une partie simplement parce que cette partie ou son avocat a rédigé ou révisé la disposition en question. Toutes les parties ont été informées et ont eu l'occasion de consulter le conseiller juridique de leur choix en ce qui concerne la force et l'effet des conditions énoncées dans le présent document. Le présent accord est réputé avoir été préparé conjointement par les parties et toute ambiguïté ou incertitude doit être interprétée en conséquence.

6.3 Renonciation. Aucune condition ou disposition du présent accord ne sera considérée comme ayant fait l'objet d'une renonciation et aucune violation ne sera excusée, à moins qu'une telle renonciation ou un tel consentement ne soit écrit et signé par la partie qui prétend avoir renoncé ou consenti. Tout consentement ou renonciation d'une partie à une violation par l'autre partie, qu'il soit explicite ou implicite, ne constitue pas un consentement, une renonciation ou une excuse pour toute violation différente ou ultérieure.

6.4 Affectation.

A. Aucune partie ne doit céder, déléguer, sous-traiter, licencier, franchiser, léguer, ou de quelque manière que ce soit tenter d'étendre à un tiers tout droit ou obligation en vertu du présent accord, sauf si cela est autrement autorisé par les présentes, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie ; à condition, toutefois, que Nuvei puisse céder le présent accord et ses droits en vertu des présentes à ses parents, filiales, sociétés affiliées et à un acheteur de l'un de ses actifs ou de ses capitaux propres.

B. Nonobstant toute autre disposition du présent accord, le partenaire peut céder ou vendre ses droits à sa rémunération en vertu du présent accord à un tiers, à condition toutefois que Nuvei ait d'abord le droit d'acheter ces droits à la rémunération au partenaire. Dans le cas où le partenaire cherche à vendre son droit à la rémunération à un tiers, il doit fournir à Nuvei un avis écrit des conditions matérielles de l'offre de tiers, et Nuvei aura trente (30) jours pour notifier au partenaire s'il va correspondre à ladite offre de tiers. Si Nuvei choisit d'égaler l'offre d'un tiers, le partenaire vendra ses droits à la compensation à Nuvei. Dans le cas où Nuvei ne choisit pas d'exercer ce droit de premier refus, le Partenaire peut vendre la rémunération du Partenaire à l'offrant tiers dans les mêmes termes et conditions que ceux énoncés dans la notification écrite à Nuvei, auquel cas, à moins que Nuvei ne renonce à ces frais, le Partenaire doit payer à Nuvei des frais égaux à la rémunération mensuelle moyenne du Partenaire au cours de la période de six mois précédente.

6.5 Modifications. Sauf disposition contraire dans le présent accord, aucune disposition du présent accord ne peut être amendée, modifiée ou abandonnée, sauf par un accord écrit signé par les deux parties.

6.6 Avis. Tous les avis et autres communications requis ou autorisés en vertu du présent accord doivent être faits par écrit et donnés par livraison personnelle, télécopie (confirmée par une copie postée), messagerie ou courrier de première classe, port payé, envoyé aux adresses indiquées dans le présent document, à condition que tout avis fourni au partenaire par Nuvei puisse être donné par courrier électronique.

6.7 Titres des articles. Les titres de section contenus dans le présent accord ne servent qu'à des fins de référence pratique et n'affectent en rien le sens ou l'interprétation du présent accord.

6.8 Contreparties/signatures par télécopieur. Le présent accord peut être signé en un ou plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant considéré comme un original, et ces exemplaires constituent ensemble un seul et même instrument. Les signatures du présent accord peuvent être attestées par des fac-similés ou des copies .pdf envoyées par courrier électronique reflétant la signature de la partie concernée, et toute contrepartie sera suffisante pour attester de la signature de cette partie comme s'il s'agissait d'une signature originale.

6.9 Intégralité de l'accord ; effet contraignant. Le présent accord, y compris toutes les annexes, les pièces et les pièces jointes, énonce l'intégralité de l'accord et de la compréhension des parties aux présentes en ce qui concerne l'objet des présentes, et remplace tous les accords, promesses, engagements, arrangements, communications, représentations ou garanties antérieurs, qu'ils soient oraux ou écrits, par un dirigeant, un associé, un employé ou un représentant de l'une des parties aux présentes. La présente entente lie les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit respectifs et ne s'applique qu'à leur profit. Aucune disposition de la présente entente, expresse ou implicite, ne vise à conférer ou ne sera réputée conférer à des personnes ou à des entités qui ne sont pas parties à la présente entente, des droits ou des recours en vertu de la présente entente ou en raison de celle-ci. Cependant, les parties reconnaissent et acceptent que Nuvei Commerce est un tiers bénéficiaire explicite et prévu du présent accord en ce qui concerne les droits ou obligations relatifs aux services NC.

6.10 Règlement des différends. Tous les litiges découlant de l'accord ou liés à celui-ci seront d'abord soumis aux cadres supérieurs de chaque partie. Les cadres supérieurs tenteront de bonne foi de résoudre le différend de manière informelle et à l'amiable. Si, après avoir négocié pendant trente (30) jours (ou pendant une période plus longue si les parties en conviennent), les cadres supérieurs ne parviennent pas à résoudre le différend, les parties soumettront le différend à l'arbitrage conformément au paragraphe 6.11.

6.11 Arbitrage. Tous les litiges qui ne peuvent être résolus conformément au processus interne de résolution des problèmes identifié ci-dessus seront soumis et réglés par un arbitrage confidentiel. L'arbitrage aura lieu à Scottsdale, en Arizona, et appliquera la loi régissant le présent accord. L'arbitrage sera effectué par un seul arbitre conformément et sous réserve des règles d'arbitrage commercial de l'American Arbitration Association ("AAA") alors en vigueur. Après notification du choix d'une partie d'exiger l'arbitrage, les parties conviendront mutuellement d'un arbitre dans les trente (30) jours, faute de quoi l'une ou l'autre partie peut demander à l'AAA de nommer un arbitre. La décision de l'arbitre sera définitive et contraignante, et un jugement sur la sentence peut être rendu dans tout tribunal compétent. L'arbitre sera lié par les garanties, les limitations de responsabilité et les autres dispositions du présent contrat. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut demander une injonction à un tribunal compétent, le cas échéant, pour protéger ses droits en attendant le résultat de l'arbitrage.

6.12 Juridiction/domicile ; loi applicable. Le présent accord est régi et interprété conformément aux lois de l'État de l'Arizona (indépendamment du choix des principes de droit). Les parties conviennent par la présente que toute action en justice visant à faire appliquer une disposition du présent accord ou découlant du présent accord ou de la relation d'affaires entre les parties aux présentes doit être intentée devant un tribunal fédéral ou d'État en Arizona. Chaque partie accepte par la présente que ces tribunaux aient une compétence personnelle et un lieu de juridiction exclusifs en ce qui concerne cette partie, et chaque partie se soumet par la présente à la compétence personnelle et au lieu de juridiction exclusifs de ces tribunaux.

6.13 Honoraires d'avocat. Si une poursuite ou un arbitrage est intenté pour faire respecter ou interpréter toute partie du présent accord, la partie gagnante aura le droit de recouvrer ses frais et honoraires d'avocat raisonnables, y compris les honoraires des témoins experts et les frais relatifs à tout appel.

6.14 Survie. Les articles 1.6, 1.9, 2.1, 2.2, 3.1, 3.2, 4.3, 4.4, les articles 5.1 à 5.11 et les articles 6.9 à 6.14 survivent à la résiliation ou à l'expiration du présent accord.

6.15 Date d'entrée en vigueur. Le présent accord n'entre en vigueur que lorsqu'il est signé et approuvé par Nuvei, comme indiqué ci-dessous ("date d'entrée en vigueur").