内部告発ポリシー

I.目的

この内部告発ポリシー（以下、「ポリシー」）の目的は、ネオンメイプルペアレント社（以下、その子会社を含 めて「Nuvei」または「当社」）の誠実な取引を保護し、倫理規範（以下、「規範」）の遵守を支援することです。Nuveiの規範遵守に関する懸念が報告され、適切に対処されることは、当社のすべての利害関係者の利益となります。

上記を推進するため、本方針は以下の通りである：

            a. 懸念事項を報告するための手続き（匿名かつ秘密厳守を含む）を提供する；

            b. 懸念を報告する個人を保護する。

            c. 報告された懸念事項を調査するプロセスを確立する。

II.インシデント報告

ヌヴェイの従業員、管理職、執行役員および取締役、ならびに世界中のヌヴェイの子会社の従業員、管理職、執行役員および取締役（以下、総称して「ヌヴェイ要員」といいます）は、不適切な慣行が知られている、または疑われる状況を直ちに報告する義務を負います、は、Nuvei、Nuvei要員、またはNuveiのコンサルタント、供給業者、代理人、代表者、または顧問による不適切な行為、疑わしい行為、不正行為、またはその他の規範違反（かかる事象を「インシデント」といい、インシデントの報告を「インシデント報告」という。）Nuveiのコンサルタント、サプライヤー、代理店、代表者、およびアドバイザーもまた、本ポリシーの条件に従ってインシデントを報告することが期待されています。

報告すべき事故には以下のものが含まれるが、これらに限定されるものではない：

            a.会計： 会計：会社の財務諸表、財務統制、監査プロセスまたは財務会計の完全性に関する懸念。例えば、財務情報の虚偽表示または隠蔽、内部財務報告ポリシー/コントロールの不遵守、会計または監査の不正、監査人の独立性に関する懸念などがある；

            b.不正行為： 会社の記録の改ざん、会社または第三者の財産の窃盗を含む、詐欺、窃盗、その他の欺瞞的行為に関する懸念；

            c.違反：規範、本ポリシー、その他の当社ポリシーに対する違反または違反の疑い、あるいは機密情報の不正開示、職場での暴力や脅迫、利益相反、犯罪行為、キックバック、賄賂、ハラスメント、差別、薬物乱用などの法律や規制に対する違反に関する懸念。

           d.報復：正当かつ誠実にインシデントを報告する、またはインシデントに関する調査や手続きに情報を提供する、あるいは協力する従業員、マネージャー、重役、役員、または取締役に対する差別、ハラスメント、および/または報復に関する懸念。

インシデント報告手順

            1.インシデントが発生した、または発生すると考えられる Nuvei の従業員は、通常の管理チャネルを通じて懸念を報告することが推奨されます。つまり、直属の上司、部門長、現地の人事部、または法務部（「管理ルート」）に相談する必要があります。

            2.Nuveiの職員が、インシデントに関する懸念が、管理チャネルを通じて報告することによって満足に対処されていないことを発見した場合、または、関係する問題もしくは人々の重大性および敏感性により、当該インシデントの報告が管理チャネル外であることが必要であると感じる場合、電子メール（Ethics@nuvei.com）を介して、法律顧問（「内部告発担当者」）にインシデントの詳細な説明を書面で送信することができます。

            3.内部通報者が関与するインシデントが発生した場合、Nuveiパーソンは、監査委員会（AuditCommittee@nuvei.com）に報告することができる。

            4.インシデントがヌヴェイの財務諸表、財務管理、監査プロセスまたは財務会計の完全性に関連する場合、ヌヴェイの人員は、監査委員会（AuditCommittee@nuvei.com）に報告することができる。

            5.ヌーヴェイの従業員が、上記の報告手続に従ってインシデントを報告することに抵抗を感じ、匿名を希望す る場合、ヌーヴェイの従業員は、第三者の秘密ホットライン（以下「倫理・コンプライアンスホットライン」といい ます）を通じて、秘密かつ匿名ベースでインシデントを報告することができます（倫理・コンプライアンスホッ トラインの詳細については、以下の第VI項を参照してください）。

管理チャネルを通じて適切に対処することができないインシデント報告を受けたNuveiの監督者または管理者は、直ちに、上記に概説された他の報告手順のいずれかを通じてインシデントを報告しなければならない。

本ポリシーを通じてインシデントを報告する場合、ヌヴェイの従業員は、インシデントに関する十 分な情報を提供するため、可能な限り事実に基づいて報告するよう求められます。これにより、徹底的な調査が実施され、誤解または誤解された行動、活動または噂から生じる不正確かつ潜在的に有害な非難から他のヌベイの従業員を保護することができます。ヌーヴェイの従業員は、適切な調査が行われるよう、氏名および連絡先情報を残すことが推奨されますが、ヌーヴェイの従業員が希望する場合は、匿名のインシデントレポートを提出することができます。

さらに、すべての Nuvei 要員は以下の権利を有します：

            a. 州、準州、地域、州、または連邦の法律や規制に違反する可能性があり、それが発生した、または発生しつつある、あるいは発生しようとしている場合は、政府機関、団体、または自主規制団体に報告する；

            b. 自主規制機関、または連邦、州、準州、地域、州、地域の規制当局もしくは法執行当局に対し、自発的に協力する、または照会に応じる、または証言を提供すること；

            c. 当社への事前通知または当社からの承認なしに、法執行機関または規制当局に報告または開示すること。

            d. 有効な召喚状に対して正直に答えること。

本ポリシーまたはその他の規定にかかわらず、ヌーヴェイの従業員は、当該ヌーヴェイの従業員と当社との間の秘密保持契約（雇用契約または退職契約を含む）の存在および条件を含む当社の秘密情報を、政府機関、団体または自主規制機関に開示することができます。

当社は、連邦法、州法、準州法、州法、または地域の法令に違反する可能性があるとする報告書または届出書を撤回するようNuveiの要員に要求することはできず、当社は、支払いを含むいかなる種類の誘因も提供することはできません。

守秘義務や報復の保護、賞金を受け取る資格など、内部告発者の権利と救済は、適用される内部告発法の下で保護されており、いかなる契約、方針書、雇用条件によっても放棄されることはありません。

III.報復と報復の禁止

ヌーヴェイは、誠実にインシデント報告を行ったヌーヴェイの従業員またはその他の者に対して、解雇、降格、異動、昇進の拒否、懲戒、差別、嫌がらせ、停職、脅迫またはその他の差別的行為を含む報復または報復行為を容認しません。ヌベイは、かかる誠実なインシデント報告の結果として、ヌベイの従業員またはその他の者に対して行われるあらゆる形態の報復または報復からの保護を保証します。たとえそのようなインシデントレポートが最終的に誤りであったとしても、善意のインシデントレポート を行った者に対して報復した、または報復を求めたことが判明した人員は、解雇を含む懲戒処分を受けることになります。

IV.調査手順

上記セクションIIに概説された報告手続を通じて伝達されたすべてのインシデントは、内部告発責任者に関係する場合を除き、内部告発責任者に転送され、その場合、インシデントレポートは監査委員会に直接転送されます。さらに、インシデントが会長兼最高経営責任者もしくは最高財務責任者に関わる場合、またはインシデントがNuveiの財務諸表、財務管理、監査プロセスもしくは財務会計の完全性に関わる場合、インシデント・レポートは監査委員会に転送されます。

監査委員会は、疑わしい会計慣行、内部会計統制、監査事項またはリスク・コンプライアンス事項に関わるインシデント・レポートのうち、事実であればNuveiに重大な影響を与えるものの調査に関与します。監査委員会はまた、議長兼最高経営責任者、最高財務責任者または最高リスク・コンプライアンス責任者が関与するインシデント・レポートの調査にも関与します。

内部告発オフィサー（および/または、必要に応じて監査委員会）は、本ポリシーに規定された調査手順を遵守しますが、インシデントに関して発生する可能性のあるユニークでデリケートな状況を認識し、インシデントの重大性を考慮して、適切な状況において、会社およびインシデントに関与する個人の最善の利益になると判断される場合（例えば、申立人の秘密を保護するため）、変更された手順を採用することができます。

内部告発オフィサー（および／または、該当する場合は監査委員会）は、適切な場合、インシデントおよび調査結果の報告を含む、調査を管理するための内部手続きも決定する。

調査には一般的に、申立人（インシデントが匿名ベースで提出された場合を除く）、申し立てがなされた当事者、および必要に応じて目撃者との話し合い、ならびにインシデントに関するすべての関連かつ適切な文書の調査が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

内部告発担当者（および／または、該当する場合には監査委員会）は、必要に応じて、Nuveiの人員および／または外部の法務、会計またはその他のアドバイザーに、インシデントの調査を依頼することができる。

インシデントの調査に協力することは、すべての Nuvei 要員の義務です。インシデントの調査への協力は、Nuvei のコンサルタント、サプライヤー、代理人、代表者、およびアドバイザーにも期待されます。

インシデントが報告された者、インシデントの調査報告を受けた者、またはインシデントのいずれかの側面に関与した者、またはインシデントのいずれかの側面を知った者は、完全かつ公平な調査を実施し、当社のポリシー違反を是正し、当社のポリシーの遵守または管理を監視する必要がある場合に限り、インシデントの申し立てと関係者の身元に関する秘密を保持するためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。この守秘義務に違反した場合、状況に応じて懲戒処分が行われることがあります。

V.是正措置と懲戒処分

Nuvei は、インシデントに関して是正措置および懲戒処分が講じられる場合、その内容を決定するために行う適切な措置を決定します。これには、取締役会、その委員会またはそれぞれの委員長、委員長兼最高経営責任者、最高財務責任者、最高人事責任者、または内部告発責任者からの意見が含まれる場合があります。

是正措置および懲戒処分は、適切な場合、単独でまたは組み合わせて、警告または譴責通 知、降格、昇給、賞与、株式賞またはその他のインセンティブの喪失、無給の停職、雇用ま たはその他の契約関係の終了、または適用法に従った適切な政府当局への通告を含みます。本ポリシーに違反する差別、ハラスメント、および／または報復を構成する行為または行動にヌヴェイの社員が関与したことが調査により証明された場合、当社は、当該社員の解雇を含む、即時かつ適切な是正措置を講じます。

当社による懲戒処分や是正措置に加え、本ポリシーに違反した場合、従業員、役員、取締役個人、および関係するすべての企業に対して、賠償が要求されたり、民事訴訟や刑事訴訟に発展する可能性があります。本ポリシーに反する行為は、連邦法、州法、その他の法律に違反する可能性があり、違反した従業員、マネジャー、幹部、役員、または取締役に対して、当社および/または他者が法的措置を講じる根拠となる可能性があります。

当社は、報告されたインシデント、その結果生じた調査、および是正措置または懲戒処分を、当社の記録の一部として7年以上保存します。

VI.第三者ホットライン

当社従業員は、マネジメント・チャネルを通じてインシデントを報告することが奨励されていますが、当社従業員がインシデントに関して秘密かつ匿名で報告することができるコミュニケーション・チャネルとして、倫理・コンプライアンス・ホットラインを設置しています。倫理・コンプライアンス・ホットラインの主な特徴は以下のとおりです：

            a. ホットラインは、Nuvei人員から受領したすべてのインシデントレポートを受領、保持、記録および報告する独立した第三者サービスプロバイダーによって運営される。

            b. Nuveiの人員は、倫理・コンプライアンス・ホットラインを通じて、倫理・コンプライアンス・ホットラインのウェブサイト（http://nuvei.ethicspoint.com）上で、またはhttp://nuvei.ethicspoint.com に掲載されているローカル・フリーダイヤルの倫理・コンプライアンス・ホットライン番号に電話することにより、書面による報告書を提出することができます。

            c. 倫理・コンプライアンス・ホットラインは、年中無休24時間体制で運営されている。

            d. 新人社員は、当社での勤務開始時に、現地の人事部により倫理・コンプライアンス・ホットラインの存在を知らされる。

            e. 全従業員は、定期的な研修およびコミュニケーションを通じて、倫理・コンプライアンスホットラインを周知する。

VII.ポリシーの見直し

内部通報担当者は、本方針の効果的な実施に協力しないNuvei関係者の不履行について、監査委員会に報告する。

内部告発担当者は、進行中の調査の状況および前四半期に終了した調査の結果について、四半期ごとに監査委員会に報告する。

監査委員会は、本ポリシーを定期的に見直し、評価し、本ポリシーに含まれる事項に関するインシデントを報告するための適切な手続きを提供する上で、本ポリシーが有効であるかどうかを判断します。監査委員会は変更案を取締役会に提出し、承認を求めます。