マスター・パートナー契約

本マスターパートナー契約（以下「本契約」という）は、1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona 85257に事務所を有するデラウェア州法人であるNuvei Technologies Inc.（以下「Nuvei」という）と、以下の署名ページに氏名及び住所を記載する法人及び/又は個人（以下「パートナー」という）との間で締結される。

パートナーは、商品およびサービスの支払いにクレジットカードを利用する事業体に対するマーケティング・サービスの事業を行っている。

Nuveiは、POS機器、ソフトウェア、ゲートウェイ・サービス、レポーティング・ツール及びソフトウェア並びに関連商品及びサービス（以下「Nuveiサービス」という；

Nuvei及びパートナーは、Nuvei Commerce, LLC（以下「Nuvei Commerce」という）を通じたNuveiの子会社決済処理サービスを、マーケティング及び再販のためにパートナーが利用できるようにすることを希望する（以下「NCサービス」という）。 本契約の目的上、Nuveiへの言及は、NCサービスに適用される場合、Nuvei Commerceを含むものとする；

よって、以下に定める相互の誓約および合意の対価として、またその他の正当かつ貴重な対価として、当事者は以下のとおり合意する：

第1節 NUVEIサービスおよびNCサービスのマーケティング

1.1 非独占的指名。本契約の条件に従い、Nuveiは、本契約に定めるNuveiの基準及びNuveiの方針、手続及び基準の双方を満たす加盟店からNuveiサービス及びNCサービスの販売促進、マーケティング及び注文勧誘を行うため、譲渡不能かつ非独占的にパートナーを指名する。パートナーは、自己の事務所及びパートナーエージェント（以下に定義する）の事務所の現住所を速やかにNuveiに提供するものとします。

1.2 加盟店の承認本規約に基づき提出され、Nuveiにより承認されたマーチャントは、本規約において「マーチャント」と称されるものとします。パートナーは、全ての加盟店は、Nuvei及びそのベンダーの独自の裁量により承認されなければならないこと、及び加盟店は、かかる承認の場合に限り有効なNuveiサービス又はNCサービスを利用することができることを認めるものとします。したがって、パートナーは、加盟店が承認されることを加盟店希望者に約束したり、加盟店希望者との間に印象を与えたりしないものとします。パートナーは、Nuveiサービス及びNCサービスの全ての側面がNuvei及びそのベンダーの管理及び承認の対象となることを認識し、これに反するいかなる表明も行わないことに同意するものとします。パートナーは、加盟店希望者からNuveiが合理的に要求する全ての情報及び書類を取得し、また、オンラインのみで事業を行う加盟店に関する場合を除き、Nuveiの要求に応じて、自己の費用と負担で加盟店のサイト検査を行うものとします。

1.3 受諾可能な加盟店。パートナーは、Nuveiサービス及びNCサービスを、Nuvei及びそのベンダーの方針、手続及び基準並びに本契約に従って、善意かつ適法な事業者のみに販売するものとします。また、パートナーは、マーチャントの財務状態に関する情報、及びマーチャントの債務履行能力に重大な影響を及ぼす可能性のある事実、事象又は状況を含む、マーチャントに関連する不利な情報を知った場合には、速やかに書面でNuveiに通知するものとし、マーチャント契約を含む、マーチャントが当事者である契約を遵守するものとします。

1.4 マーチャント契約。 加盟店希望者は、Nuveiサービス又はNCサービスに関して加盟店、Nuvei及びそのベンダー間の関係を規定するオンライン又は書面による申込書及び契約書（以下「加盟店契約」といいます）を、Nuvei又はパートナーから提示されるものとします。パートナーは、Nuveiの定めるところに従い、必要な情報をNuveiのアプリケーションに入力するものとします。パートナーは、Nuveiが承認し提供した加盟店契約書テンプレートのみを使用するものとします。パートナーは、Nuveiの書面による事前の承諾を得ることなく、マーチャント契約テンプレートを変更又は修正しないものとします。Nuveiは、個々の加盟店契約及び加盟店契約テンプレートをいかなる方法によっても変更する権利を留保するものとし、その場合、加盟店から発生する全ての手数料を含むものとします。

1.5 独立契約者。パートナーがNuveiに関して 独立した請負業者であることは、当事者により理解され、合意される。パートナー及びパートナーの従業員、下請負人又は代理人（以下総称して「パートナー代理人」という）はいずれも、Nuveiの従業員、下請負人、代理人又は合弁事業者ではなく、また、契約その他によりNuveiをいかなる義務にも拘束する権限を有しない。いかなる場合においても、パートナーは、明示、黙示その他を問わず、これに反する表明を行わないものとし、又は行うことをパートナー代理人に許可しないものとします。Nuveiは、Nuveiがその従業員に提供する便益を提供せず、パートナー及びパートナーエージェントはこれを受ける権利を有しない。本契約の性質上、連邦税、州税もしくは地方税、または社会保障、メディケア、失業もしくは労働者災害補償の支払いは、本契約に基づきパートナーに支払われる報酬からNuveiによって支払われるものではなく、また源泉徴収されるものでもない。パートナーは、かかる税金、源泉徴収及び支払の責任を負うものとし、パートナーが源泉徴収、送金又は支払を怠ったことに起因する損失又は請求についてNuveiを補償するものとする。本契約に基づきパートナーに支払われる報酬は、IRSフォーム1099で報告されるものとする。

1.6 規則、法律、マーケティング資料、倫理規定の遵守。 パートナーは、随時改正されるVisa、Mastercard、Discover、American Expressおよびその他すべてのカード協会（以下「カード協会」という）の規則および規制、ならびにNuveiまたはパートナーの活動を管轄するデビットネットワークまたは連邦もしくは州の省庁の規則および規制（以下「規則」という）を常に遵守することに同意する。本契約のいずれかの条項と規則との間に矛盾がある場合には、規則が適用されるものとします。パートナーは、本契約に基づく義務の履行及びNuveiサービス又はNCサービスに関する取引において、適用される全ての国際法、連邦法、州法、地域法及び地方法並びに規制を遵守するものとし、これには、全てのスパム対策、プライバシー及びテレマーケティングに関する法律及び規制（以下「法律」といいます）が含まれますが、これらに限定されないものとします。法的に要求される範囲において、パートナーは、パートナー代理人に関して、労災保険、民事賠償責任保険、健康保険、障害保険またはその他の保険に加入すること、および有給休暇、有給休暇、年金またはその他の従業員給付を自己の費用負担で提供することに責任を負うものとする。パートナーは、本契約の履行において、迷惑メール、スパムまたはその他の未承諾の大量情報配信の送信のためにNuveiの電子メールアドレスを使用しないものとし、自動ダイヤラーシステムを使用して電話をかけたり、テキスト、SMSまたはMMSメッセージを送信したりしないものとします。Nuveiは、Nuveiが提供する電子メールアドレスが不正又は不適切に使用されていると判断した場合、通知することなく、直ちに同アドレスへのアクセスを終了させる等、Nuveiの単独の裁量により適切と判断される措置をとることができるものとします。パートナーは、本規約およびすべての連邦法、州法、地方法その他の適用される法律または規制に準拠するマーケティング資料および販売促進資料のみを使用するものとします。パートナーは、常にNuveiの定めるNuvei倫理規定に準拠して行動することに同意するものとします。

1.7 パートナーの行動 パートナーは、以下の行為を行うものとします：(i)Nuveiサービス及びNCサービス並びにNuveiの名誉、信用及び信用を常に好意的に反映する態様で事業を行うこと、(ii)Nuvei、Nuveiサービス、NCサービス又は公衆に不利益を与える、又は不利益を与えるおそれのある欺瞞的、誤解を招く、又は非倫理的な行為を避けること；(iii) Nuvei、NuveiサービスまたはNCサービスに関して虚偽または誤解を招く表現を行わないこと、(iv) Nuvei、NuveiサービスまたはNCサービスに関して誤解を招くまたは欺瞞的な広告資料を公表もしくは採用しないこと、または公表もしくは採用に協力しないこと；(v)Nuveiサービス及びNCサービスの適切な利用を促進すること、(vi)Nuveiサービス又はNCサービスの仕様、機能又は能力に関して、加盟店又は加盟店希望者に対して、Nuveiが頒布する資料及び文書と矛盾する表明、保証又は保証を行わないこと、及び(vii)パートナーエージェントが不正行為を行った場合、又は倫理規定を含むNuveiの方針、手続及び基準に適合しない若しくは違反する行為を行った場合には、Nuveiに通知し、直ちに是正措置を講じること。

1.8 登録および認証。 パートナーが、パートナー自身の会社名またはブランドの下でNuveiサービスまたはNCサービスを販売することを選択した場合、パートナーは、NuveiがVisaおよびMastercardへの独立した販売組織としての登録を支援するよう要請することができる。パートナーは、Visa及びMastercardへの登録がその裁量に委ねられること、及びパートナーの登録が拒否された場合、Nuveiがパートナーに対して一切の責任を負わないことを認める。登録がVisa及びMastercardのいずれか一方又は両方により許可された場合、パートナーは、全ての認証、登録及び関連する要件を遵守するものとし、要求に応じて、かかる登録に関連する情報及び文書をNuveiに提供するものとします。かかる登録に関連する全ての費用、手数料、料金、評価、罰金及びその他の金銭的コミットメントは、パートナーが責任を負うものとします。登録が拒否された場合、本契約は有効に存続するものとし、パートナーは、本契約に従い、Nuveiサービス及びNCサービスをNuveiのいずれかのブランド名の下で販売するものとし、Nuveiの要求に応じて、そのマーケティングツール及び資料の例をNuveiに提供するものとします。パートナーは、パートナーのために販売を行うためにパートナーが雇用したパートナーエージェントが、Nuveiサービス又はNCサービスを販売する前に、必要な文書を締結し、Nuveiの代表者となることを保証するものとする。パートナーは、パートナー又はパートナーに代わって第三者が開発した、カード保有者のデータを保存、送信又は処理する全てのソフトウェアが、PA-DSS認証又はNuveiが随時通知するその他の必要な認証を取得しており、かつ常にこれを維持することを表明し、保証するものとする。

1.9 標章の使用パートナーは、本規約に準拠し、かつNuveiの単独の裁量及び承認に従って、Nuveiサービス又はNCサービスのマーケティングにおいてのみ、Nuvei及びカード協会の商標及びサービスマーク（以下「マーク等」といいます）を使用することができるものとします。本契約が終了した場合、パートナーは、マーク又はこれに類似するものを使用しないことに同意するものとします。本契約に含まれるこれに反するいかなる事項にもかかわらず、本契約に記載されたいかなる事項も、パートナーに対し、標章又はこれに関連する営業権に対する権利、権原及び利益を付与するものと解釈されないものとする。パートナーは、本契約の有効期間中又は有効期間後のいかなる時点においても、直接的又は間接的を問わず、マークに関する権利、権原及び利益又は営業権を争ったり損なったりしようとしたり、Nuvei又はカード協会の評判を何らかの方法で非難したり、マークの有効性を攻撃したりしないことを認めるものとします。

1.10 マーケティング資料 パートナーは、Nuveiサービス又はNCサービスの販売促進を目的として、Nuveiが書面により事前に承認していない広告、宣伝、申込その他のマーケティング資料を使用、配布又はその他の方法で流布しないものとします。Nuveiからパートナーに提供された当該資料（以下「Nuvei資料」といいます）は、すべてNuveiに帰属するものとします。パートナーは、Nuveiサービス及びNCサービスを促進するためにのみNuveiマテリアルを使用し、それ以外の場合にはNuveiマテリアルの秘密を保持するものとします。パートナーは、本契約が終了した場合、及び要求があればいつでも、速やかにNuveiにNuveiマテリアルを返却するものとします。

セクション2 - サービス

2.1 非独占的サービス。 パートナーは、他のペイメントプロセッサーまたは金融機関の加盟店獲得プログラムに加盟店を勧誘する契約を自由に締結することができる。

2.2 マーチャント契約及びマーチャントプログラムの所有権。 パートナーは、マーチャント契約、NuveiサービスまたはNCサービスについて、持分、所有権またはその他の権利を有しないことを認め、これに同意するものとします。さらに、パートナーは、全てのマーチャント申込書、マーチャント契約書、マーチャント記録、文書及びこれらに含まれる情報は、Nuvei又はそのベンダーの所有物であることを認め、これに同意するものとします。両当事者は、パートナーが本契約に基づく報酬の権利を有し、Nuveiがマーチャント契約の権利を有することに同意するものとします。

2.3 サービスの履行方法。 パートナーの業務は、パートナーの単独の支配に服するものとし、パートナーは、パートナー代理人の募集、訓練及び保持に関連するものを含むがこれらに限定されない、本契約に基づく義務の履行に伴い発生する可能性のある一切の費用又は経費について単独で責任を負うものとする。ヌーヴェイは、ヌーヴェイ及びそのベンダーの方針、手続及び基準が適切に適用されることを保証する場合を除き、パートナー又はパートナーエージェントを管理、指導又はその他の方法で監督することはできない。パートナーは、パートナーエージェントの全ての行為及び不作為について責任を負うものとします。

2.4 工具、設備、消耗品。パートナーは、本契約に基づくサービスの履行に必要なすべての工具、機器、消耗品を提供する。

2.5 機器の設置及び加盟店トレーニング。 パートナーは、必要に応じてカード処理ソフトウェア及び機器を設置し、必要に応じて加盟店に対してNuveiサービス及びNCサービスの利用に関するトレーニングを行うものとします。

第3節 - 報酬の支払い

3.1 報酬。 スケジュールBに定める報酬プランは、本契約期間中及び本契約の満了又は終了後も、パートナーにより厳重に秘匿されるものとします。ヌーヴェイは、(i)ヌーヴェイのベンダー、カード協会及びその他類似の団体に帰属する基礎的な費用の増加を転嫁する場合、(ii)新たな手数料を導入する場合、又は(iii)パートナー又はパートナー代理人による虚偽又は誤解を招くような表示がなされた結果、加盟店の減少又はヌーヴェイによる加盟店の維持努力が行われる場合、別表Bを修正することができる。確実性のため、マーチャントのリスクを軽減するためにマーチャントに課される手数料は、パートナーの報酬を計算する目的でNuveiの費用として含まれるものとする。パートナーは、当該チャージバックがパートナー又はパートナー代理人の不正行為又は重大な過失に直接又は間接に関連又は起因する範囲を除き、加盟店のチャージバックの値についてNuveiに対して責任を負わないものとする。パートナーは、Nuveiがパートナーの銀行口座に直接資金を入金し、当該口座から本契約その他に基づきパートナーがNuveiに支払うべき全ての金額を控除することを承認する。Nuveiは、Nuveiが加盟店及びそのベンダーから対応する収益を回収した場合に限り、本契約に基づきパートナーに報酬を支払うものとします。パートナーは、補償金の受領から30日以内に、支払われた補償金の計算に誤りがあることを書面によりNuveiに通知するものとします。パートナーが当該30日以内にNuveiに通知しない場合、パートナーは、当該報酬の支払を問題なく承諾したものとみなし、将来、支払金額に異議を申し立てたり、不一致の弁済を求めたりすることはできないものとします。通知の受領後、Nuveiは30日以内にエラーを修正するものとする。パートナーは、当該マーチャントが当該サービスに関連して手数料を支払うか又は支払う義務を負うか否かにかかわらず、マーチャントに提供されるNuveiサービスに関する別表Bに定める全ての買取率について責任を負うものとする。

3.2 相殺権及び引落権。Nuveiは、Nuveiがパートナーに対して負担する金額を、パートナーがNuveiに対して負担する金額（本契約に基づく金額を含むがこれに限定されない）と相殺する権利を有するものとする。この権利は、パートナーのNuveiに対する債務がその時点で弁済期を迎えているか否かにかかわらず、Nuveiがパートナーに通知することなく、いつでも行使することができる。また、Nuveiは、本契約その他に基づきパートナーが支払うべき金額をパートナーの口座から引き落とす権利を有するものとする。

第4節 - 期間および終了

4.1 契約期間。 本契約の当初期間は、発効日から 3 年間とする。本契約は、その後、いずれかの当事者が本契約の更新を希望しない旨を、期間終了の30日前までに他方に通知しない限り、各1年間の追加期間（これらの更新期間は、当初期間と合わせて「期間」とする）で自動的に更新されるものとする。

4.2 終了。

A.いずれかの当事者は、以下の場合、いつでも本契約を解除する権利を有する：(i)他方の当事者が本契約のいずれかの条項に違反し、当該違反がNuveiの裁量で治癒可能なものである場合、当該違反を非違反当事者から書面による通知を受領してから30日以内に当該違反を治癒しなかった場合、さらに確実を期すため、当該違反がNuveiの裁量で治癒可能なものでない場合、通知は不要である；又は破産、清算、解散、管財、差押え若しくは債権者の利益のための譲渡若しくは和議に係る任意若しくは非自発的手続の対象となった場合、又は(iii)カード協会、NACHA、銀行、又は本契約の主題を管轄する連邦、州若しくはその他の規制機関が、Nuvei又はそのベンダーのいずれかに対して、Nuveiサービス若しくはNCサービスのいずれかを中止し、又は実質的に変更するよう要求した場合。

B.Nuveiは、(i)パートナーが故意にまたは意図的に引き起こした第1.6条の違反について、Nuveiがその違反が重大な性質のものであり、治癒の機会を与えることが現実的でない、または保証されないと合理的に判断した場合、またはNuveiが治癒期間を設け、パートナーが当該期間内に違反を治癒しなかった場合、および(ii)理由がある場合、または都合により、パートナーに30日前に通知することにより、本契約を終了させる権利を有するものとする。

C.「重要な違反」とは、(a)パートナーが、その性質上、本契約の履行に不可欠な義務のいずれかを履行しないこと、(b)Nuveiに回復不能な損害を与えること、又は与えるおそれがあること、又は(c)本契約に定めるパートナーの表明及び保証の違反を構成する本契約の違反を意味するものとし、さらに確実を期するため、本規約又は倫理規定の違反は、重要な違反とみなされるものとする。

4.3 終了後のパートナーへの補償。 第4.4条に従い、Nuveiは、本契約の終了又は満了にかかわらず、関連するマーチャント契約が有効に継続する期間中、マーチャントについて本契約に定める報酬をパートナーに支払うことに同意する。

4.4 補償の終了。Nuveiは、(i)パートナーの月額報酬が100ドルを下回った場合、(ii)重大な違反により、又は第4.2条(A)(iii)若しくは第4.2条(B)(i)に基づきNuveiにより本契約が解除された場合、又は(iii)本契約の解除若しくは満了の前後を問わず、パートナー若しくはパートナー代理人が不正行為を行った場合又は本契約第5.8条に違反した場合、本契約に基づきパートナーに報酬を支払う義務を負わないものとする。Nuveiは、パートナーに対し、かかる報酬の終了の理由を示す書面による通知を行うものとする。上記にかかわらず、Nuveiがその単独の裁量により、補償の終了の理由が治癒可能な違反であると判断した場合、パートナーは、上記通知を受領してから30日以内に当該違反を治癒するものとする。当該違反がこの遅延期間内に治癒されない場合、報酬の終了は、当該通知がパートナーに送付された日に遡って効力を生じるものとする。Nuveiは、適用される治癒期間がある場合には、その期間中、パートナーに対する全ての補償を留保する権利を留保する。違反が治癒期間内に治癒された場合、補償はパートナーに解除されるものとする。

第5節 - 債務

5.1 秘密情報。 両当事者は、本契約に基づく義務の履行において、いずれかの当事者が他方（またはその被指名人）に対し、Nuveiサービス、NCサービス、およびこれらに関連するノウハウ、技術、技法、または事業計画もしくはマーケティング計画に関する情報（以下、総称して「秘密情報」といいます）を含むがこれらに限定されない、特定の秘密情報および専有情報を伝達することができることを認めるものとし、これらの情報はすべて、開示当事者の秘密情報であり、専有情報であり、かつ営業秘密であるものとします。秘密情報には、以下の情報は含まれません：(i)開示当事者による開示時に公知であった情報、(ii)本条に基づく受領当事者の義務違反または第三者の守秘義務違反による場合を除き、開示当事者による開示後に受領当事者が公知または知ることとなった情報、(iii)第三者の守秘義務違反による場合を除き、開示当事者による開示前に受領当事者が知っていた情報、または(iv)受領当事者が独自に開発した情報。開示当事者から秘密情報を受領する条件として、受領当事者は以下のことを行うものとする：(i) 開示当事者の機密情報のいかなる部分も、直接的または間接的を問わず、いかなる方法によっても第三者に開示しないこと。(ii) 本契約に基づく義務の履行または開示当事者の書面による明示的な事前承諾がある場合を除き、いかなる方法によっても開示当事者の機密情報を使用しないこと。(iii) 開示当事者の機密情報の全部または一部を、本契約の履行に関連してアクセスする必要がある自社および関連会社の従業員および代理人にのみ開示すること；(iv) その従業員および代理人に本契約に含まれる秘密保持の制限を周知し、これを遵守させるために必要なあらゆる措置を講じること。(v) 本契約に基づき受領した秘密情報の秘密保持を保護するために必要なあらゆる予防措置を講じ、秘密情報の保護において、少なくとも自らの秘密情報と同程度の注意を払い、いかなる場合においても、開示を防止するための合理的な注意水準を下回らないこと。受領当事者は、秘密情報の不正な開示または使用について、開示当事者に速やかに通知するものとします。受領当事者は、かかる不正使用または開示を防止または是正するために、開示当事者に協力し、支援するものとします。より具体的には、パートナーは、秘密情報を含む可能性のある電子デバイスまたはコンピュータの紛失または盗難が発生した場合、直ちにNuveiに通知しなければならない。但し、禁止されていない限り、受領当事者は、開示当事者にその旨を速やかに通知し、開示当事者がその秘密情報について適切な保護命令またはその他の救済措置を求めることができるようにするものとする。保護命令、その他の救済措置、または本契約の条項の放棄がない場合、受領当事者が、法律、規制、法的手続き、または規制当局により秘密情報の開示が必要であると独自の裁量で判断した場合、受領当事者は、開示当事者に書面で通知した上で、当該秘密情報を開示することができる。すべての秘密情報は開示当事者の財産とみなされるものとし、受領当事者は、要求があれば、受け取ったすべての秘密情報を有形の形で開示当事者に返却するか、権限を有する役員が署名した書面により、かかるすべての秘密情報を破棄し、破棄を確認するものとします。上記にかかわらず、当事者は、法律、コンプライアンス、または規制上の目的のために、それぞれの善意の内部記録保持方針に従って秘密情報のコピーを保持し、自動電子アーカイブおよびバックアップ手順に従って作成された秘密情報を含むコンピュータ記録およびファイルのコピーを、かかるコンピュータ記録およびファイルが通常の過程で削除されるまで保持することができます。

5.2 補償。 各当事者は、相手側当事者およびその所有者、代表者、メンバー、取締役、役員、従業員、代理人、および代表者（以下、総称して「被補償者」）を、以下の結果として被る、または被る可能性のある損失、責任、損害、罰則、または費用（弁護士費用、専門家証人費用、および弁護費用を含む）から補償し、防御し、損害を与えないことに同意するものとします：(i) 補償を行う当事者が本契約の条件を遵守しなかった場合、(ii) 補償を行う当事者が行った表明または保証が虚偽または誤解を招くものであった場合、(iii) 補償を行う当事者が、本契約で特に許可されている場合を除き、加盟店希望者またはその他の第三者に対して行った表明または保証；(iv) 補償を行う当事者が本契約に従ってサービスを提供する方法または手法、(v) 補償を行う当事者の不正行為または過失、(vi) 補償を行う当事者による法律、規制または規則の違反の申し立てまたは実際の違反。パートナーは、パートナーエージェントの傷害、障害又は死亡に起因する一切の請求について、Nuveiを免責し、補償することに同意する。パートナーの場合、「補償当事者」とは、パートナー及びパートナーエージェントを指すものとする。パートナーはまた、パートナーまたはパートナー代理人による自動ダイヤラーシステムの使用に起因する、「フレーミング」、スパミング、またはその他の攻撃的、嫌がらせ的もしくは違法な行為、およびNuveiが被る損害から、Nuveiおよびその被補償者を防御し、補償し、損害を与えないものとします。

5.3 すべての保証の免責。 NuveiサービスおよびNCサービスは、いかなる保証もなく「現状のまま」提供されるものとします。Nuveiは、商品性、特定目的への適合性および第三者の権利の非侵害に関するすべての黙示的な保証を含め、明示的、黙示的、または法定を問わず、いかなる事項に関してもパートナーに対するすべての保証を放棄するものとします。Nuveiまたはその従業員もしくは代表者が提供する口頭または書面による情報もしくは助言は、保証を生じさせるものではなく、またいかなる方法においてもNuveiの義務の範囲を拡大するものでもないものとします。

5.4 責任の制限。いずれの当事者も、本契約または「NuVEI」サービスもしくは「NC」サービスに起因または関連する結果的、間接的、特別、付随的、依存的、または懲罰的損害賠償について、予見可能か予見不可能かを問わず、また、明示または黙示の保証違反、契約違反、不実表示、過失、不法行為による厳格責任、またはその他の訴因（データ、営業権、利益、金銭の使用、投資、または施設の使用の損失による損害を含みますが、これらに限定されません；データの使用または利用可能性の中断、他の作業の停止または他の資産の減損、または労働に関する請求）を含むがこれに限定されない。いかなる状況においても、本契約に起因または関連するパートナーまたは第三者に対するNuveiの責任は、本契約に基づくパートナーの補償に関するものを除き、いかなる訴訟または請求が保証、契約、不法行為またはその他に基づくものであるか否かにかかわらず、5,000ドルを超えないものとします。

5.5 税金。各当事者は、自らの税金、関税、政府許可料、通関手数料及び同様の手数料を支払うものとする。パートナーが支払う前述の税金、関税及び手数料は、本契約に基づくNuveiに対する支払の一部、控除又は相殺とはみなされないものとする。

5.6 パートナーの保証。 パートナーは、Nuveiに対し、以下のとおり表明し、保証する：

A.パートナーは、本契約を締結、引渡し、履行する全権限と権限を有する。本契約は、その条項に従ってパートナーに対して有効であり、拘束力があり、執行可能であり、パートナーの履行を要求するいかなる条項も、パートナーが当事者である、または拘束される憲章またはその他の合意（形式または対象を問わない）に基づくパートナーの義務に抵触しない。

B.個人事業主以外の場合、パートナーは、その組織の州の法律に基づいて正式に組織され、認可され、良好な状態にあり、パートナーの事業がそのような認可を必要とする、または必要とする他のすべての州において事業を行うことを正式に認可されている。

C.発効日以前にパートナーがNuveiに書面で開示した場合を除き、パートナー、その所有者、代表者、構成員、株主、取締役、役員、従業員及び代表者のいずれも、パートナー代理人についても同様であるが、(i)前科（交通軽犯罪その他の軽微な犯罪を除く；）(ii) 破産申請、(iii) 内国歳入庁の先取特権、(iv) 連邦または州の規制行政または執行手続き、(v) いかなる手続きにおける禁止命令、判決、差し止め命令または判決、または本契約の期間前または期間中の詐欺または欺瞞的行為を主張する訴訟で指名されたこと。

5.7 監査権。 Nuveiは、通常の営業時間中、合理的な通知により、自己の費用と負担において、パートナーの適切な記録の監査を実施する権利を有するものとする。Nuveiは、自己の費用と費用負担において、本契約の期間前及び期間中に、パートナー及びそのプリンシパルの完全な個人信用調査及び経歴調査を行う権利を有するものとする。

5.8 加盟店の勧誘禁止。パートナーは、Nuveiの書面による事前の同意（Nuveiの単独かつ絶対的な裁量でこれを留保することができる）がない限り、直接または間接を問わず、パートナーエージェントまたはその他の個人もしくは団体に、加盟店にNuveiサービスまたはNCサービスへの参加を終了させ、またはその利用を減少させる原因を作り、または作ろうとしてはならないものとします。本第5.8条は、パートナーが本契約に基づく報酬を受け取らなくなってから3年間及び本契約の終了又は満了から3年間のうち、いずれか遅い方の期間適用されるものとします。

5.9 勧誘禁止。本契約期間中及び本契約の終了又は満了直後の3年間、又はパートナーが本契約に基づき報酬を受領する権利を有する期間のいずれか長い期間、パートナーは、Nuveiの事前の書面による同意なく、直接又は間接に、他の個人又は団体を通じて、(i)Nuvei又はその関連会社の従業員若しくはコンサルタントを、Nuvei又はその関連会社の従業員若しくはコンサルタントを離職させ、又は離職させようとすること、(i)当社又はその関連会社の従業員又はコンサルタントを退職するよう、当社又はその関連会社の従業員又はコンサルタントを誘引し、又は誘引しようとすること、又は当社又はその関連会社と当該従業員又はコンサルタントとの関係を何らかの形で妨害すること；(ii)過去12ヶ月間にNuveiまたはその関連会社の従業員またはコンサルタントであった者を雇用すること（かかる12ヶ月間の雇用が上記(i)項に違反するものであることは、本条に基づく紛争を回避するため、当事者により排他的に推定される）；または(iii) Nuvei またはその各関連会社の加盟店、紹介パートナー、関連会社、代理店、サプライヤ、ライセンシー、ライセンサー、コンサルタント、請負業者、ベンダーまたはその他の取引関係者に、Nuvei またはその関連会社との取引を中止するよう当該個人または事業体を誘導するため、または誘導しようとするために、呼びかけ、勧誘またはサービスを提供すること、または、そのような個人または事業体とNuveiまたはその関連会社との関係を、自己または他の個人または事業体のために（Nuveiまたはその関連会社に関する否定的な声明を行うことを含むがこれに限定されない）何らかの方法で妨害すること。上記本条に含まれる特約（以下「本保護特約」といいます）の実施時に、裁判所が、本契約に記載された期間、範囲又は面積の制限が、その時点で存在する状況下で不合理であると判断した場合、本契約の当事者は、かかる状況下で合理的な最大期間、範囲又は面積を、記載された期間、範囲又は面積に代えること、及び裁判所が、法律上許容される最大期間、範囲及び面積をカバーするように本保護特約を修正することが認められることに同意するものとします。パートナーは、本保護条項が、期間、範囲及び面積の制限の点で合理的であり、かつ、Nuveiの事業の営業権を保護するために必要なものであることに同意し、本保護条項の有効性又は執行可能性に異議を申し立てないことに同意する。

5.10 知的財産。 「(i)商標、サービスマーク（登録および未登録）、商号、およびこれらに関連する営業権、(ii)特許、特許可能な発明、コンピュータプログラム、およびソフトウェア、(iii)データベース、(iv)企業秘密、およびその使用または開示を制限する権利、(v)ソフトウェアプログラムを含むすべての著作物の著作権、および(vi)ドメイン名。当事者が知的財産において所有する権利は、総称して「知的財産権」と定義されるものとします。本契約により付与される明示的なライセンスを除き、Nuveiは、Nuveiサービス、NCサービス又はNuveiの知的財産権について、黙示、禁反言その他によりパートナーにいかなる権利又はライセンスも付与しないものとします。各当事者は、本契約において特に付与された権利及びライセンスのみを条件として、自己の製品及びサービス（Nuveiの場合、Nuveiサービス及びNCサービスを含む）並びにそれらに含まれる全ての知的財産権に関する全ての所有権、権原及び利益を保持するものとします。Nuveiは（パートナーではなく）、Nuveiサービス、NCサービス及びこれらに含まれる知的財産権について、独自の裁量で著作権及び特許権の保護を追求する唯一の権利を有するが、義務は負わないものとする。パートナーは、知的財産権及びその譲渡に係るNuveiの権利を登録又は完全なものとするために必要とされる書類をNuveiに提出することを含むがこれに限定されない、かかる保護の追求においてNuveiに協力するものとする。パートナーは、本契約に関連してNuveiから受領した資料または文書に付された、または含まれる、所有権、秘密保持、商標、サービスマーク、または著作権の表示または通知を削除または破棄しないものとします。

5.11 名誉棄損の禁止。 パートナーは、本契約期間中及び本契約期間満了又は終了直後の3年間、自己及びその関連会社並びにパートナー代理人、並びにそれぞれの所有者、代表者、構成員、株主、取締役、役員、従業員代表者及び弁護士について、以下の事項に同意するものとする、パートナーは、直接または間接を問わず、口頭または書面を問わず、いかなる者に対しても、Nuvei、その関連会社、およびそれぞれの株主、取締役、役員、従業員、代表者および弁護士、またはNuveiサービスもしくはNCサービスについて、事実に反する記述または中傷的な記述を行わないものとします。本項の目的上、中傷的な発言とは、i) 関係する個人または事業体の評判を攻撃し、ii) かかる個人または事業体の経営状態、誠実さ、能力、または善良な人格について疑念を生じさせ、または iii) かかる個人または事業体が宣伝または提供する製品またはサービスの品質について疑念を生じさせる発言、コメント、または通信をいいます。

第6節 - 一般規定

6.1 分離可能性。 本契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所により、何らかの理由で無効、無効、または執行不能であると判断された場合、そのように宣言されていない残りの条項は、それでもなお完全な効力を有し続けるものとしますが、そのような削除された条項または条項にもかかわらず、本契約全体の意図を実現するように解釈されるものとします。

6.2 起草。本契約のいかなる条項も、単にその当事者または弁護士が問題の条項を起草または修正したという理由だけで、いかなる当事者に対しても不利に解釈されることはない。すべての当事者は、本契約に規定された条項の効力および効果について、自ら選択した法律顧問に助言を受け、相談する機会を得ています。本契約は、両当事者が共同で作成したものとみなされるため、曖昧さや不明確さはそれに応じて解釈されるものとします。

6.3 権利放棄。本契約のいかなる条項または規定も、かかる権利放棄または同意が書面で行われ、権利放棄または同意を主張する当事者によって署名されない限り、権利放棄されたとはみなされず、いかなる違反も免除されないものとします。相手側当事者の違反に対する当事者の同意または権利放棄は、明示的であるか黙示的であるかにかかわらず、別の違反またはその後の違反に対する同意、権利放棄、または免責を構成するものではありません。

6.4 割り当て

A.ただし、Nuvei は、本契約および本契約に基づく権利を、その親会社、子会社、関連会社およびその資産または持分の購入者に譲渡することができるものとします。

B.本契約の他の規定にかかわらず、パートナーは、本契約に基づく補償の権利を第三者に譲渡又は売却することができる。ただし、Nuveiが当該補償の権利をパートナーから購入する権利を最初に有するものとする。パートナーが第三者に対して報酬の権利を売却しようとする場合、パートナーは、第三者の申し出の重要な条件を書面でNuveiに通知するものとし、Nuveiは、当該第三者の申し出に同調するか否かを30日以内にパートナーに通知するものとする。Nuveiが第三者からのオファーに合致することを選択した場合、パートナーはNuveiに補償の権利を売却するものとする。Nuveiがこの優先交渉権の行使を選択しない場合、パートナーは、Nuveiへの書面による通知に定める条件と同一の条件で、パートナーの報酬を第三者提供者に売却することができるものとし、この場合、Nuveiが当該手数料を放棄しない限り、パートナーは、Nuveiに対し、直前6ヶ月間のパートナーの平均月額報酬に相当する手数料を支払うものとする。

6.5 修正。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約のいかなる条項も、両当事者が署名した書面による合意以外には、修正、変更、または放棄することはできません。

6.6 通知。 但し、Nuveiがパートナーに提供する通知は、電子メールにより行うことができる。

6.7 節の見出し。 本契約に含まれるセクションの見出しは、便宜上参照するためだけのものであり、本契約の意味または解釈に影響を与えるものではありません。

6.8 副本／ファックス署名。 本契約は、1 つまたは複数の副本で締結することができ、各副本は原本とみなされ、かかる副本は合わせて 1 つの同じ文書を構成するものとする。本契約の署名は、当事者の署名を反映したファクシミリまたは電子メールによる .pdf コピーによって証明することができ、かかる対訳は、あたかもオリジナルの署名であるかのように、当該当事者の署名を証明するのに十分であるものとします。

6.9 完全合意、拘束力。 本契約は、本契約に含まれる主題に関する両当事者の完全な合意および理解を示すものであり、口頭または書面を問わず、両当事者の役員、パートナー、従業員、または代表者による事前の合意、約束、誓約、取り決め、連絡、表明、または保証に優先するものとします。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者および譲受人を拘束し、その利益のみを享受するものとします。本契約のいかなる規定も、明示または黙示を問わず、本契約の当事者以外の個人または団体に、本契約に基づく、または本契約を理由とする権利または救済を付与することを意図しておらず、また付与するとみなされるものでもありません。 ただし、両当事者は、NCサービスに関連する権利または義務に関して、Nuvei Commerceが本契約の明示的かつ意図的な第三者受益者であることを認め、これに同意するものとします。

6.10 紛争解決。本契約に基づき、または本契約に関連して生じるすべての紛争は、まず各当事者の上級役員に付託されます。上級幹部は、非公式かつ友好的に紛争を解決するよう誠意をもって努めます。30日間（または両当事者が合意した場合はそれよりも長い期間）交渉しても上級幹部による紛争解決が得られない場合、両当事者は、第6.11項に定める仲裁に紛争を付託します。

6.11 仲裁。上記の内部問題解決プロセスに従って解決できないすべての紛争は、秘密仲裁に提出され、秘密仲裁によって解決されます。仲裁はアリゾナ州スコッツデールで行われ、本契約の準拠法が適用されます。仲裁は、その時点で有効な米国仲裁協会（American Arbitration Association、以下「AAA」）の商事仲裁規則に従い、単一の仲裁人によって行われます。仲裁を求める当事者の選択通知後、当事者は30日以内に仲裁人について相互に合意するが、これに失敗した場合、いずれかの当事者はAAAに仲裁人の指名を申請できる。仲裁人の決定は最終的かつ拘束力を有し、裁定に対する判決は管轄権を有する裁判所において下すことができる。仲裁人は、本契約の保証、責任制限、およびその他の条項に拘束される。上記にかかわらず、各当事者は、仲裁の結果が出るまでの間、その権利を保護するために、適切な場合、管轄権を有する裁判所において差止救済を求めることができる。

6.12 管轄/裁判地、準拠法。 本契約は、アリゾナ州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします (法の選択原則は問いません)。両当事者は、本契約のいずれかの条項を執行するため、または本契約もしくは両当事者間の取引関係から生じる、もしくはそれに基づく訴訟は、アリゾナ州の連邦裁判所または州裁判所に提起されることに合意する。各当事者は、かかる裁判所が当該当事者に関して専属的対人管轄権および裁判籍を有することに同意し、各当事者はかかる裁判所の専属的対人管轄権および裁判籍に従うものとする。

6.13 弁護士費用。 本契約のいずれかの部分を執行または解釈するために訴訟または仲裁が提起された場合、勝訴当事者は、専門家証人費用および上訴に関する費用を含め、合理的な弁護士費用およびコストを回収する権利を有するものとします。

6.14 サバイバル第1.6条、第1.9条、第2.1条、第2.2条、第3.1条、第3.2条、第4.3条、第4.4条、第5.1条～第5.11条、および第6.9条～第6.14条は、本契約の終了または失効後も存続するものとします。

6.15 発効日。 本契約は、以下に定めるとおり、Nuveiにより署名され承認された場合（以下「発効日」といいます）にのみ有効となります。