残存持分の買取り ― 利用規約（NIPEFT）

 残余株式買取り提案の条件

本残存的買付応募規約は、本残存的買付応募規約に記載された日付（以下「発効日」といいます）付の本残存的買付応募規約（以下、本残存的買付応募規約と総称して「本契約」といいます）を条件とし、本残存的買付応募規約の一部を構成するものです。

本契約は、残余買取りオファーに記載された法人または個人（以下「売主」という）と、Nuvei Integrated Payments EFT, Inc.（旧Paya EFT, Inc.、および旧Sage Payment Solutions EFT, Inc.）との間で締結される。Nuveiおよび売主は、個別に「当事者」、総称して「当事者ら」と呼ばれることがある。  本契約において使用され、かつ別途定義されていない大文字の用語は、「再販業者契約」（以下に定義）において当該用語に付与されたものと同一の意義を有する。

Nuveiおよび売主は、あるISOマーケティング契約、再販業者契約（または「残余買取り契約オファー」において別途定義されるもの）（以下「再販業者契約」という）の当事者であり、同契約に基づき、Nuveiは、売主が再販業者契約に従って提供するマーケティングサービスに関連して、紹介された加盟店からの収益に基づき売主に報酬を支払うことに合意した。

本契約の条項に従い、売主は、再販業者契約に基づく売主の持分および権利のすべて（当該再販業者契約に基づき売主がNuveiに対して行った紹介（以下に定義する「リザルド」を含む）に起因するものを含み、稼働中の加盟店および非稼働中の加盟店を問わず、以下「加盟店ポートフォリオ」という）を売却することを希望し、Nuveiはこれを購入することを希望する。

よって、本契約の当事者は、正当かつ相当な対価（その受領および十分性について本契約により確認する）に基づき、以下の通り合意する。

1. 残余債権および加盟店ポートフォリオの買取。本契約に定められた条件に従い、かつ発効日をもって効力を生じ、売主によるこれ以上の措置を要することなく、売主は、あらゆる先取特権、抵当権、担保権、負担、担保権益、持分、請求権および障害 （以下、総称して「担保権」という）を付さない状態で、Nuveiに対し、不可撤回に売却、譲渡および移転することに同意し、Nuveiは、売主が勧誘したすべての加盟店について、再販業者契約（その修正を含む）に基づき売主に支払われるべきすべての支払い、ならびに、再販業者契約に基づき、発生した、 または発生した加盟店手数料（以下、総称して「残余金」という）について、現在存在するか、または今後発生するかを問わず、これらをNuveiに譲渡・引受け、かつ加盟店ポートフォリオに組み入れることに同意する。 当該加盟店ポートフォリオには、(a) 販売者が現在および将来において、再販業者契約に基づき、紹介に対する報酬または支払いを含み、これらに限定されない、あらゆる債権および支払いを受領する権利、所有権および利益のすべて、ならびに加盟店（残余金を含む）により、またはその代理によって支払われるべきあらゆる手数料を受領する権利、および (b) 売主が現在および将来において、売主がNuveiに紹介する加盟店に関して有する、あらゆる種類または性質の権利、権原および利益のすべて。 販売者は、発効日以降、いかなる時点においても、追加の対価を要することなく、Nuvei に有利な形で残余金に対する権利をより効果的に譲渡、占有、または登記するために、相手方が合理的に要求する追加の譲渡、移転、または引受に関する文書に署名・交付し、かつ、その他の追加措置を講じるものとする。  売主は、本契約に基づく各自の義務の履行を妨げる可能性のある変更、状況、または事象が生じた場合、直ちに Nuvei に通知するものとします。 より明確にするために、本買収契約は、事業契約を終了させるための一括支払い、およびそれに関連する残余金を受け取る売主の権利の終了を構成するものです。

2. 購入価格。本契約の条項に従い、Nuveiおよび売主は、Nuveiが売主に対し、残余権買取りオファーに記載された価格（「購入価格」）の前払金を支払うことに合意する。  売主は、Nuveiが統一商事法典に基づき、残余債権の売却を証明するUCC-1融資声明書を提出することができるが、その義務を負わないことを認める。本第2条は、本買収契約に基づく残余債権および加盟店ポートフォリオに関する対価の全額、ならびにNuveiの支払および補償に関する唯一の義務を規定するものである。

3. リリース。

a. Nuveiは、売主に対する残余金の支払い義務について、本契約により完全に免除され、かつ永久にその義務を免れるものとする。

b. 売主は、本契約の交渉に至るまでの取引、事象または出来事から生じるあらゆる請求または訴因、ならびに損害、費用、経費、請求、支出、 権利、相殺、回収、責任、および義務（直接的か派生的か、直接的か間接的か、既知か未知かを問わず、本再販契約締結日時点で存在するものを含む）について、Nuveiおよびその関連会社、承継人、譲受人、譲渡先、役員、取締役、従業員、代表者、代理人、独立請負業者、および弁護士を免責する。

4. 除外される資産および負債。 Nuveiは、販売者、その代表者または関連会社のいかなる債務についても、これを支払うこと、免除すること、または引き受けることに明示的に同意しておらず、いかなる状況においてもその義務を負うことはありません。また、いかなる残余利益も、販売者、その代表者または関連会社の、発生済みか偶発的か、計上済みか未計上か、既知か未知かを問わず、あらゆる種類の債務、義務、費用、または約束について、責任を負うことも、その対象となることもありません。

5. 表明および保証。 本契約の締結に向けたNuveiに対する重要な誘因として、またNuveiがこれに依拠していることを前提として、売主はNuveiに対し、以下の通り表明および保証する。

a. 売主は、残余資産について、いかなる担保権も付帯しない完全かつ無瑕疵な所有権を有しており、また、他のいかなる個人または法人による残余資産の全部または一部に対する請求またはその主張について、売主は認識しておらず、またその旨の通知も受けていない。

b. 販売者は、いずれかの加盟店がNuveiのサービスの利用を中止する、またはNuveiとの契約を更新しない意向である旨の、書面または口頭による通知を受けていない。

c. 売主は、その設立州の法律に基づき適法に設立され、有効に存続し、かつ良好な状態にあるものであり、その財産および資産を所有し、現在行われているとおりに事業を営む権限を有する。売主は、その事業に資格要件が求められる州において、事業を行う資格を有し、かつ良好な状態にある。  売主は、本契約に基づきすべての義務を締結し履行する権限および権能を有し、残余資産を売却し、かつ本契約で想定される取引に関連して売主が締結および交付するすべての契約に基づく義務を履行する権限および権能を有する。  売主による本契約の締結、交付および履行は、売主の定款等の条項、条件または規定のいずれとも抵触せず、また、これらに基づく違反または不履行を招くものではない。  売主による本契約の署名、交付および履行は、売主が当事者である、または残余資産に関連するいかなる抵当権、リース、契約、証書、注文書、ライセンス、仲裁判断、判決または決定のいかなる規定にも違反せず、また本契約で想定される取引の完了も、これらに基づくいかなる義務の期限前弁済を招くものではない。  本契約は、売主による有効かつ拘束力のある義務を構成し、また、売主が署名・交付するその他の契約は、その署名・交付をもって、売主に対する本契約の条項に従って執行可能な、売主の有効かつ拘束力のある義務を構成する。

d. 売主は、リザデュアルまたは加盟店に関連して、紹介元、代理店、サブISO、またはその他のいかなる当事者に対しても、手数料、リザデュアル、その他の報酬を支払う義務を負わない。また、売主は、本契約または本契約で想定される取引に関連して、仲介手数料、紹介料、または類似の手数料・報酬について、自己以外のいかなる者に対しても責任を生じさせるような約束を行ったり、行為を行ったりしたことはない。

6. 保証および表明の存続。本契約において当事者が行ったすべての保証および表明は、クロージング後も存続し、引き続き有効かつ完全な効力を有するものとし、当該保証または表明の相手方による、またはその代理人によるいかなる情報、調査、照会にかかわらず、これらは依拠することができるものとする。

7. 勧誘禁止。 

a. 発効日から開始し、その後10年間、 売主およびその権利承継者、譲受人、役員、取締役、従業員、代表者、代理人および関連会社は、(i) 所在地を問わず、Nuveiが加盟店に提供するサービスと直接的または間接的に競合する決済カード処理および関連サービス、または類似のサービスもしくは製品を、マーケティング、宣伝、販売または提供することを目的として、いかなる加盟店に対しても直接的または間接的に勧誘、勧誘活動、または相談を行わないものとし、また、 (ii) Nuveiと加盟店、Nuveiの潜在的または見込みの顧客もしくは加盟店、代理人、従業員との間の、契約上その他のいかなる現在の取引関係、またはNuveiが加盟店に関連して収益を受け取っている、受け取る予定である、または受け取る可能性のあるいかなる関係に対しても、干渉し、妨害し、または妨害を試みてはならない。 

b. 売主は、発効日から10年間、いかなる時点においても、直接的または間接的に、個人、企業、団体、パートナーシップ、または法人（その会計士または弁護士を除く）に対し、 売主は、本契約の条項および本契約に記載された取引に関する情報を秘密に保持することに同意し、売主の所有者、貸主、関連会社を除き、いかなる方法によっても本取引の条件を第三者に開示しないものとする。  さらに、売主は、本契約の条項および本契約に記載された取引に関する情報を秘密に保持することに同意し、Nuveiの事前の書面による同意なしに、その所有者、貸主、関連会社、会計士または弁護士を除き、いかなる方法によっても、本取引の条項を第三者に開示しないものとする。

c. 販売者は、本契約の有効期間中、 売主、およびその関連会社、子会社、代理人、または下請け代理人（個別に「制限対象者」、総称して「制限対象者ら」）は、Nuveiおよびその関連会社が提供する取引処理サービスおよびその他の関連製品・サービス（以下「加盟店サービス」）を、直接的または間接的に提供または受領する目的で、いかなる採用済み加盟店に対しても勧誘または連絡を行わないものとする。  本契約の有効期間中、加盟店ポートフォリオが、直接的または間接的に加盟店サービスを提供または受けることを目的として、制限対象当事者のいずれかに連絡または連絡を試み、あるいは契約を締結または関係を構築した場合、当該制限対象当事者は、以下の回答により、当該加盟店ポートフォリオに対し、契約上、いかなる加盟店ポートフォリオとも契約を締結し、関係を構築することが禁じられている旨を通知するものとする：

「Nuvei社との契約条件に基づき、当社は貴社とのビジネス関係について話し合うことが契約上禁じられています。」

d. 本契約の当事者および本第7条（勧誘禁止）の規定に基づき、当事者は、本条項が、売主およびNuvei以外のいかなる者に対しても、またはその者に代わって、利益をもたらすもの、あるいはいかなる権利または請求原因を創設するものと意図するものではない。

e. 売主が本第7条に違反し、その結果としていずれかの加盟店がNuveiから受けるサービスの量を削減した場合、売主はNuveiに対し、以下の金額に相当する手数料を支払う義務を負うものとする： (i)48に、(ii) 当該加盟店がNuveiから受けるサービスの量を削減する直前の3ヶ月間における、各加盟店の月次明細書上でNuveiが当該加盟店に請求した全金額（インターチェンジ手数料および賦課金を差し引いた額）の平均値を乗じた金額。当該金額は、Nuveiの単独の裁量により、再販業者契約に基づき、またはその他の理由により売主に支払われるべき金銭から相殺することができる。

8. 守秘義務。 法律により別段の定めがある場合を除き、売主は、発効日から10年間、いかなる時点においても、自発的に、直接的または間接的に、 開示しないことに同意する。ただし、売主の会計士または弁護士に対しては、本契約の対象となる加盟店または残余金に関する事項、またはこれらに関連する事項についての知識または情報（Nuveiに提供された情報の写しまたは原本、および加盟店の名称および連絡先情報を含むが、これらに限定されない）を開示することを除く。  さらに、本契約の当事者は、本契約の条項および本契約に記載された取引に関する情報を秘密に保持することに合意し、相手方の事前の書面による同意なしに、いかなる方法によっても、本取引の条項を、その所有者、貸主、関連会社、会計士または弁護士を除くいかなる第三者にも開示しないものとする。ただし、いずれの当事者も、法律で要求される場合および本契約を履行する目的のために、本契約の条項を開示することができる。

9. 損害賠償；相殺。 売主は、Nuvei、その関連会社、それぞれの承継人および譲受人、ならびにそれぞれの役員、取締役、従業員、コンサルタントおよび代理人（以下、それぞれを「Nuvei補償対象者」）に対し、本契約に基づくいかなる誓約、表明または保証の違反、または本契約において明示的に引き受けられていない売主の責任に起因して生じ得る一切の責任、損失、費用または経費について、補償し、かつ各Nuvei補償対象者を防御し、これらを免責することに同意する。  本契約により認められるその他の救済措置に加え、Nuveiは、本契約に基づきNuveiに対して売主が負う義務または責任を、売主が当事者であるいかなる契約に基づきNuveiまたはその関連会社から売主に対して支払われるべき金銭と相殺する権利を有する。明確にするために付言するならば、本契約における補償義務は、再販業者契約に規定されるものを補完するものであり、これに取って代わるものではない。

10. 通知。 本契約に基づき送付が義務付けられる通知または請求は、書面により行われ、下記に定める住所、または当事者が今後変更する住所宛てに、手渡し、電子メール、または郵便料金前納の書留郵便により送付されるものとする。 通知は、その送付が書面により確認できる限り、配達日または電子メールの送信日をもって受領されたものとみなされる。

Nuveiへの場合：

住所： 1375 N Scottsdale Rd.

400号室

アリゾナ州スコッツデール 85257

メールアドレス： Legal.NA@Nuvei.com

提供元：

送付先： 残余買取りオファーまたは再販契約書に記載された住所。

メールアドレス： 「残存買取りオファー」または「再販契約」に記載されたメールアドレス宛て。

11. 税金。本契約に基づき予定される取引の成立に起因または関連して生じる、株式譲渡税、登記手数料、不動産譲渡税、および物品税を含むすべての売上税または譲渡税は、売主が負担するものとします。

12. 準拠法。 本契約は、他の管轄区域の法律の適用を義務付ける抵触法原則を参照することなく、デラウェア州法に準拠するものとします。

13. 拘束力のある仲裁。本契約の第12条に定める場合を除き、 本契約に起因または関連して当事者間で生じるいかなる紛争または請求も、デラウェア州において、米国仲裁協会（American Arbitration Association）の商業仲裁規則および慣行（随時 有効な「米国仲裁協会（AAA）商事仲裁規則および慣行」に従い、デラウェア州において拘束力のある仲裁により完全かつ最終的に解決されるものとする。単独の仲裁人が、事実認定および法的結論を記載した書面を作成するものとする。 仲裁人の書面による決定は有効かつ拘束力を有するものと相互に合意する。ただし、本契約の当事者は、仲裁人がいずれの当事者に対しても懲罰的損害賠償または懲戒的損害賠償を命じる権限を有しないことに合意する。 さらに、本契約の各当事者は、いかなる集団訴訟または集団仲裁にも参加せず、相手方に対して集団訴訟または集団仲裁を提起しないことに合意する。

14. 完全合意、拘束力、分離可能性。 本契約および本契約に基づき要求される諸書類は、当事者間の完全な合意を構成し、本契約の目的事項に関して当事者またはそのいずれかが以前に交わしたあらゆる確約、合意、意向表明書、覚書、または了解事項に優先する。 本契約は、完全に締結された時点で、本契約の当事者、その相続人、承継人、遺言執行者および譲受人を拘束する。本契約の条項のうち、執行不能なものは、当該禁止または執行不能の範囲において無効となるが、本契約の残りの条項の有効性には影響を及ぼさない。また、ある管轄区域における当該禁止または執行不能は、他の管轄区域における当該条項の有効性または執行可能性を無効にしたり、執行不能にしたりするものではない。 

15. 権利の放棄、変更または修正。 Nuveiは、少なくとも30日前に通知を行うことを条件として、いつでも本契約の条項を変更、修正または改定する権利を留保します。 かかる変更、修正または改定は、Nuveiのウェブサイトまたは本ランディングページに掲載された時点で直ちに効力を生じます。

‍[1] https://www.trade.gov/country-commercial-guides/japan-ecommerce-0 [2] https://www.nuvei.com/jp/posts/nuvei-launches-in-japan. [3] https://www.researchandmarkets.com/reports/5987254/japan-online-retail-forecast-28