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2023 年 1 月 9 日

Nuvei 签订收购 Paya 的最终协议

拟议的收购将打造一家在全球电子商务、综合支付和 B2B 领域占据有利地位的卓越支付技术提供商

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‍ 2023 年 1 月 9日,蒙特利尔和亚特兰大--加拿大金融科技公司 Nuvei Corporation(以下简称 "Nuvei "或 "公司")(纳斯达克股票代码:NVEI)(多伦多证券交易所股票代码:NVEI)和美国领先的综合支付与商务解决方案提供商 Paya Holdings Inc、今天宣布双方已达成最终协议,Nuvei 将以每股 9.75 美元的价格全现金收购 Paya,总价约为 13 亿美元。

"Nuvei董事长兼首席执行官Philip Fayer表示:"拟议中的对Paya的收购是Nuvei发展过程中强有力的下一步,将打造一个在全球电子商务、综合支付和企业对企业("B2B")领域占据有利地位的卓越支付技术提供商。"拟议中的交易将把两个以人为本、以技术为先导的高增长支付平台结合起来。它将加速我们的综合支付战略,使我们的业务多样化,进入具有庞大可处理终端市场的关键高增长非周期性垂直领域,并加强我们增长计划的执行。

"Paya首席执行官Jeff Hack表示:"我们很高兴能与Nuvei达成这项交易,这是对Paya杰出人才的证明,并将为Paya股东带来直接和可观的现金价值。"我们继续看到我们在耐用终端市场的高增长和渗透率低的中间市场合作伙伴的强劲发展势头,并相信 Nuvei 的资源将使我们能够继续履行我们的使命,即通过易于使用的支付解决方案解决复杂的业务问题。

交易的战略依据和优势

  • 增强努维执行高增长综合支付机会的能力
  • Paya 与 300 多家独立软件供应商("ISV")平台的深度软件集成和端到端商务解决方案使努维能够抓住国内和全球以软件为主导的市场机遇
  • 将 Paya 高度互补的集成支付功能接入 Nuvei 的全球技术平台,以增强客户定位和增加增长机会
  • 综合支付是美国增长最快的银行卡支付分销渠道。[1]2021 年,美国约 41% 的新签约商户来自综合支付渠道[2]
  • 将努维的业务分散到高增长、渗透率低和非周期性的终端市场,每个市场估计都有很大的总可寻址市场("TAM")。
  • Paya 在关键的非周期性垂直领域拥有强大的业务覆盖面,包括 B2B 商品和服务(估计 1.2 万亿美元的 TAM)[3]。[3]医疗保健(估计 2,350 亿美元的 TAM)[4]非营利和教育(估计 1,450 亿美元的 TAM)4,以及政府和公用事业(估计 1,300 亿美元的 TAM)4
  • 将努维的能力扩展到大型和不断增长的 B2B 领域
  • Paya 的深度企业资源规划 (ERP) 集成和端到端商务解决方案使 Nuvei 能够抓住国内和全球 B2B 的机遇
  • 美国 B2B 支付中间业务市场预计将以 10%以上的复合年增长率(CAGR)增长(2019-2026 年),2026 年的市场规模预计将达到 2.3 万亿美元63
  • 强化努维现有的发展战略
  • 在 Nuvei 全球市场建立 Paya 领先的 ISV 和 B2B 能力
  • 通过向 Paya 在美国的合作伙伴和客户提供 Nuvei 的解决方案,加速增长。
  • 扩大强大的 ISV 和电子商务能力,进军新市场
  • 并购范围扩大到 ISV、B2B 和专有软件机会
  • 加强努韦公司引人注目的财务状况
  • 合并计算[5]截至 2022 年 9 月 30 日的过去十二个月("LTM"),合并总量[6]约为 1,670 亿美元,合并收入[7]约为 11 亿美元,合并调整后 EBITDA7 约4.29 亿美元(其中不包括预计在 24 个月内实现的最高达 2100 万美元的预计运行率成本协同效应)[8]合并调整后 EBITDA 扣除资本支出约为 3.8 亿美元7。Nuvei 的 LTM 净收入和营业额分别为 6500 万美元和 8.35 亿美元,Paya 的 LTM 净收入和营业额分别为 950 万美元和 2.77 亿美元。

交易详情

该交易已获得双方董事会的一致批准,Paya 董事会打算向 Paya 股东推荐该交易。根据协议条款,Nuvei 将启动要约收购,以每股 9.75 美元的现金(约合 Paya 13 亿美元的企业价值)收购 Paya 的所有流通股。要约收购的完成将取决于某些条件,包括至少占 Paya 流通股总数过半数的股份的要约收购、反垄断等待期的到期或终止以及其他惯例条件。要约收购成功完成后,Nuvei 将通过第二步合并以相同的价格收购要约收购中未投标的所有剩余股份。该交易预计将于 2023 年第一季度末完成。

收购价格较 2023 年 1 月 6 日收盘价溢价 25%,较 90 天成交量加权平均股价("VWAP")溢价 30%。隐含交易倍数约为 EV/2023E 经调整 EBITDA 的 13 倍。[9]隐含交易倍数约为 EV/2023E 调整后息税折旧摊销前利润的 13 倍[9],这是基于对 Paya 的一致估计(一旦考虑到预期协同效应的全部收益)。Paya 截至 2022 年 9 月 30 日的长期净收入为 950 万美元。

Nuvei 预计将利用手头现金、现有信用贷款和新承诺的 6 亿美元第一留置权担保信用贷款("新信用贷款")为收购提供资金。[10]

Nuvei 的净杠杆率是指根据 Nuvei 信贷协议条款计算的合并未偿债务净额(未偿信贷额度减去现金)与合并调整后息税折旧摊销前利润(EBITDA)的比率,预计在交易完成后(并使之生效)将低于 3 倍。

拟议的交易预计将在 24 个月内实现高达 2100 万美元的估计运行率成本协同效应,并通过将 Nuvei 的全球能力作为额外产品提供给 Paya 的合作伙伴和客户,提供极具吸引力的收入协同增效潜力。预计该交易将在 2023 年增加调整后的每股收益。

隶属于 GTCR LLC 的一家投资基金签订了一份要约收购和支持协议,根据该协议,除其他事项外,该基金同意在符合某些条件的情况下,按照要约收购的要求收购其持有的 Paya 股份。该股东目前约占 Paya 已发行普通股的 34%。

合并协议还包括针对 Nuvei 和 Paya 的惯例终止条款,并规定在特定情况下终止合并协议,包括 Paya 为接受更优方案并与之达成协议而终止协议,Paya 将向 Nuvei 支付约 3800 万美元的终止费。

顾问

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.BMO Capital Markets、RBC Capital Markets 和 Evercore Group LLC 也为 Nuvei 提供了财务咨询。

蒙特利尔银行和加拿大皇家银行为 Nuvei 提供了承诺融资。Davis Polk & Wardwell LLP 和 Stikeman Elliott LLP 担任法律顾问。

J.P. Morgan Securities LLC 和 Raymond James & Associates, Inc. 担任 Paya 的财务顾问,Kirkland & Ellis LLP 担任 Paya 的法律顾问。

会议 电话会议和网络广播信息

努韦公司管理团队将于美国东部时间 2023 年 1 月 9 日(星期一)上午 8:30 召开电话会议,讨论收购细节。 电话会议将在公司投资者关系网站https://investors.nuvei.com的 "活动与演示 "栏目下进行网络直播。电话会议结束后,投资者关系网站将提供重播。

您也可以拨打 877-425-9470(美国/加拿大免费电话)或 201-389-0878(国际长途),通过电话收听此次电话会议。电话会议结束一小时后将提供重播,可拨打 844-512-2921(美国/加拿大免费电话)或 412-317-6671(国际长途);会议 ID 为 13735404。重播将持续到 2023 年 1 月 16 日星期一。

关于努韦

Nuvei(纳斯达克股票代码:NVEI)(多伦多证券交易所股票代码:NVEI)是一家加拿大金融科技公司,致力于加速全球客户的业务发展。Nuvei 的模块化、灵活和可扩展技术使领先企业能够接受下一代支付,提供所有支付选项,并受益于发卡、银行、风险和欺诈管理服务。Nuvei 通过 47 个市场、150 种货币和 586 种替代支付方式的本地收单,将企业与 200 多个市场的客户连接起来,为客户和合作伙伴提供技术和洞察力,通过一次整合在本地和全球取得成功。

欲了解更多信息,请访问www.nuvei.com

关于帕雅控股

Paya 公司(纳斯达克股票代码:PAYA)是一家领先的综合支付和无摩擦商务解决方案提供商,帮助客户接受和进行支付、加快收款速度并提高运营效率。公司每年处理的信用卡/借记卡、ACH 和支票支付额超过 400 亿美元,是美国支付处理领域的顶级供应商。Paya 通过 2,000 多家主要分销合作伙伴为 100,000 多家客户提供服务,这些客户主要集中在医疗保健、教育、非营利、政府、公用事业和其他 B2B 终端市场等高增长的目标垂直领域。该公司的业务基础是提供与前端客户关系管理和后端会计系统的强大集成,以增强客户体验和工作流程。Paya 总部位于佐治亚州亚特兰大市,在弗吉尼亚州雷斯顿、佛罗里达州沃尔顿堡海滩、俄亥俄州弗农山和德克萨斯州达拉斯均设有运营机构。

其他信息和查找地点

本文件所述要约收购尚未开始。本文件仅供参考,既不是购买要约,也不是出售 Paya 股份的要约邀请,也不能替代努韦公司的子公司合并子公司(Merger Sub,以下简称 "合并子公司")或努韦公司将在要约收购开始后向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何要约收购材料。购买 Paya 股份的邀约和要约将仅根据 Merger Sub 打算向美国证券交易委员会提交的附表 TO 上的要约收购声明进行,其中包括要约收购书、送文函和其他相关材料。在要约收购开始时,Paya 将按照附表 14D-9 就要约收购向美国证券交易委员会提交一份征求/推荐声明。

请PAYA的投资者和股东仔细阅读要约收购材料(包括要约收购书、相关送文函和其他一些要约收购文件)和征求/推荐声明以及可能提交给证券交易委员会的任何其他相关文件,以及这些文件的任何修订或补充文件,因为这些文件包含或将包含有关拟议交易的重要信息,包括要约收购的条款和条件,所以请仔细阅读这些文件的全部内容。 在对要约收购做出任何决定之前,应仔细阅读这些文件。

购买要约、相关送文函和某些其他要约收购文件以及招标/推荐声明将免费发送给 Paya 的所有股东。这些材料和某些其他要约收购文件的免费副本将通过向要约收购信息代理机构索取的方式提供,信息代理机构的名称将在《要约收购声明》中列出。Paya 的投资者和股东可通过美国证券交易委员会(SEC)的网站 http://www.sec.gov 免费获取这些材料(如果有的话)以及包含 Paya 和拟议交易重要信息的其他文件(一旦这些文件提交给 SEC)。Paya 向美国证券交易委员会提交的文件副本将在 Paya 网站 www.Paya.com 的 "投资者 "标题下免费提供。

无要约或邀约

本函件仅供参考,无意也不构成或构成要约、邀请或招揽要约或邀请的一部分,以购买、以其他方式获取、认购、出售或以其他方式处置任何证券,或根据拟议交易或以其他方式在任何司法管辖区招揽任何投票或批准,也不得违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。拟议交易将仅根据 Nuvei 与 Paya 于 2023 年 1 月 8 日签署的《合并协议》的条款和条件实施,该协议包含拟议交易的全部条款和条件。

财务信息的列报

本新闻稿中列出的所有美元数额均以美元为单位。

本新闻稿中提及的 "LTM "是指截至 2022 年 9 月 30 日的前 12 个月期间。Nuvei在此提供的截至2022年9月30日的LTM期间的财务信息,是将Nuvei截至2022年9月30日的九个月的未经审计的中期综合财务信息与截至2021年12月31日的三个月的未经审计的综合财务信息相加后得出的,后者在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度管理层讨论与分析中提供。本报告中列出的 Paya 截至 2022 年 9 月 30 日的长期财务信息,是将 Paya 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月未经审计的中期合并财务信息与其截至 2021 年 12 月 31 日的财年经审计的合并财务信息相加,再减去其截至 2021 年 9 月 30 日的九个月未经审计的中期合并财务信息后得出的。

Nuvei公司的财务报表是根据国际会计准则理事会("IFRS")发布的《国际财务报告准则》编制的,本新闻稿中包含的Nuvei公司的任何财务信息均来自于Nuvei公司根据《国际财务报告准则》编制的年度或中期财务报表,并采用了与《国际财务报告准则》一致的会计政策。Paya 的财务报表按照美国公认会计原则("U.S. GAAP")编制,本新闻稿中包含的 Paya 的任何财务信息均源自 Paya 按照 U.S. GAAP 编制的年度或中期财务报表,并采用了与 U.S. GAAP 一致的会计政策。

国际财务报告准则》在某些重要方面不同于美国公认会计原则。本新闻稿中呈现的Paya财务信息并未根据美国公认会计准则与国际财务报告准则之间的差异或Nuvei采用的符合国际财务报告准则的会计政策进行调整,也未根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则对美国公认会计准则下的会计原则进行调整,因此可能无法直接与Nuvei根据国际财务报告准则编制的财务信息进行比较。但是,我们已经评估了美国通用会计准则与国际财务报告准则之间的差异,并确定其对本新闻稿中的合并财务指标影响不大,因此无需进行调整。

本新闻稿中列出的合并指标基于截至2022年9月30日的Nuvei中期财务信息与截至2022年9月30日的Paya中期财务信息的总和,其中未考虑收购、预付款和根据承诺信贷机制预计提取的资金,也未进行任何预估或其他调整。合并财务信息的列报不符合国际财务报告准则。本新闻稿中包含的合并财务信息未经审计,并不代表公司在Nuvei和Paya作为合并实体运营期间的运营结果和财务状况,也不应被视为对公司在收购后合并运营所产生的财务信息的预测。

非《国际财务报告准则》及其他财务指标

本新闻稿中提供的信息包括Nuvei的非国际财务报告准则财务指标和补充财务指标,即Nuvei调整后息税折旧摊销前利润、Nuvei调整后息税折旧摊销前利润减资本支出、合并调整后息税折旧摊销前利润、合并调整后息税折旧摊销前利润减资本支出、合并收入、Nuvei总量和合并总量。这些指标不是《国际财务报告准则》认可的指标,也没有《国际财务报告准则》规定的标准含义,因此可能无法与包括帕雅公司在内的其他公司提供的类似指标进行比较。相反,这些指标是作为补充信息提供的,通过从我们的角度进一步了解我们的经营成果来补充《国际财务报告准则》指标。因此,这些指标不应单独考虑,也不应替代根据《国际财务报告准则》报告的公司财务报表分析。这些指标用于向投资者提供有关努韦公司经营业绩的更多信息,从而突出努韦公司核心业务的趋势,而这些趋势如果仅依赖于《国际财务报告准则》指标可能并不明显。努维还认为,证券分析师、投资者和其他相关方在评估发行人时经常使用这些非《国际财务报告准则》和其他财务指标。努维还使用这些指标,以便于对不同时期的经营业绩进行比较,编制年度经营预算和预测,并确定管理层薪酬的组成部分。Nuvei 认为这些指标是衡量公司业绩的重要补充指标,主要是因为支付技术行业广泛使用这些指标和类似指标来评估公司的基本运营业绩。

本新闻稿中的信息还包括Paya的非美国通用会计准则财务指标和补充财务指标,即Paya调整后息税折旧摊销前利润、Paya调整后息税折旧摊销前利润减资本支出和Paya付款额。这些指标并非美国通用会计准则认可的指标,也不具有美国通用会计准则规定的标准含义,因此可能无法与包括 Nuvei 在内的其他公司提供的类似指标进行比较。相反,这些指标是作为补充信息提供的,通过进一步了解 Paya 的运营结果来补充美国通用会计准则指标。因此,这些指标不应单独考虑,也不应替代根据美国通用会计准则报告的 Paya 财务报表分析。Paya 披露 Paya 调整后息税折旧摊销前利润(EBITDA),是因为这一非美国通用会计准则指标是 Paya 用来评估其业务、衡量其经营业绩和做出战略决策的关键指标。Paya 认为,Paya 调整后 EBITDA 有助于投资者和其他人以与 Paya 相同的方式了解和评估其经营业绩。然而,Paya 调整后 EBITDA 并非按照美国通用会计准则计算的财务指标,不应被视为可替代按照美国通用会计准则计算的净收入、所得税前收入或任何其他经营业绩指标。使用这种非美国通用会计准则的财务指标来分析 Paya 的业务会有很大的局限性,因为计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观判断。此外,尽管同行业的其他公司可能会报告名为调整后息税折旧摊销前利润(EBITDA)的指标或类似指标,但此类非美国通用会计准则财务指标的计算方法可能与 Paya 计算非美国通用会计准则财务指标的方法不同,从而降低了其作为比较指标的整体实用性。由于这些局限性,您在考虑这些非美国通用会计准则财务指标时,应同时考虑其他财务业绩指标,包括按照美国通用会计准则列报的净收入和 Paya 的其他财务业绩。

非国际财务报告准则和非美国公认会计原则财务指标

努维调整后 EBITDA:Nuvei 采用调整后 EBITDA 作为评估运营业绩的一种方法,剔除非运营或非现金项目的影响。调整后的 EBITDA 定义为扣除财务成本(回收)、财务收入、折旧和摊销、所得税费用、收购、整合和遣散费用、股份支付和相关工资税、外汇兑换损失(收益)以及法律结算和其他费用前的净收入(亏损)。

努维调整后息税折旧摊销前利润(EBITDA)减资本支出:努维使用调整后息税折旧摊销前利润减资本支出(购置无形资产及财产和设备)作为经营业绩的补充指标。2022 年第三季度,努维追溯性地修改了这一指标的标签,将其从 "自由现金流 "改为 "调整后息税折旧摊销前利润",以清晰反映其构成。

Paya 调整后 EBITDA:Paya 调整后 EBITDA 指扣除利息和其他费用、所得税、折旧和摊销前的利润,或 EBITDA,以及对 EBITDA 的进一步调整,以剔除某些非现金项目和其他 Paya 认为不能反映持续运营的非经常性项目。

Paya 调整后 EBITDA 减资本支出: Paya 调整后息税折旧摊销前利润(EBITDA)减资本支出:Paya 调整后息税折旧摊销前利润(EBITDA)减资本支出(购买财产和设备),作为 Paya 经营业绩的补充指标。

合并调整后 EBITDA:合并调整后息税折旧摊销前利润(Combined Adjusted EBITDA):合并调整后息税折旧摊销前利润定义为截至2022年9月30日LTM期间Nuvei调整后息税折旧摊销前利润与截至2022年9月30日LTM期间Paya调整后息税折旧摊销前利润的总和,其中未考虑收购、预付款以及根据现有信贷机制和新信贷机制预计提取的资金,也未进行任何预估或其他调整。努韦相信,这一指标是有用的补充信息,有助于投资者评估此次收购。

合并调整后 EBITDA 减资本支出:合并调整后EBITDA减资本支出定义为截至2022年9月30日的LTM期间Nuvei调整后EBITDA减资本支出与截至2022年9月30日的LTM期间Paya调整后EBITDA减资本支出的总和,其中未考虑收购、预付款以及根据现有信贷机制和新信贷机制预期提取的资金,且未进行任何预估或其他调整。努韦公司认为,这一指标是有用的补充信息,有助于投资者评估此次收购。

合并收入:合并营收的定义是:截至2022年9月30日的LTM期间,Nuvei按照国际财务报告准则计算的营收与截至2022年9月30日的LTM期间,Paya按照美国通用会计准则计算的营收的总和,其中未考虑收购、预付款以及根据现有信贷机制和新信贷机制预计提取的资金,且未进行任何预估或其他调整。努韦公司认为,这一指标是有用的补充信息,有助于投资者评估此次收购。

补充财务指标

Nuvei 和 Paya 监控以下关键绩效指标,以帮助它们评估业务、衡量绩效、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。这些关键绩效指标的计算方式可能不同于其他公司使用的类似关键绩效指标。

Nuvei 总交易量和电子商务交易量:Nuvei 总交易量和类似指标在支付行业被广泛用作评估公司业绩的一种手段。努维对努维总交易量的定义是,根据与努维签订的合同协议,客户在此期间处理的交易的美元总价值。Nuvei 电子商务交易量是 Nuvei 总交易量中不在实体地点发生的交易部分。努维总交易量和努维电子商务交易量并不代表努维赚取的收入。总交易量包括 Nuvei 在结算交易周期中参与资金流的收单交易量、Nuvei 提供网关/技术服务但不参与结算交易周期中资金流的网关/技术交易量,以及与 APM 和支付相关的交易处理总金额。由于 Nuvei 的收入主要以销售量和交易为基础,来源于商家的日常销售额以及向客户提供增值服务的各种费用,因此 Nuvei 总销售量的波动通常会影响其收入。

Paya 支付额:Paya 支付量的定义是 Paya 客户通过其服务处理的所有支付的美元总额。

合并总交易量:合并总交易量:合并总交易量指截至 2022 年 9 月 30 日的 LTM 期间 Nuvei 总交易量与截至 2022 年 9 月 30 日的 LTM 期间 Paya 支付交易量的总和,其中未考虑收购因素,也未进行任何预估或其他调整。

Reconciliation of Nuvei Total volume, Nuvei Revenue, Nuvei Adjusted EBITDA, Nuvei Adjusted EBITDA less capital expenditures and Nuvei Net income for the trailing twelve months ended September 30, 2022‍

截至 2021 年 12 月 31 日的三个月 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 截至 2022 年 9 月 30 日的 12 个月
(单位:美元) $ $ $
总量(单位:十亿) 31.5 87.4 118.9
收入(百万美元) 211.9 623.0 834.9
调整后息税折旧摊销前利润(单位:百万美元) 91.5 265.6 357.1
调整后息税折旧摊销前利润减资本支出(单位:百万美元) 81.8 231.8 313.6
净收入(百万美元) 12.3 52.6 64.9

努维调整后息税折旧摊销前利润和努维调整后息税折旧摊销前利润减资本支出与努维净收入的调节表

(a) 这些费用涉及

  1. 与努韦公司收购活动和融资活动相关的专业、法律、咨询、会计及其他费用和支出。截至 2022 年 9 月 30 日的九个月和截至 2021 年 12 月 31 日的三个月,这些费用分别为 620 万美元和 430 万美元。这些费用在销售、总务和管理费用的专业人员费项目中列报。
  2. 与收购相关的补偿。截至 2022 年 9 月 30 日的九个月和截至 2021 年 12 月 31 日的三个月,这些费用分别为 1430 万美元和 450 万美元。这些费用在销售、总务和管理费用的员工薪酬项目中列报。
  3. 以前收购业务的递延购买对价的变化。截至 2022 年 9 月 30 日的九个月确认了 100 万美元的收益。2021 年未确认任何金额。这些金额在销售、总务和管理费用中列报。
  4. 遣散和整合费用。在截至 2022 年 9 月 30 日的九个月里,这些费用为 210 万美元。在截至 2021 年 12 月 31 日的三个月里,这些费用并不重要。这些费用在销售、总务和管理费用中列报。

(b) 这些费用是与股票期权和其他基于股份计划的奖励相关的确认费用,以及与基于股份的付款直接相关的相关工资税。在截至 2022 年 9 月 30 日的九个月和截至 2021 年 12 月 31 日的三个月中,这些支出分别包括 1.037 亿美元和 3290 万美元的非现金股份支付,以及分别为 10 万美元和 170 万美元的相关工资税现金支出。

(c) 本细目主要包括法律和解和相关法律费用,以及非现金收益、损失和准备金和某些其他费用。这些费用在销售、总务和行政费用中列报。

Paya 支付额、Paya 收入、Paya 调整后 EBITDA、Paya 调整后 EBITDA 扣除资本支出和 Paya 净收入(亏损)截至 2022 年 9 月 30 日的尾随 12 个月的调节表

截至 2021 年 12 月 31 日的年度 截至 2021 年 9 月 30 日的九个月 截至 2021 年 12 月 31 日的三个月计算 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 截至 2022 年 9 月 30 日的 12 个月
(单位:美元) $ $ $ $ $
付款额(单位:十亿) 42.9 31.2 11.7 36.6 48.3
收入(百万美元) 249.4 182.3 67.1 209.9 277.0
调整后息税折旧摊销前利润(单位:百万美元) 65.2 47.9 17.3 54.2 71.5
调整后息税折旧摊销前利润减资本支出(单位:百万美元) 59.5 42.9 16.6 50.0 66.6
净收入(亏损)(单位:百万) (0.8) (5.1) 4.3 5.2 9.5

帕雅调整后息税折旧摊销前利润和帕雅调整后息税折旧摊销前利润减资本支出与帕雅净收入(亏损)的调节表

截至 2021 年 12 月 31 日的年度 截至 2021 年 9 月 30 日的九个月 截至 2021 年 12 月 31 日的三个月计算 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 截至 2022 年 9 月 30 日的 12 个月
(单位:百万美元) $ $ $ $ $
净收入(亏损) (0.8) (5.1) 4.3 5.2 9.5
折旧和摊销 30.0 22.4 7.6 24.1 31.7
所得税费用 1.3 2.6 (1.3) 3.4 2.1
利息和其他费用 22.1 19.0 3.1 8.3 11.4
息税折旧摊销前利润 52.6 38.9 13.7 41.0 54.7
交易相关费用(a) 3.0 2.4 0.6 3.0 3.6
股票薪酬(b) 3.7 2.5 1.2 5.6 6.8
重组成本(c) 2.2 1.2 1.0 2.4 3.4
终止服务成本(d) 0.2 0.2 - 0.3 0.3
非经常性上市公司开办费用 1.1 0.8 0.3 0.4 0.7
或有非所得税负债 0.8 0.8 - 0.1 0.1
其他费用(e) 1.6 1.1 0.5 1.4 1.9
调整共计 12.6 9.0 3.6 13.2 16.8
调整后的 EBITDA 65.2 47.9 17.3 54.2 71.5
财产和设备采购 (5.7) (5.0) (0.7) (4.2) (4.9)
调整后 EBITDA 减资本支出 59.5 42.9 16.6 50.0 66.6

(a) 指与并购相关的专业服务费,如法律费、咨询费、会计咨询费和其他费用。

(b) 指与股票薪酬支出相关的非现金费用,这一直是并将在可预见的将来继续是我们业务中的一项重要经常性支出,也是我们薪酬战略的重要组成部分。

(c) 指与旨在精简业务和降低成本的重组计划相关的费用,包括与设施搬迁相关的费用、包括遣散费在内的某些员工重组费用、某些高管聘用费用以及与收购相关的重组费用。

(d) 指退役某些不再使用的工具、应用程序和服务所产生的费用。

(e) 指非业务损益、非标准项目费用和非业务法律费用。

截至 2022 年 9 月 30 日的前 12 个月的合并总量、合并收入、合并调整后 EBITDA 和合并调整后 EBITDA 减资本支出对账表

努维 巴雅 合并
(单位:美元) $ $ $
总量和付款量(单位:10 亿美元) 118.9 48.3 167.2
收入(百万美元) 834.9 277.0 1,111.8
调整后 EBITDA(a)(单位:百万美元) 357.1 71.5 428.6
调整后息税折旧摊销前利润减资本支出(单位:百万美元) 313.6 66.6 380.2

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前瞻性信息

本新闻稿包含适用证券法定义的 "前瞻性信息"。前瞻性信息通过使用 "可能"、"将会"、"应该"、"可能"、"预期"、"打算"、"估计"、"预期"、"计划"、"预见"、"相信 "或 "继续 "等术语和短语、这些术语的否定式及类似术语(包括对假设的引用)来识别,在每种情况下都与公司、Paya或拟议交易后的合并业务有关,尽管并非所有前瞻性信息都包含这些术语和短语。特别是有关以下方面的陈述:拟议交易及其预期完成、完成拟议交易的先决条件、承诺的信用贷款、可用流动资金/库存现金、从财务角度看拟议交易在各种财务指标方面的吸引力;有关预期成本节约和协同效应的预期;Paya业务与努维现有业务的优势、互补性和兼容性;拟议交易的其他预期收益;努维的业务前景、目标、发展、计划、增长战略和其他战略重点;Nuvei在综合支付、B2B和全球电子商务领域的估计地位和优势;可寻址市场的估计规模;有关Nuvei未来增长、运营结果、业绩、业务、前景和机遇、预期实现的协同效应和某些预期财务比率的陈述;有关收入协同效应、向上销售和交叉销售机会以及占领越来越多可寻址市场份额的意图的预期,以及其他非历史事实的陈述,均构成前瞻性信息。俄罗斯和乌克兰冲突,包括制裁的潜在影响,也可能加剧本文所述某些因素的影响。

此外,任何提及预期、意图、预测或对未来事件或情况的其他描述的声明都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述并非历史事实,而是管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。前瞻性信息基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息,其中包括对满足所有交易完成条件(如监管机构批准拟议交易和Paya至少多数已发行普通股的投标)以及在预期时间内成功完成拟议交易的假设;Nuvei保留和吸引新业务、实现协同效应以及加强与拟议交易相关的成功整合计划所带来的市场地位的能力;Nuvei在预期期限内以预期成本水平完成Paya业务整合的能力;努维吸引和留住与拟议交易相关的关键员工的能力;管理层对未来经济和商业条件以及与拟议交易相关的其他因素的估计和预期,以及由此对各种财务指标增长的影响;对努维和帕雅运营所在各地区的汇率、竞争、政治环境和经济表现的假设;在预期时间内实现拟议交易的预期战略、财务和其他效益;以及不存在与拟议交易相关的未披露的重大成本或负债。

尽管此处包含的前瞻性信息是基于我们认为合理的假设,但由于实际结果可能会与前瞻性信息有所出入,因此提醒投资者不要过分依赖这些信息。

前瞻性信息涉及已知和未知的风险和不确定性,其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围,可能导致实际结果与此类前瞻性信息披露或暗示的结果存在实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于努韦公司在拟议交易完成后无法成功整合Paya业务;可能延迟或无法满足完成拟议交易的条件;可能提起与合并协议相关的法律诉讼;拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险;可能无法及时获得监管部门批准或根本无法获得监管部门批准;可能无法实现拟议交易的预期收益;发生任何可能导致最终协议终止的事件、变化或其他情况,包括因出现更优方案而导致最终协议终止;Nuvei 或 Paya 在拟议交易进行期间受到不利影响;控制权变更及其他类似条款和费用,以及公司于 2022 年 3 月 8 日提交的年度信息表("AIF")中 "风险因素 "一栏更详细描述的风险因素,以及 Paya 最近发布的截至 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表年报和 10-Q 表季报。上述清单并非详尽无遗,其他未知或不可预测的因素也可能对公司、Paya 或拟议交易完成后合并业务的业绩或结果产生重大不利影响。公司无法确定,也无法保证完成拟议交易的条件是否会得到满足,或者如果得到满足,何时满足。如果拟议交易因任何原因未能完成,则该交易的宣布以及公司和 Paya 为完成该交易而投入的大量资源可能会对公司和 Paya 的经营业绩和业务产生负面影响,并可能对公司和 Paya 当前和未来的经营、财务状况和前景产生重大不利影响。此外,由于任何原因未能完成拟议的交易都可能对公司和 Paya 证券的市场价格产生重大负面影响。公司和 Paya 还因拟议交易产生了巨额交易成本和相关成本,而且还可能产生额外的巨额成本或意料之外的成本。

因此,此处包含的所有前瞻性信息均受上述警示性声明的限制,而且不能保证我们预期的结果或发展一定会实现,或者即使基本实现,也不能保证它们会对我们的业务、财务状况或经营成果产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有所指,否则本报告中包含的前瞻性信息代表我们在本报告发布之日或以其他方式声明发布之日(如适用)的预期,并可能在该日之后发生变化。然而,除非适用法律另有规定,否则公司和Paya公司不打算、也没有义务或承诺更新或修改这些前瞻性信息,无论这些信息是因新信息、未来事件还是其他原因而产生。

纽威投资者联系方式

安东尼-格斯坦

纽威公司

副总裁,投资者关系主管

anthony.gerstein@nuvei.com

纽威媒体联系方式

纪尧姆-康特维尔

纽威公司

首席营销官

guillaume.conteville@nuvei.com

巴雅投资者联系方式

帕雅控股公司

ir@paya.com

巴雅媒体联系人

帕雅控股公司

pr@paya.com

[1]《贝恩未来支付报告》,2023 年。

[2]旗舰咨询合作伙伴报告,2022 年。

[3]Cantor Fitzgerald Initiating Coverage 报告,2021 年 6 月。

[4]Paya 公司简介,2020 年 8 月。基于 2019 年美国卡交易量。

[5]本新闻稿中列出的合并指标基于截至 2022 年 9 月 30 日的 Nuvei 长期财务信息与截至 2022 年 9 月 30 日的 Paya 长期财务信息的总和,其中未考虑收购、预付款和根据信贷机制预计提取的资金,也未进行任何预估或其他调整。见下文 "财务信息的列报"。

[6]合并总交易量并不代表公司或 Paya(如适用)赚取的收入,而是指商家根据与公司的合同协议处理的交易或 Paya 客户通过其服务处理的付款的美元总值。

[7]合并调整后息税折旧摊销前利润、合并调整后息税折旧摊销前利润减资本支出和合并收入均为非国际财务报告准则计量。这些指标不是《国际财务报告准则》认可的指标,也没有《国际财务报告准则》规定的标准含义,因此可能无法与其他公司的类似指标进行比较。参见 "非国际财务报告准则及其他财务计量"。

[8]实现这些成本协同效应所需的整合相关费用估计总额约为 450 万美元。

[9]根据 FactSet 提供的 2023 年共识估计,假定考虑到约 2 100 万美元的估计运行率成本协同效应的全部效益,但不包括实现这种成本协同效应所需的估计总额约为 450 万美元的整合相关成本。

[10]高级担保等额第一留置权还原循环信贷融资。预计到期日与努韦公司现有的定期贷款额度一致。

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