发展基金 - 条款

本《发展基金计划-上市提案协议》（以下简称 "协议"）由上市提案表中所列实体（以下简称 "提供方"）与努维技术公司（以下简称 "努维"）于努维签署之日（以下简称 "生效日"）签订、1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257）（"Nuvei" ，有时与提供商一起单独称为 "一方"，合称 "双方"）签订。

            鉴于提供方的业务是为其他公司的商品和服务开展营销活动（"营销服务"）；

            鉴于 Nuvei 是一家从事支付处理服务业务的金融科技公司；以及

鉴于此，双方希望规定提出营销服务的条款和条件，在 Nuvei 根据双方之间的单独书面协议同意的范围内，提供商将向 Nuvei 提供营销服务。

            因此，考虑到本文所载的相互契约、条款和条件，以及其他良好和有价值的对价（特此 确认已收到并充分收到），双方同意如下：

            本协议自生效日起生效，直至下列较早的日期(a) 生效日期后十二（12）个月；或 (b) 本节规定的本协议终止（该期间为 "初始期限"）。 初始期限到期后，除非任何一方在当前期限结束前至少三十 (30) 天向另一方发出书面通知，否则本协议将自动续订十二 (12) 个月的期限（每个期限称为 "续订期限"，与初始期限合称为 "期限"）。 Nuvei 可在向提供方发出书面通知后，为方便起见立即终止本协议，且无需支付罚金。

            2.营销建议。

            2.1建议书格式。 除非双方另有书面约定，否则提供方应向 Nuvei 提供一份或多份营销服务建议书（每份均为 "建议书"），建议书的格式见附录 A（"建议书格式"），每份建议书应包含以下内容：(i) 拟议营销服务活动的名称；(ii) 拟议营销服务的详细说明；(iii) 向第三方提供营销服务的形式；(iv) 提供营销服务的时间表或频率说明；(v) 根据建议书表格中规定的指标（"预期投资回报率"）对建议书中规定的营销服务所产生的投资回报的保证。与营销服务相关的任何预期投资回报率计算指标均应在建议书表格中明确说明，且只有其中提供的选项才符合条件。

            2.2接受建议书。 努维在任何情况下均无须接受任何建议书，努维拥有拒绝任何及所有建议书的完全自由裁量权。 如果努维接受建议书中规定的条款（"接受的建议书"），则努维应准备一份书面营销服务协议（双方应分别签订一份 "营销服务协议"），其中除努维要求的其他条款和条件外，还应规定 "接受的建议书 "的条款，该协议将对营销服务进行管理。如果双方未签订营销服务协议，则 "接受建议书 "无效且不具任何效力。

            2.3无权。 为避免疑义，本协议规定了建议书的条款和条件。 本协议的任何内容均无意授权提供方代表努维提供营销服务，使用努维的任何名称、徽标、商标、肖像或知识产权，或向第三方进行营销。提供商应确保其避免根据本协议从事任何上述行为。  

            无金钱支付。 双方同意，本协议不涉及货币支付。 作为营销服务对价的任何和所有付款，无论是以偿还基金的形式还是其他形式，都将在双方签订营销服务协议时在协议中商定和规定。

            4.保密。 在本协议有效期内，任何一方（作为 "披露方"）均可随时向另一方（作为 "接收方"）披露或提供有关其业务事务和服务的信息、机密信息，以及由知识产权、商业秘密、第三方机密信息和其他敏感或专有信息构成或与之相关的材料，以及本协议的条款，无论这些信息是以口头形式还是书面、电子或其他形式或媒体形式，也无论这些信息是否标明、指定或以其他方式识别为 "机密"（统称为 "机密信息"）。保密信息不包括在披露时属于以下情况的信息(a) 公众可普遍获得或知晓的信息，但因接收方或其任何代表直接或间接违反本第 4 条规定而导致的情况除外； (b) 接收方可从第三方来源以非保密方式获得或知晓的信息，条件是该第三方未被禁止披露此类机密信息；(c) 在由披露方或代表披露方披露之前，接收方或其代表已经知晓或掌握；或 (d) 接收方在未全部或部分参考或使用披露方任何机密信息的情况下独立开发。接收方在接收此类机密信息期间应(x) 至少以与接收方保护自身机密信息相同的谨慎程度保护和维护披露方机密信息的机密性，但在任何情况下都不得低于商业上合理的谨慎程度； (y) 不得将披露方的机密信息用于除行使本协议规定的权利或履行本协议规定的义务之外的任何目的，或允许他人获取或使用该机密信息；(z) 不向任何人披露任何此类保密信息，但需要了解保密信息以协助接收方或代表接收方行使其权利或履行其在本协议项下义务的接收方代表除外。在下列情况下，接收方可披露披露方的保密信息(i) 根据适用法律；(ii) 有管辖权的法院或政府机构签发的有效命令；或 (iii) 根据监管机构的有效要求，但在 (i)-(iii) 中的每一种情况下，接收方将在适用法律允许的范围内，合理地事先通知披露方此类披露，并提供合理的协助以反对或限制此类信息的披露，包括请求保护令或禁令、保密处理或在此情况下可能提供的其他法律或商业保护。接收方应对其任何代表造成的任何违反本第 4 条的行为负责。 在本协议期满或提前终止时/在本协议期内或期满后的任何时间，应披露方的书面要求， 接收方及其代表应立即归还/销毁其根据本协议收到的所有机密信息及其副本。 接收方可出于遵守适用法律的有限目的并在遵守适用法律所需的范围内保留披露方的保密信息；或在接收方的灾难恢复和/或信息技术备份系统中作为档案副本保存，此类副本不得用于任何其他目的，并在接收方的备份文件正常到期时销毁。 对于任何保留的保密信息，接收方仍有义务遵守本协议的保密规定。

            责任限制。 根据本协议，努韦在任何情况下均不对任何特殊的、间接的、附带的、惩戒性的、惩罚性的或后果性的损害（包括收入或利润损失、销售损失、商业机会损失、名誉或商誉损失或损害）负责，无论该责任是否基于违约、侵权（包括疏忽）、严格责任、违反保证或任何其他理论。

            赔偿。 对于因提供商违反或被指控违反或违反其在本协议项下的任何陈述、保证或其他义务而引起的或与之相关的任何索赔、判决、损害赔偿、责任、和解、损失、费用和支出，包括合理的律师费和支出，提供商应向努韦公司及其关联公司，以及努韦公司及其关联公司各自的高级职员、董事、员工、代理、继承人和受让人进行赔偿、为其辩护并使其免受损害。  

            杂项

            7.1 提供方不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利，或委托、分包或以其他方式转移其在本协议项下的任何义务或履约行为。 任何违反第 7.1 条规定的转让、委托或转移均属无效。 Nuvei 可以自由转让或以其他方式转移其在本《协议》下的全部或任何权利，或委托或以 其他方式转移其在本《协议》下的全部或任何义务或履行义务。 本协议对协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

           7.2 本协议及其解释应受特拉华州法律管辖，除适用特拉华州实体法的原则外，不涉及其他法律冲突原则。 双方不可撤销地同意，位于亚利桑那州的州法院或联邦法院对解决因本协议或其标的物或形成而引起的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）拥有专属管辖权，并且双方特此同意服从该司法管辖区的属人管辖权和标的物管辖权，但前提是 Nuvei 在执行与本协议相关的任何判决时不限于亚利桑那州，并且有权在提供方注册成立或可能拥有资产的任何司法管辖区提起相关诉讼。

            7.3 本协议构成双方就本协议所载主题事项达成的完整协议，并取代此前和同期就该主题事项达成的所有书面或口头谅解和协议。 对本协议的任何修订，除非以书面形式并经各方授权代表签署，否则无效。 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行性不会影响本协议的任何其他条款，也不会使该条款在任何其他司法管辖区无效或不可强制执行。

            7.4 双方同意，在本协议期满或提前终止后，所有根据其性质应被合理解释为具有存续意 义的义务和责任将继续有效。 为避免疑义，第 4、5、6 和 7 条在本协议期满或提前终止后继续有效。  

            7.5 本协议可以正本签署，每份正本均被视为一份原件，但所有正本合在一起将构成同一份文书。 任何一方均可以电子方式签署（包括签署或递交）本协议，这种签署（包括签署或递交）方式在任何情况下都将被视为亲笔签署或递交的原件。  

            7.6 任何需要发出的通知或要求均应以书面形式发出，并应以专人递送、电子邮件发送或预付邮资的挂号信邮寄至以下地址，或双方此后可能替换的地址。 通知应视为在递送之日或电子邮件之日收到，只要有书面文件证明递送。

努维：

地址：1375 N Scottsdale Rd.
Suite 400
Scottsdale, Arizona 85257

电子邮件 Legal.NA@Nuvei.com

提供者：

地址： 寄往 "走向市场建议书 "上指定的地址。

电子邮件： 发送至 "走向市场建议表 "上指定的电子邮件地址。

            7.7 Provider is an independent contractor of Nuvei, and this Agreement will not be construed to create any association, partnership, joint venture, employee, or agency relationship between Provider and Nuvei for any purpose.  Neither Party has any authority (and neither will hold itself out as having authority) to bind the other Party and will not make any agreements or representations on the other’s behalf without the other’s prior written consent.  Neither Party is eligible under this Agreement to participate in any benefit plans offered by the other Party to its employees.  

            7.8 任何一方在行使本协议项下任何权利时的延迟或疏忽均不构成对该权利或本协议项下任何其他权利的放弃。 任何一次放弃不得解释为禁止或放弃今后任何一次补救的权利。