主合作伙伴协议

本主合作伙伴协议（以下简称 "协议"）由特拉华州公司NuveiTechnologies Inc.

鉴于合作伙伴从事向接受信用卡作为商品和服务付款的商业实体提供营销服务的业务；以及

鉴于 Nuvei 希望通过聘请合作伙伴协助营销其支付处理服务（包括但不限于提供 POS 设备、软件、网关服务、报告工具和软件以及相关商品和服务（"Nuvei 服务"））来扩大其市场份额，合作伙伴希望营销 Nuvei 服务；

鉴于，努维与合作伙伴希望通过 Nuvei Commerce, LLC（以下简称 "Nuvei Commerce"）向合作伙伴提供努维的附属支付处理服务（以下简称 "NC 服务"），以便进行营销和转售。 在本协议中，当适用于 NC 服务时，对努维的提及应包括努维商务；

因此，考虑到下述相互契约和协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下，特此 承认收到了这些契约和协议并确认其充分性：

第 1 节 - 纽威服务和 NC 服务的营销

1.1 非独家委任。根据本协议的条款和条件，努维特此以不可转让和非排他性的方式指定合作伙伴向符合本协议规定的努维标准及其政策、程序和标准的商家推广、营销和招揽努维服务和 NC 服务的订单。合作伙伴应及时向努维提供其每个办事处及其合作伙伴代理（定义见下文）办事处的当前地址。

1.2 商户的批准。根据本协议提交并获得努韦公司批准的任何商家在本协议中称为 "商家"。合作伙伴承认，所有商家必须由努维及其供应商自行决定批准，且商家只有在获得批准后才能使用努维服务或 NC 服务。因此，合作伙伴不会向潜在商家做出任何承诺，也不会给潜在商家造成任何印象，使其认为自己会获得批准。合作伙伴进一步承认，Nuvei 服务和 NC 服务的所有方面均受 Nuvei 及其供应商的管理和批准，并同意不做任何相反的陈述。合作伙伴将从潜在商户处获取努维合理要求的所有信息和文件，并将根据努维的要求自费进行商户现场检查（仅在线开展业务的商户除外）。

1.3 可接受的商家。合作伙伴应根据努维及其供应商的政策、程序和标准以及本协议，仅向善意和合法的企业销售努维服务和 NC 服务。此外，合作伙伴应及时书面通知努韦公司其获悉的与商家有关的任何不利信息，包括有关商家财务状况的信息，以及可能对商家履行其到期义务或遵守其作为一方的协议（包括《商家协议》）的能力产生重大影响的任何事实、事件或情况。

1.4 商家协议。 努韦公司或合作伙伴将向潜在商户提供在线或书面申请和协议（"商户协议"），该协议将规范商户、努韦公司及其供应商之间在努韦服务或 NC 服务（视情况而定）方面的关系。合作伙伴应按照努维的要求将所有必要信息输入努维的应用程序。合作伙伴应仅使用经努维批准并由努维提供的商家协议模板。未经努维事先书面同意，合作伙伴不得对商家协议模板进行任何更改或修改。努维保留以任何方式修改个别商户协议和商户协议模板的权利，包括在每种情况下修改商户应付的任何和所有费用。

1.5 独立承包商。各方理解并同意，合作伙伴是 Nuvei 的 独立承包商。无论是合作伙伴还是合作伙伴的员工、分包商或代理（统称为 "合作伙伴代理"）都不是努维的员工、分包商、代理或合资企业，也无权通过合同或其他方式使努维承担任何义务。在任何情况下，合作伙伴都不会明示、暗示或以其他方式作出或允许任何合作伙伴代理作出任何相反的陈述。Nuvei 将不向其员工提供任何 Nuvei 提供的福利，合伙人及合伙人代理人也无权享有。根据本协议的性质，Nuvei 无需从支付给合伙人的报酬中支付或扣留任何税款（无论是联邦税、州税还是地方税），也无需支付社会保障、医疗保险、失业或工人补偿金。合作伙伴承担此类税款、预扣和付款的责任，并应赔偿 Nuvei 因合作伙伴未能预扣、汇款或付款而造成的任何损失或索赔。根据本协议支付给合作伙伴的报酬应在美国国税局 1099 表中报告。

1.6 遵守规则、法律、营销材料和道德准则。 合作伙伴同意在任何时候都遵守威士卡、万事达卡、发现卡、美国运通卡和所有其他此类卡协会（"卡协会"）不时修订的规则和条例，以及任何借记网络或对努威或合作伙伴的活动有管辖权的联邦或州部门或机构的规则和条例（"规则"）。如果本协议的任何条款与规则不一致，应以规则为准。合作伙伴在履行本协议项下的职责以及与 Nuvei 服务或 NC 服务有关的任何交易中，将遵守所有适用的国际、联邦、州、地区和地方法律和法规，包括但不限于所有反垃圾邮件、隐私和电话营销法律和法规（"法律"）。在法律要求的范围内，合作伙伴应负责为合作伙伴代理购买任何工人赔偿、民事责任、健康、残疾或其他保险，并自行承担费用，为其提供带薪休假、带薪假期、养老金或任何其他员工福利。合作伙伴不得使用任何努维电子邮件地址传输垃圾邮件、垃圾邮件或其他未经请求的大量分发信息，也不得在履行本协议时使用自动拨号系统拨打电话或发送文本、SMS 或 MMS 信息。如果努维认为有人未经授权或不当使用努维提供的任何电子邮件地址，努维可自行决定采取其认为适当的行动，包括立即终止对该地址的访问，恕不另行通知。合作伙伴应仅使用符合本规则以及所有联邦、州、地方和其他适用法律或法规的营销和促销材料。合作伙伴同意在任何时候都遵守努维提供的《努维道德规范》。

1.7 合作伙伴的行为。 合作伙伴将(i) 在任何时候都以有利于努维服务和 NC 服务以及努维的良好声誉、商誉和声望的方式开展业务； (ii) 避免对努维、努维服务、NC 服务或公众造成或可能造成损害的欺骗性、误导性或不道德行为；(iii) 不对努维、努维服务或 NC 服务作虚假或误导性陈述； (iv) 不出版或使用，或合作出版或使用任何对努维、努维服务或 NC 服务有误导性或欺骗性的广告材料；(v) 促进对努维服务和NC服务的正确使用； (vi) 不向商家或潜在商家做出与努维分发的材料和文件不一致的有关努维服务或NC服务的规格、特性或功能的陈述、保证或担保；以及 (vii) 如果合作代理实施欺诈行为或行为方式不符合或违反努维的政策、程序和标准（包括道德规范），应立即通知努维并采取纠正措施。

1.8 注册和认证。 如果合作伙伴选择以自己的公司名称或品牌销售纽威服务或 NC 服务，合作伙伴可要求纽威协助其在威士公司和万事达公司注册为独立销售机构，全部费用由合作伙伴自行承担。合作伙伴承认，在威士公司和万事达公司的注册由其自行决定，如果合作伙伴的注册被拒绝，努韦公司对合作伙伴不承担任何责任。如果威士卡和万事达卡其中一方或双方批准注册，合作伙伴应遵守所有认证、注册和相关要求，并应要求向努维提供与此类注册相关的信息和文件。与此类注册相关的所有成本、费用、收费、评估、罚款和其他财务承诺均应由合作伙伴负责。如果注册被拒绝，本协议将继续有效，合作伙伴将按照本协议的规定，以努维的一个品牌名称营销努维服务和 NC 服务，并应要求向努维提供其营销工具和材料的示例。合作伙伴应确保合作伙伴雇用的任何合作伙伴代理为合作伙伴进行销售，在营销努维服务或 NC 服务之前，应执行所需的文件并成为努维的代表。合作伙伴声明并保证，合作伙伴或代表合作伙伴的第三方开发的所有存储、传输或处理持卡人数据的软件均已获得并将始终保持 PA-DSS 认证或努维可能不时建议的其他必要认证。

1.9 标识的使用。合作伙伴可以使用纽威和卡片协会的商标和服务标记（以下简称 "标记"），但仅限于在纽威服务或 NC 服务的营销中使用，且必须符合本规则，并由纽威全权酌情决定和批准。本协议终止后，合作伙伴同意不再使用标记或类似标记。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中的任何规定均不得解释为授予合作伙伴对标记或与之相关的商誉的任何权利、所有权和利益。合作伙伴承认，在本协议期间或之后的任何时候，不会直接或间接地寻求质疑或损害与商标相关的权利、所有权和利益或商誉，不会以任何方式诋毁努韦或卡协会的声誉，也不会攻击商标的有效性。

1.10 营销材料。 为了推广努维服务或 NC 服务，合作伙伴不得使用、分发或以其他方式传播事先未经努维书面批准的任何广告、促销、应用程序或其他营销材料。努维向合作伙伴提供的所有此类材料（"努维材料"）均为努维的财产。合作伙伴只能将努维材料用于推广努维服务和 NC 服务，否则将对努维材料保密。合作伙伴应在本协议终止后立即将 "努维材料 "归还努维，并随时应要求归还。

第 2 部分 - 服务

2.1 非独家服务。 合作伙伴可自由签订协议，为其他支付处理商或金融机构的商家收单计划招揽商家。

2.2 商家协议和商家计划的所有权。 合作伙伴承认并同意，其在任何商家协议、Nuvei服务或NC服务中不享有任何股权、所有权或其他权利。此外，合作伙伴承认并同意，所有商家申请、商家协议、商家记录、文件以及其中包含的信息均为努维或其供应商的财产。双方同意，合作伙伴拥有根据本协议获得报酬的权利，而努维拥有商家协议的权利。

2.3 履行服务的方法。 合作伙伴的运营由合作伙伴全权控制，合作伙伴应全权负责其在履行本协议项下义务时可能产生的任何及所有成本或费用，包括但不限于与招募、培训和留住合作伙伴代理相关的成本或费用。Nuvei 不得控制、指导或以其他方式监督合作伙伴或合作伙伴代理，但确保适当执行 Nuvei 及其供应商的政策、程序和标准除外。合作伙伴应对其合作代理的所有行为和疏忽负责。

2.4 工具、设备和用品。合作伙伴将提供履行本协议服务所需的所有工具、设备和用品。

2.5 设备安装和商家培训。 合作伙伴应安装必要的银行卡处理软件和设备，并对商户进行必要的努韦服务和NC服务使用培训，不言而喻，本条款不适用于仅在网上开展业务的商户。

第 3 节 - 赔偿金的支付

3.1 补偿。 在本协议有效期内及本协议期满或终止后，合伙人对商户的报酬应严格保密。努维公司可在以下情况下修改附表 B：(i) 转嫁其供应商、银行卡协会和其他类似实体的基本成本的任何增加；(ii) 引入新的费用；或 (iii) 如果合作伙伴或合作伙伴代理的虚假或误导性陈述导致努维公司正在进行的商户流失或商户保留工作。为明确起见，为降低商家风险而向商家征收的任何费用均应计入努维成本，以计算合作伙伴的报酬。对于商家退单的价值，合作伙伴不对努维承担任何责任，除非此类退单与合作伙伴或合作伙伴代理的欺诈或重大过失行为直接或间接相关，或可归因于此类欺诈或重大过失行为。合作伙伴授权努维将资金直接存入合作伙伴的银行账户，并从该账户中扣除合作伙伴根据本协议或其他协议应支付给努维的所有款项。只有在努维从商家及其供应商处收取了相应收入的情况下，努维才会根据本协议向合作伙伴支付报酬。合作伙伴应在收到任何补偿后三十 (30) 天内，以书面形式通知努维在计算所支付补偿时出现的任何错误。如果合作伙伴未在上述三十天期限内通知努维，则合作伙伴应被视为已毫无疑问地接受了此类补偿付款，并且今后不得对所支付的金额提出异议或就任何差异寻求补偿。在收到通知后，Nuvei 将有三十 (30) 天的时间来纠正任何错误。无论商家是否支付或有义务支付与此类服务相关的费用，合作伙伴均应承担附表 B 中规定的向商家提供的努维服务的所有买入费率。

3.2 抵消和借记权。努韦公司有权用合作伙伴欠努韦公司的任何金额抵消努韦公司欠合作伙伴的任何金额，包括但不限于根据本协议所欠的金额。努韦公司可随时行使该权利，而无需通知合作伙伴，无论合作伙伴对努韦公司的义务当时是否到期。Nuvei 还有权从合作伙伴的账户中扣除合作伙伴在本协议或其他协议项下所欠的任何金额。

第 4 节--任期和终止

4.1 期限。 本协议的初始期限为三 (3) 年，从生效日期开始计算。此后，除非任何一方在期限结束前三十 (30) 天内通知对方不希望续签本协议，否则本协议将自动续签，每次续签期限为一 (1) 年（续签期限与初始期限合称为 "期限"）。

4.2 终止。

A.在下列情况下，任何一方均有权随时终止本协议(i) 另一方违反本协议的任何规定，且如果努韦公司认为该违约行为可予纠正，则在收到非违约方的书面通知后三十 (30) 天内未能纠正该违约行为；为进一步确定起见，如果努韦公司认为该违约行为不可纠正，则无需发出通知；(ii) 另一方未能在正常业务过程中偿还到期债务或履行到期义务；或成为任何自愿或非自愿的破产、清算、解散、接管、扣押或转让或债权人利益组成程序的主体；或 (iii) 卡协会、NACHA、任何银行或任何联邦、州或对本协议主题事项有管辖权的其他监管机构要求努维或其任何供应商停止或大幅修改任何努维服务或NC服务。

B.努韦公司有权在以下情况下终止本协议：(i) 因合作伙伴故意或蓄意违反第 1.6 节的规定，努韦公司有理由认为该违反行为性质严重，且没有实际或必要的补救机会，或努韦公司规定了补救期限，而合作伙伴未能在该期限内补救该违反行为，则努韦公司有权在发出通知后立即终止本协议；(ii) 有正当理由或为方便起见，努韦公司可提前三十 (30) 天通知合作伙伴。

C."重大违约"是指违反本协议的行为，即 (a) 合作伙伴未能履行其对本协议的履行至关重要的某项义务，(b) 导致或可能导致对 Nuvei 造成不可挽回的损害，或 (c) 构成违反合作伙伴在本协议中的陈述和保证；为进一步明确起见，违反《规则》或《道德规范》的行为应视为重大违约。

4.3 终止后对合作伙伴的补偿。 根据第 4.4 节的规定，尽管本协议终止或到期，Nuvei 同意在相关商家协议继续有效的期间内向合作伙伴支付本协议规定的任何商家的补偿。

4.4 终止补偿。(i) 如果合伙人的月报酬低于 100 美元 ($100.00)；(ii) 如果努维公司因重大违约或根据第 4.2(A)(iii) 或 4.2(B)(i) 条终止本协议；或 (iii) 如果在本协议终止或到期之前或之后，合伙人或任何合伙人代理采取欺诈行为或违反本协议第 5.8 条，努维公司没有义务根据本协议向合伙人支付补偿。Nuvei 应向合作伙伴发出书面通知，说明终止补偿的原因。尽管有上述规定，如果 Nuvei 自行决定认为终止补偿的原因属于可纠正的违约行为，则合作伙伴应在收到上述通知后三十 (30) 天内纠正该违约行为。如果在此期限内未纠正该违约行为，则终止补偿应追溯至通知发送给合作伙伴之日生效。努韦保留在任何适用的补救期间（如有）扣留应支付给合作伙伴的所有补偿的权利。如果违约行为在补救期内得到纠正，则应向合作伙伴支付赔偿金。

第 5 节--义务

5.1 机密信息。 双方承认，在履行本协议项下的职责时，任何一方均可向另一方（或其指定人员）传达某些机密和专有信息，包括但不限于有关 Nuvei 服务、NC 服务以及与之相关的诀窍、技术、工艺或业务或营销计划的信息（统称 "机密信息"），所有这些信息均为披露方的机密和专有信息及商业秘密。机密信息不包括以下信息(i) 在披露方披露时为公众所知的信息；(ii) 在披露方披露后成为公众所知或为接收方所知的信息，但违反本节规定的接收方义务或违反第三方保密义务的信息除外；(iii) 在披露方披露前为接收方所知的信息，但违反第三方保密义务的信息除外；或 (iv) 接收方独立开发的信息。作为从披露方接收机密信息的条件，接收方应(i) 不得以任何方式直接或间接向任何第三方披露披露方机密信息的任何部分；(ii) 不得以任何方式使用披露方的机密信息，除非是为了履行本协议项下的职责或事先获得披露方明确的书面同意；(iii) 仅向其及其关联公司的员工和代理人披露披露方的全部或部分机密信息，这些员工和代理人必须在履行本协议的过程中接触到这些机密信息；(iv) 采取一切必要步骤，确保其雇员和代理人了解并遵守本协议中的保密限制； (v) 采取一切必要的预防措施，保护根据本协议收到的机密信息的机密性，并在保护机密信息时至少采取与保护其自身机密信息相同的谨慎程度，且在任何情况下均不得低于防止信息泄露的合理谨慎标准。接收方应及时通知披露方任何未经授权披露或使用机密信息的情况。接收方应配合并协助披露方防止或纠正任何此类未经授权的使用或披露。更具体地说，如果任何可能包含机密信息的电子设备或计算机丢失或被盗，合作伙伴必须立即通知努韦公司。本协议的任何条款均不禁止接收方在与任何法律或行政程序或调查有关的情况下，或根据法律、法规或任何公认的证券交易所或监管机构的规则的要求，进行法律规定的披露；但接收方应（除非被禁止）及时通知披露方，以便披露方可以为其机密信息寻求适当的保护令或其他补救措施。如果在没有保护令或其他补救措施或放弃本协议条款的情况下，接收方自行决定法律、法规、法律程序或监管机构要求其披露任何机密信息，则接收方可在书面通知披露方后披露此类机密信息。所有机密信息均应视为披露方的财产，接收方应要求将收到的所有机密信息以有形形式归还披露方，或销毁所有此类机密信息，并由授权官员签署书面确认。尽管有上述规定，双方仍可根据各自善意的内部记录保留政策，出于法律、合规或监管目的保留机密信息的副本，以及根据自动电子存档和备份程序创建的包含机密信息的计算机记录和文件的副本，直至此类计算机记录和文件在正常过程中被删除。

5.2 赔偿。 各方同意对另一方及其所有者、负责人、成员、董事、管理人员、雇员、代理和代表（统称 "补偿方"）因以下原因可能遭受或发生的任何损失、责任、损害、处罚或费用（包括律师费、专家证人费和辩护费用）进行补偿、辩护并使其免受损害：(i) 赔偿方未能遵守本协议的条款；(ii) 赔偿方所作的任何陈述或保证为虚假或误导性陈述或保证；(iii) 除本协议特别授权外，赔偿方向潜在商家或任何其他第三方所作的任何陈述或保证；(iv) 赔偿方根据本协议提供服务的方式或方法； (v) 赔偿方的欺诈或疏忽；或 (vi) 赔偿方被指控或实际违反任何法律、法规或规则。合作伙伴同意不损害努韦公司的利益，并赔偿努韦公司因任何合作伙伴代理受伤、残疾或死亡而引起的任何及所有索赔。在合作伙伴的情况下，"赔偿方 "一词应指合作伙伴和合作伙伴代理。对于因合作伙伴或合作伙伴代理使用自动拨号系统而导致的任何 "辱骂"、垃圾邮件或任何其他此类攻击性、骚扰性或非法行为，以及努维遭受的损失，合作伙伴还应为努维及其受偿方辩护、进行赔偿并使其免受损害。

5.3 免责声明。 NUVEI 服务和 NC 服务 "按原样 "提供，不提供任何担保。努维拒绝就任何事项向合作伙伴提供任何明示、暗示或法定保证，包括适销性、特定用途适用性和不侵犯第三方权利的所有暗示保证。努韦公司或其员工或代表提供的任何口头或书面信息或建议均不构成担保，也不得以任何方式扩大努韦公司的义务范围。

5.4 责任限制。对于因本协议或 Nuvei 服务或 NC 服务引起的或与之相关的任何间接、特殊、附带、依赖性或惩戒性损害，无论是否可预见，也无论是否基于违反任何明示或默示保证、违约、虚假陈述、疏忽、严格侵权责任或其他诉讼原因（包括但不限于数据、商誉、利润、资金使用、投资或设施使用的损失），任何一方均不对另一方或任何第三方负责；数据使用或可用性中断；其他工作停止或其他资产受损；或劳工索赔），即使该方已被告知此类损害的可能性。在任何情况下，NUVEI 对合作伙伴或任何第三方因本协议引起或与本协议有关的责任总额均不得超过 5,000 美元（5,000.00 美元），无论任何诉讼或索赔是否基于保证、合同、侵权行为或其他原因，但合作伙伴在本协议项下的赔偿除外。

5.5 税费。各方应支付各自的税费、政府许可费、海关费及类似费用。合作伙伴支付的上述税款、关税和费用不应被视为努韦在本协议项下应付款项的一部分、扣减额或抵消额。

5.6 合作伙伴保证。 合作伙伴向 Nuvei 声明并保证如下：

A.合作伙伴拥有签署、交付和履行本协议的全部权力和授权。本协议根据其条款对合作伙伴有效、有约束力并可强制执行，要求合作伙伴履行的任何条款均不得与合作伙伴作为一方或受其约束的任何章程或任何其他协议（无论何种形式或主题）下的义务相冲突。

B.如果不是独资企业，则合伙人根据其组织所在州的法律正式组织、授权并具有良好信誉，并且在合伙人的业务需要或要求授权的所有其他州正式授权开展业务。

C.除非合伙人在生效日期或之前以书面形式向努维披露，合伙人或其任何所有者、负责人、成员、股东、董事、高级职员、员工和代表，以及合伙人代理，均未受到任何 (i) 刑事定罪（不包括交通轻罪或其他轻微罪行）；(ii) 破产申请；(iii) 国内税收署留置权；(iv) 联邦或州监管行政或执行程序；或 (v) 任何诉讼中的限制令、法令、禁令或判决；或在本协议有效期之前或期间的任何时候，在指控欺诈或欺骗行为的诉讼中被点名。

5.7 审计权。 Nuvei 有权在正常营业时间内，在合理通知的情况下，对合作伙伴的相关记录进行审计，费用由 Nuvei 自行承担。Nuvei 有权在本协议有效期之前和期间对合作伙伴及其负责人进行全面的个人信用和背景调查，费用由 Nuvei 承担。

5.8 不得招揽商家。未经努韦公司事先书面同意（努韦公司可自行决定拒绝给予同意），合作伙伴不得直接或间接，也不得促使或允许任何合作伙伴代理或任何其他人或实体促使或试图促使任何商家终止参与或减少使用任何努韦服务或 NC 服务。本第 5.8 条适用于合作伙伴不再根据本协议获得补偿后的三 (3) 年以及本协议终止或到期后的三 (3) 年，以较晚者为准。

5.9 不招揽。在本协议有效期内以及本协议终止或到期后的三 (3) 年内，或在合作伙伴有权根据本协议获得补偿的期间内（以时间较长者为准），合作伙伴不得直接或间接通过他人或实体、未经努韦公司事先书面同意 (i) 诱使或试图诱使努韦公司或其关联公司的任何员工或顾问离开努韦公司或其关联公司，或以任何方式干扰努韦公司或其关联公司与任何此类员工或顾问之间的关系，无论是代表其自身还是他人或实体；(ii) 聘用在前十二个月期间任何时候曾是努韦公司或其关联公司的雇员或顾问的任何人员（为避免本节项下的任何争议，双方可最终推定在前十二个月期间的任何此类聘用均违反了上述第(i)条的规定）；或（iii）拜访、招揽或服务努韦或其各自关联公司的任何商户、推荐合作伙伴、关联公司、代理、供应商、被许可人、许可人、顾问、承包商、供应商或其他业务关系，以诱使或试图诱使此类人员或实体停止与努韦或其关联公司开展业务、以任何方式干扰任何此类个人或实体与努维或其关联公司之间的关系，无论是代表其自身还是他人或实体（包括但不限于发表任何有关努维或其关联公司的负面言论）。如果在执行上述本节所载条款（"保护性条款"）时，法院认为本条款所述的期限、范围或面积限制在当时的情况下不合理，则本协议双方同意以在当时情况下合理的最大期限、范围或面积代替所述的期限、范围或面积，并允许法院修订保护性条款，以涵盖法律允许的最大期限、范围和面积。合作伙伴同意，保护性条款在期限、范围和区域限制方面是合理的，是保护努韦公司业务商誉所必需的，并同意不质疑保护性条款的有效性或可执行性。

5.10 知识产权。 "知识产权 "是指一方拥有的以下所有权利：(i) 商标和服务标志（注册和未注册）、商号以及与之相关的商誉；(ii) 专利、可申请专利的发明、计算机程序和软件；(iii) 数据库；(iv) 商业秘密及其限制使用或披露的权利；(v) 包括软件程序在内的所有作品的版权；(vi) 域名。一方拥有的知识产权统称为 "知识产权"。除本协议授予的明确许可外，努韦公司不通过暗示、禁止反言或其他方式向合作伙伴授予努韦服务、NC 服务或努韦公司任何知识产权的权利或许可。各方应保留对其自身产品和服务（包括对 Nuvei 而言，Nuvei 服务和 NC 服务）的所有所有权、权益和利益，以及其中的所有知识产权，但仅限于此处明确授予的权利和许可。努韦公司（而非合作伙伴）拥有自行决定为努韦服务、NC 服务及其中包含的任何知识产权寻求版权和专利保护的唯一权利，但没有义务。合作伙伴将与努维合作寻求此类保护，包括但不限于执行并向努维交付注册或完善努维在任何知识产权及其任何转让中的权益所需的文书。合作伙伴不得移除或销毁在从努维收到的与本协议有关的任何材料或文件上或其中包含的任何专有、保密、商标、服务标记或版权标记或通知。

5.11 不得贬损。 在合同期内以及合同到期或终止后的三 (3) 年内，合作伙伴同意其及其附属机构和合作伙伴代理，以及各自的所有者、负责人、成员、股东、董事、管理人员、员工代表和律师、不得直接或间接通过任何第三方，以口头或书面形式，向任何人做出关于努维、其关联公司及其各自的股东、董事、管理人员、员工、代表和律师，或关于努维服务或 NC 服务的不真实或诽谤性声明。就本段而言，诋毁性声明是指任何声明、评论或通信，其内容 i) 攻击相关个人或实体的声誉，ii) 使人对该个人或实体的业务状况、诚信、能力或良好品格产生怀疑，或 iii) 使人对该个人或实体推广或提供的产品或服务的质量产生怀疑。

第 6 节 - 总则

6.1 可分割性。 如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效、失效或因任何原因不可执行，未被宣布为无效、失效或不可执行的其余条款仍应继续具有完全的效力和作用，但应以实现本协议整体意图的方式进行解释，尽管这些条款已被删除。

6.2 起草。本协议的任何条款均不得仅仅因为任何一方或其法律顾问起草或修订了有关条款而被解释为对该方不利。各方均已被告知并有机会就本协议条款的效力和作用咨询其选择的法律顾问。本协议应被视为由各方共同起草，因此，任何含糊或不确定之处均应相应解释。

6.3 放弃。本协议的任何条款或规定均不得视为放弃，任何违约行为均不得视为免责，除非该放弃或同意是书面形式，并由声称放弃或同意的一方签署。任何一方对另一方违约行为的明示或默示同意或放弃，均不构成对任何不同或后续违约行为的同意、放弃或原谅。

6.4 分配任务。

A.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、委托、分包、许可、特许、遗赠或以任 何方式试图将本协议项下的任何权利或义务延伸至任何第三方，本协议允许的情况除 外；但是，Nuvei 可以将本协议及其在本协议项下的权利转让给其母公司、子公司、附属公 司以及其任何资产或股权的购买方。

B.尽管本协议有任何其他规定，合作伙伴仍可将其根据本协议获得补偿的权利转让或出售给第三方，但条件是 Nuvei 应首先有权从合作伙伴处购买此类补偿权利。如果合作伙伴寻求将其补偿权出售给第三方，则应向 Nuvei 提供第三方要约重要条款的书面通知，Nuvei 应在三十 (30) 天内通知合作伙伴是否匹配上述第三方要约。如果 Nuvei 选择匹配第三方要约，合作伙伴应向 Nuvei 出售其获得补偿的权利。如果 Nuvei 不选择行使此优先购买权，则合作伙伴可按照向 Nuvei 发出的书面通知中规定的相同条款和条件，将合作伙伴的报酬出售给第三方报价人，在此情况下，除非 Nuvei 免除此费用，否则合作伙伴应向 Nuvei 支付一笔费用，该费用相当于合作伙伴在前六个月期间的平均月报酬。

6.5 修订。除本协议另有规定外，本协议的任何条款均不得修改、变更或放弃，除非双方签署书面协 议。

6.6 通知。 本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式，通过专人递送、传真（经邮寄副本确认）、快递或预付邮资的一等邮件寄往本协议规定的地址，但 Nuvei 向合作伙伴提供的任何通知均可通过电子邮件发送。

6.7 节标题。 本协议中的章节标题仅为方便参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

6.8 对应文件/传真签名。 本协议可以一份或多份对等文件形式签署，每份对等文件均被视为一份正本，这些对等文件共同构成一份相同的文书。本协议的签字可以传真或通过电子邮件发送的 .pdf 副本为证，以反映当事人在本协议上的签字，任何此类副本应足以证明该当事人的签字，如同正本签字。

6.9 完整协议；约束效力。 本协议（包括其所有附表、展品和附件）规定了协议各方就本协议所含主题达成的完整协议和谅解，并取代协议任何一方的任何管理人员、合伙人、雇员或代表此前达成的所有口头或书面协议、承诺、契约、安排、沟通、陈述或保证。本协议对协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并仅对其有利。本协议中的任何内容，无论明示或默示，均无意赋予或被视为赋予非本协议缔约方的任何个 人或实体本协议项下或因本协议而享有的任何权利或补救措施。 但是，双方承认并同意，在与 NC 服务相关的任何权利或义务方面，Nuvei Commerce 是本协议明确和有意的第三方受益人。

6.10 争议解决。根据本协议产生的或与本协议有关的所有争议将首先提交给各方的高级管理人员。高级管理人员将本着诚意尝试以非正式和友好的方式解决争议。如果经过三十 (30) 天（或双方同意的更长期限）的协商，高级管理人员仍未能解决争议，则双方将按照第 6.11 款的规定将争议提交仲裁。

6.11 仲裁。所有无法通过上述内部问题解决程序解决的争议将提交机密仲裁解决。仲裁将在亚利桑那州斯科茨代尔进行，并适用本协议的管辖法律。仲裁将由一名仲裁员根据美国仲裁协会（"AAA"）当时有效的商业仲裁规则进行。在通知一方选择要求仲裁后，双方将在三十 (30) 天内共同商定一名仲裁员，否则任何一方均可向 AAA 申请指定一名仲裁员。仲裁员的裁决为终局裁决，具有约束力，任何有管辖权的法院均可对裁决做出判决。仲裁员将受保证、责任限制和本协议其他条款的约束。尽管有上述规定，在仲裁结果出来之前，各方均可酌情向有管辖权的法院寻求禁令救济，以保护自己的权利。

6.12 管辖权/地点；准据法。 本协议受亚利桑那州法律管辖，并按照亚利桑那州法律解释（不论其法律选择原则如何）。双方特此同意，任何强制执行本协议任何条款的诉讼，或由本协议或双方之间的业务关系引起或基于本协议或双方之间的业务关系引起的诉讼，均应提交亚利桑那州的联邦或州法院。各方特此同意，上述法院对该方拥有专属属人管辖权和审判地，各方特此服从上述法院的专属属人管辖权和审判地。

6.13 律师费。 如果为执行或解释本协议的任何部分而提起诉讼或仲裁，胜诉方有权获得合理的律师费和成本费，包括专家证人费和上诉费。

6.14 生存第 1.6、1.9、2.1、2.2、3.1、3.2、4.3、4.4、5.1 - 5.11 节和 6.9 - 6.14 节在本协议终止或到期后继续有效。

6.15 生效日期。 本协议经 Nuvei 签署和批准后方可生效，具体生效日期如下（"生效日期"）。