Política de denúncia de irregularidades

I. OBJETIVO

O objetivo desta Política de Denúncias (a "Política") é proteger a integridade das negociações comerciais da Neon Maple Parent Inc. (juntamente com suas subsidiárias, "Nuvei" ou a "Empresa") e apoiar a conformidade com o Código de Ética (o "Código"). É do interesse de todas as partes interessadas da Empresa que as preocupações relativas à conformidade da Nuvei com o Código sejam relatadas para que possam ser tratadas adequadamente.

Para promover o acima exposto, esta Política:

            a. fornece um procedimento para relatar preocupações (inclusive de forma anônima e confidencial);

            b. oferece proteção aos indivíduos que relatam preocupações; e

            c. estabelece um processo para investigar as preocupações relatadas.

II. RELATÓRIO DE INCIDENTES

Os funcionários, gerentes, diretores executivos e diretores da Nuvei, bem como os funcionários, gerentes, diretores executivos e diretores das subsidiárias da Nuvei em todo o mundo (juntos, o "Pessoal da Nuvei"), têm a obrigação de relatar imediatamente qualquer situação de práticas impróprias conhecidas ou suspeitas, atos questionáveis, má conduta ou outras violações do Código pela Nuvei, pelo Pessoal da Nuvei ou por qualquer um dos consultores, fornecedores, agentes, representantes ou conselheiros da Nuvei (qualquer evento desse tipo sendo referido como um "Incidente" e um relatório de um Incidente sendo referido como um "Relatório de Incidente"). Espera-se que os consultores, fornecedores, agentes, representantes e assessores da Nuvei também relatem quaisquer Incidentes de acordo com os termos desta Política.

Os incidentes a serem relatados incluem, entre outros, os seguintes:

            a.Contabilidade: Preocupações relacionadas à integridade dos demonstrativos financeiros, controles financeiros, processo de auditoria ou contabilidade financeira da empresa. Os exemplos incluem deturpação ou supressão de informações financeiras, não adesão à política/controles internos de relatórios financeiros, irregularidades contábeis ou de auditoria e preocupações com a independência do auditor;

            b.Atividade fraudulenta: Preocupações relacionadas a qualquer fraude, roubo ou outra conduta enganosa, inclusive falsificação dos registros da Empresa ou roubo de propriedade da Empresa ou de terceiros;

            c.Violações: Preocupações relacionadas a qualquer violação ou suspeita de violação do Código, desta Política ou de qualquer outra política da Empresa, ou violação de quaisquer leis ou regulamentos, incluindo divulgação não autorizada de informações confidenciais, violência ou ameaças no local de trabalho, conflitos de interesse, conduta criminosa, propinas, subornos, assédio, discriminação ou abuso de substâncias; e

           d.Retaliação: Preocupações relativas a discriminação, assédio e/ou retaliação contra qualquer funcionário, gerente, executivo, diretor ou conselheiro que, legitimamente e de boa-fé, denuncie um Incidente ou forneça informações ou, de outra forma, auxilie em uma investigação ou processo relativo a um Incidente.

Procedimento de relatório de incidentes

            1. os Funcionários da Nuvei que acreditam que um Incidente ocorreu ou ocorrerá são incentivados a relatar suas preocupações através dos canais normais de gerenciamento, caso se sintam confortáveis em fazê-lo. Isso significa que eles devem falar com seu supervisor imediato, chefe de departamento, Departamento de Recursos Humanos local ou Departamento Jurídico ("Canais de Gerenciamento"). Isso significa que eles devem falar com seu supervisor imediato, chefe de departamento, Departamento de Recursos Humanos local ou Departamento Jurídico ("Canais de Gestão").

            2 Se os Funcionários da Nuvei acharem que suas preocupações sobre um Incidente não estão sendo tratadas satisfatoriamente por meio de relatórios através dos Canais de Gestão, ou se acharem que a seriedade e sensibilidade das questões ou pessoas envolvidas exigem que o relatório de tal Incidente esteja fora dos Canais de Gestão, eles podem enviar uma descrição detalhada por escrito do Incidente para o Conselho Geral ("Oficial de Denúncias") via e-mail em Ethics@nuvei.com.

            3. se um Incidente envolver o Oficial de Denúncias, o Pessoal da Nuvei poderá relatar o Incidente ao Comitê de Auditoria em AuditCommittee@nuvei.com.

            4. se um Incidente estiver relacionado à integridade das declarações financeiras, controles financeiros, processo de auditoria ou contabilidade financeira da Nuvei, o Pessoal da Nuvei poderá relatar o Incidente ao Comitê de Auditoria em AuditCommittee@nuvei.com.

            5 Se o Pessoal da Nuvei não se sentir confortável em relatar um Incidente de acordo com qualquer um dos procedimentos de relato descritos acima e desejar permanecer anônimo, o Pessoal da Nuvei poderá relatar o Incidente de forma confidencial e anônima através da linha direta confidencial de terceiros (a "Linha Direta de Ética e Conformidade") (consulte a Seção VI abaixo para obter mais detalhes sobre a Linha Direta de Ética e Conformidade).

Qualquer supervisor ou gerente da Nuvei que receber um Relatório de Incidente que não possa ser tratado adequadamente por meio dos Canais de Gerenciamento deve relatar imediatamente o Incidente por meio de um dos outros procedimentos de relatório descritos acima.

Ao relatar um Incidente através desta Política, pede-se ao Pessoal da Nuvei que seja o mais factual possível, de modo a fornecer informações suficientes sobre o Incidente. Isso permitirá que uma investigação completa seja conduzida e protegerá outros funcionários da Nuvei de acusações imprecisas e potencialmente prejudiciais decorrentes de ações, atividades ou rumores mal interpretados ou mal compreendidos. Os Funcionários da Nuvei são incentivados a deixar seus nomes e informações de contato para que uma investigação adequada possa ser realizada, mas os Funcionários da Nuvei podem registrar um Relatório de Incidente anônimo, se desejarem.

Além disso, todos os Funcionários da Nuvei têm o direito de:

            a. Relatar possíveis violações de leis ou regulamentos provinciais, territoriais, estaduais ou federais que tenham ocorrido, estejam ocorrendo ou prestes a ocorrer a qualquer órgão ou entidade governamental ou organização autorreguladora;

            b. Cooperar voluntariamente, responder a qualquer consulta ou prestar depoimento perante qualquer organização autorreguladora ou qualquer outra autoridade reguladora ou de aplicação da lei federal, provincial, territorial, estadual ou local;

            c. Fazer relatórios ou divulgações a autoridades policiais ou regulatórias sem aviso prévio ou autorização da Empresa; e

            d. Responder com sinceridade a uma intimação válida.

Não obstante qualquer coisa contida nesta Política ou de outra forma, o Pessoal da Nuvei pode divulgar informações confidenciais da Empresa, incluindo a existência e os termos de quaisquer acordos confidenciais entre esse Pessoal da Nuvei e a Empresa (incluindo acordos de emprego ou rescisão), a qualquer agência ou entidade governamental ou organização auto-reguladora.

A Empresa não pode exigir que os Funcionários da Nuvei retirem relatórios ou registros que aleguem possíveis violações de leis ou regulamentos federais, provinciais, territoriais, estaduais ou locais, e a Empresa não pode oferecer qualquer tipo de incentivo, incluindo pagamento, para que você o faça.

Os direitos e recursos dos denunciantes, incluindo proteções de confidencialidade e retaliação, bem como a elegibilidade para receber prêmios monetários, são protegidos pelas leis aplicáveis a denunciantes e não podem ser renunciados por nenhum contrato, formulário de política ou condição de emprego.

III. RETALIAÇÃO E RETRIBUIÇÃO PROIBIDAS

A Nuvei não tolera atos de retaliação ou retribuição, incluindo rescisão, rebaixamento, transferência, negação de promoção, disciplina, discriminação, assédio, suspensão, ameaças ou quaisquer outras ações discriminatórias, contra qualquer Funcionário da Nuvei ou outras pessoas que façam um Relatório de Incidente de boa fé. A Nuvei garantirá a proteção contra qualquer forma de retribuição ou retaliação feita contra qualquer Funcionário da Nuvei ou outras pessoas como resultado de qualquer Relatório de Incidente de boa fé. O Pessoal que tiver retaliado ou buscado retaliação contra uma pessoa que tenha feito um Relatório de Incidente de boa fé, mesmo que tal Relatório de Incidente esteja errado, enfrentará ação disciplinar, que pode incluir demissão.

IV. PROCEDIMENTOS DE INVESTIGAÇÃO

Todos os Incidentes comunicados através dos procedimentos de comunicação descritos na Seção II acima serão encaminhados ao Diretor de Denúncias, a menos que o Incidente envolva o Diretor de Denúncias, caso em que o Relatório de Incidente será encaminhado diretamente ao Comitê de Auditoria. Além disso, se um Incidente envolver o Presidente e Diretor Executivo ou o Diretor Financeiro, ou se um Incidente estiver relacionado à integridade das declarações financeiras, controles financeiros, processo de auditoria ou contabilidade financeira da Nuvei, o Relatório de Incidente será encaminhado ao Comitê de Auditoria.

O Comitê de Auditoria estará envolvido na investigação de quaisquer Relatórios de Incidentes recebidos que envolvam práticas contábeis questionáveis, controles contábeis internos, assuntos de auditoria ou assuntos de risco e conformidade que causariam um impacto material na Nuvei, se verdadeiros. O Comitê de Auditoria também estará envolvido na investigação de quaisquer Relatórios de Incidentes recebidos que envolvam o Presidente e o Diretor Executivo, o Diretor Financeiro ou o Diretor de Risco e Conformidade.

O Encarregado de Denúncias (e/ou o Comitê de Auditoria, conforme aplicável) seguirá os procedimentos de investigação estabelecidos nesta Política, mas poderá, em circunstâncias apropriadas, reconhecendo as circunstâncias únicas e sensíveis que podem surgir com relação a um Incidente e levando em conta a gravidade do Incidente, adotar procedimentos modificados, se for determinado como sendo do melhor interesse da Empresa e dos indivíduos envolvidos no Incidente (por exemplo, para proteger a confidencialidade do reclamante).

O Encarregado de Denúncias (e/ou o Comitê de Auditoria, se aplicável) também determinará os procedimentos internos para gerenciar a investigação, o que incluirá a comunicação do Incidente e os resultados da investigação, conforme apropriado.

A investigação geralmente incluirá, mas não se limitará a, discussões com o reclamante (a menos que o Incidente tenha sido apresentado de forma anônima), a parte contra a qual as alegações foram feitas e testemunhas, conforme apropriado, juntamente com um exame de toda a documentação relevante e apropriada referente ao Incidente.

O Encarregado de Denúncias (e/ou o Comitê de Auditoria, se aplicável) poderá contratar Funcionários da Nuvei e/ou consultores jurídicos, contábeis ou outros consultores externos, conforme apropriado, para conduzir qualquer investigação de um Incidente.

É obrigação de todo o Pessoal da Nuvei cooperar em qualquer investigação de um Incidente. A cooperação em qualquer investigação de um Incidente também será esperada dos consultores, fornecedores, agentes, representantes e conselheiros da Nuvei.

Qualquer pessoa a quem um Incidente seja relatado, ou que receba relatórios de uma investigação de um Incidente, ou que esteja de outra forma envolvida ou tome conhecimento de qualquer aspecto de um Incidente, envidará todos os esforços razoáveis para manter a confidencialidade das alegações do Incidente e a identidade das pessoas envolvidas, sujeito à necessidade de conduzir uma investigação completa e imparcial, remediar quaisquer violações das políticas da Empresa, monitorar a conformidade ou administrar as políticas da Empresa. Medidas disciplinares podem ser tomadas conforme apropriado nas circunstâncias em que houver uma violação dessa obrigação de confidencialidade.

V. AÇÃO CORRETIVA E DISCIPLINAR

A Nuvei determinará as medidas apropriadas a serem tomadas para determinar quais ações corretivas e disciplinares, se houver, serão tomadas em relação a qualquer Incidente. Isso pode incluir informações do Conselho, de seus comitês ou de seus respectivos presidentes, do Presidente e do Diretor Executivo, do Diretor Financeiro, do Diretor de Pessoal ou do Diretor de Denúncias.

As ações corretivas e disciplinares, se apropriadas, podem incluir, isoladamente ou em combinação, uma advertência ou carta de repreensão, rebaixamento, perda de aumento de mérito, bônus, prêmio de ações ou outros incentivos, suspensão sem pagamento, rescisão do contrato de trabalho ou outra relação contratual ou notificação de autoridades governamentais apropriadas em conformidade com a lei aplicável. Caso uma investigação estabeleça que o Pessoal da Nuvei tenha se envolvido em conduta ou ações que constituam discriminação, assédio e/ou retaliação em violação a esta Política, a Empresa tomará medidas corretivas imediatas e apropriadas, incluindo a rescisão do contrato de trabalho de um funcionário.

Além de qualquer ação disciplinar ou corretiva tomada pela Empresa, as violações desta Política podem exigir restituição ou podem levar a ações civis ou criminais contra funcionários, executivos e diretores individuais e qualquer empresa envolvida. A conduta contrária a esta Política pode violar leis federais, provinciais, estaduais ou outras e pode ser a base para uma ação legal contra o funcionário, gerente, executivo, diretor ou conselheiro infrator por parte da Empresa e/ou de outros.

A Empresa manterá como parte dos registros da Empresa quaisquer Incidentes relatados, qualquer investigação resultante e qualquer ação corretiva ou disciplinar por um período não inferior a sete anos.

VI. LINHA DIRETA COM TERCEIROS

Embora os Funcionários da Nuvei sejam incentivados a relatar Incidentes através dos Canais de Gestão, a Empresa também estabeleceu a Linha Direta de Ética e Conformidade como o canal de comunicação através do qual os Funcionários da Nuvei podem fazer relatórios confidenciais e anônimos sobre Incidentes, caso se sintam mais confortáveis em fazê-lo. Os principais recursos da Linha Direta de Ética e Conformidade são os seguintes:

            a. A Linha Direta é operada por um provedor de serviços independente e terceirizado que recebe, retém, registra e relata todos os Relatórios de Incidentes recebidos do Pessoal da Nuvei.

            b. Os Funcionários da Nuvei podem enviar Relatórios de Incidentes por meio da Linha Direta de Ética e Conformidade, enviando um relatório por escrito no site da Linha Direta de Ética e Conformidade em http://nuvei.ethicspoint.com ou ligando para os números locais gratuitos da Linha Direta de Ética e Conformidade publicados em http://nuvei.ethicspoint.com.

            c. A Linha Direta de Ética e Conformidade funciona 24 horas por dia, sete dias por semana e 365 dias por ano.

            d. Os novos funcionários da Nuvei são informados sobre a existência da Linha Direta de Ética e Conformidade pelo Departamento de Recursos Humanos local quando começam a trabalhar na Nuvei.

            e. Todos os funcionários da Nuvei são lembrados da Linha Direta de Ética e Conformidade por meio de treinamento e comunicação regulares.

VII. REVISÃO DA POLÍTICA

O Diretor de Denúncias informará ao Comitê de Auditoria sobre qualquer falha de qualquer Funcionário da Nuvei em cooperar com a implementação efetiva desta Política.

O Oficial de Denúncias apresentará um relatório trimestral ao Comitê de Auditoria sobre o status de quaisquer investigações em andamento e o resultado de quaisquer investigações que tenham sido encerradas no trimestre anterior.

O Comitê de Auditoria analisará e avaliará periodicamente esta Política para determinar se ela é eficaz no fornecimento de procedimentos apropriados para relatar Incidentes relacionados a qualquer um dos assuntos aqui abordados. O Comitê de Auditoria apresentará quaisquer alterações propostas à Diretoria para aprovação.