Compra residual - Termos e condições

Estes Termos e Condições da Oferta de Aquisição Residual estão sujeitos a e fazem parte da Oferta de Aquisição Residual (coletivamente, com a Oferta de Aquisição Residual, este "Contrato"), datado da data listada na Oferta de Aquisição Residual (a "Data de Vigência").

Este Contrato é celebrado entre a entidade ou indivíduo listado na Oferta de Compra Residual ("Vendedor"), e se o seu Contrato de Vendedor (definido abaixo) foi celebrado nos Estados Unidos, então Nuvei Technologies, Inc., uma corporação de Delaware, localizada em 1375 N. Scottsdale Rd, uma corporação de Delaware, localizada em 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257 ("NTI"), e se o seu Contrato de Vendedor (definido abaixo) foi celebrado no Canadá, então a Nuvei Corporation, uma corporação canadense, localizada em 1100, Réné-Lévesque Blvd. West, Suite 900, Montreal, Quebec, H3B 4N4 ("NTC") (NTI e NTC coletivamente referidas neste documento como "Nuvei"). A Nuvei e o Vendedor podem ser referidos individualmente como "Parte" e coletivamente como "Partes". Os termos em letras maiúsculas usados neste documento, mas não definidos de outra forma, terão os mesmos significados atribuídos a esses termos no Contrato do Vendedor (definido abaixo).

            CONSIDERANDO QUE a Nuvei e o Vendedor são partes daquele Contrato de Venda, com a data e definição constantes da Oferta do Contrato de Compra Residual, que é integralmente incorporado ao presente por referência (o “Contrato de Venda”), nos termos do qual a Nuvei concordou em pagar ao Vendedor uma remuneração com base na receita das empresas, conforme definido no Contrato de Venda, em relação aos serviços de marketing prestados pelo Vendedor de acordo com o Contrato de Venda.

            CONSIDERANDO QUE, O Vendedor quer vender para a Nuvei todos os seus direitos, titularidade e interesses sobre os Resíduos Adquiridos (conforme definido abaixo), decorrentes das indicações feitas pelo Vendedor à Nuvei nos termos do Contrato de Venda (cada um deles, um“Comerciante de Compra Total”), e a Nuvei quer comprar todos esses direitos, titularidade e interesses sobre os Resíduos Adquiridos e as empresas de Compra Total, de acordo com os termos estabelecidos abaixo.

AGORA, PORTANTO, em consideração aos convênios e às promessas mútuas estabelecidas abaixo, e por outras considerações boas e valiosas, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, as partes concordam com o seguinte:

1. Venda e Transferência. Nostermos e sujeito às condições estabelecidas neste Contrato, e com vigência a partir da Data de Entrada em Vigor, sem que seja necessária qualquer outra ação por parte do Vendedor, o Vendedor concorda em vender, ceder e transferir irrevogavelmente para a Nuvei, livre e desembaraçado de todos os ônus, hipotecas, encargos, gravames, garantias reais, direitos, reivindicações e impedimentos (coletivamente,“Ônus”), e a Nuvei concorda em comprar e aceitar todos os direitos, títulos e interesses do Vendedor sobre todos os pagamentos devidos a ele nos termos do Contrato do Vendedor (conforme alterado) por todos empresas o Vendedor empresas para a Nuvei, juntamente com qualquer outra remuneração ou pagamentos devidos pela Nuvei ao Vendedor, direta ou indiretamente, nos termos do Contrato do Vendedor por todas as transações dos Comerciantes realizadas, ou taxas de Comerciantes acumuladas, na Data de Entrada em Vigor ou após ela, sejam elas já existentes ou que venham a surgir no futuro (coletivamente, os“Resíduos Adquiridos”). O Vendedor deverá, a qualquer momento após a Data de Entrada em Vigor e sem contraprestação adicional, assinar e entregar os instrumentos adicionais de cessão, transferência ou assunção e tomar as medidas adicionais que a outra parte possa razoavelmente solicitar, a fim de transferir, colocar em posse ou registrar a titularidade dos Resíduos Adquiridos em favor da Nuvei de forma mais eficaz. O Vendedor deverá notificar imediatamente a Nuvei sobre qualquer mudança, circunstância ou evento que possa impedir o Vendedor de cumprir qualquer uma de suas respectivas obrigações previstas neste contrato.

2 Consideração. Em troca dos Residuais Adquiridos, e sujeito aos termos e condições aqui contidos, a Nuvei e o Vendedor concordam que a Nuvei pagará ao Vendedor um pagamento adiantado do preço listado na Oferta de Compra de Residuais ("Preço de Compra"). O Vendedor reconhece que a Nuvei pode, mas não é obrigada a, registrar uma Declaração de Financiamento UCC-1 evidenciando a venda dos Residuais Adquiridos de acordo com o Código Comercial Uniforme.  

3. liberação.

a. A Nuvei fica, por meio deste instrumento, absolutamente liberada e para sempre desobrigada de qualquer obrigação de pagar quaisquer Resíduos Adquiridos ao Vendedor.

b. O Vendedor libera a Nuvei e suas afiliadas, sucessores, cessionários, executivos, diretores, funcionários, representantes, agentes, contratados independentes e advogados de quaisquer reivindicações ou causas de ação decorrentes de transações, ocorrências ou eventos que levem à negociação deste Contrato, danos, encargos, custos, demandas, despesas, direitos, compensações, recuperações, responsabilidades e obrigações, sejam diretas ou derivadas, diretas ou indiretas, conhecidas ou desconhecidas, existentes na data deste instrumento nos termos do Contrato do Vendedor.

4. Ativos e Passivos Excluídos. A Nuvei não está expressamente concordando, e sob nenhuma circunstância a Nuvei será obrigada a pagar, liberar ou assumir qualquer responsabilidade do Vendedor ou de seus diretores ou afiliados, e nenhum dos Residuais Adquiridos será ou se tornará responsável por ou sujeito a quaisquer responsabilidades, obrigações, despesas ou compromissos do Vendedor ou de seus diretores ou afiliados, de qualquer tipo, sejam eles acumulados ou contingentes, registrados ou não registrados, conhecidos ou desconhecidos.

5. representações e garantias. Como um incentivo material à Nuvei para celebrar este Contrato, e com o entendimento de que a Nuvei está confiando nele, o Vendedor representa e garante à Nuvei o seguinte:

a. O Vendedor tem a propriedade boa e livre dos Resíduos Adquiridos, livre e desembaraçada de quaisquer ônus, e o Vendedor não tem conhecimento e não recebeu qualquer notificação de qualquer reivindicação ou alegação de reivindicação por qualquer outra pessoa ou entidade de toda ou qualquer parte dos Resíduos Adquiridos.

b. O vendedor não recebeu nenhuma notificação, seja por escrito ou verbalmente, de que alguma dessas empresas interromper os serviços da Nuvei ou não renovar qualquer contrato com a Nuvei.

c. O Vendedor está devidamente organizado, validamente existente e em boa situação de acordo com as leis de seu estado de organização e tem o poder de possuir suas propriedades e ativos e realizar a operação de seus negócios da forma como estão sendo conduzidos atualmente. O Vendedor está qualificado para fazer negócios e está em situação regular nos estados em que os negócios do Vendedor exigem qualificação. O Vendedor tem o poder e a autoridade para celebrar e cumprir todas as suas obrigações nos termos deste Contrato, para vender os Residuais Adquiridos e para executar, entregar e cumprir todas as suas obrigações nos termos de todos os contratos a serem executados e entregues por ele em conexão com as transações contempladas por este Contrato. A execução, a entrega e o cumprimento deste Contrato pelo Vendedor não entram em conflito com ou resultam em violação ou inadimplência de qualquer um dos termos, condições ou disposições dos documentos que regem o Vendedor. A execução, entrega e cumprimento deste Contrato pelo Vendedor não violam, e a consumação das transações contempladas por este Contrato não violará, qualquer disposição de, ou resultará na aceleração de qualquer obrigação sob qualquer hipoteca, arrendamento, acordo, instrumento, ordem, licença, sentença arbitral, julgamento ou decreto do qual o Vendedor seja parte ou que diga respeito aos Residuais Adquiridos. Este Contrato constitui, e após sua execução e entrega, os outros contratos a serem executados e entregues pelo Vendedor constituirão, as obrigações válidas e vinculantes do Vendedor, executáveis contra o Vendedor de acordo com seus termos.

d. d. O Vendedor não é obrigado a pagar comissões, resíduos ou qualquer outra remuneração a fontes de indicação, agentes, sub-ISOs ou qualquer outra parte em relação aos Resíduos Adquiridos ou às empresas, nem assumiu qualquer compromisso ou realizou qualquer ato que pudesse gerar qualquer responsabilidade perante qualquer pessoa que não seja ele mesmo por qualquer taxa de corretagem, de intermediação ou comissão semelhante relacionada a este Contrato ou às transações nele previstas.  

6 Sobrevivência de garantias e declarações. Todas as garantias e declarações feitas pelas partes neste Contrato sobreviverão ao fechamento e permanecerão operacionais e em pleno vigor e efeito e poderão ser consideradas independentemente de qualquer outra informação, ou qualquer investigação ou inquérito, por ou em nome da parte a quem a garantia ou declaração é dada.

7) Não solicitação.  

a. Durante o período que começa na Data de Entrada em Vigor e por dez (10) anos a partir dessa data, o Vendedor e seus sucessores, cessionários, diretores, conselheiros, funcionários, representantes, agentes e afiliados não devem (i) solicitar, recrutar ou consultar, direta ou indiretamente, qualquer empresas o objetivo de comercializar, promover, vender ou fornecer serviços de processamento de cartões de pagamento e serviços relacionados, ou serviços ou produtos semelhantes que concorram direta ou indiretamente com aqueles fornecidos pela Nuvei a qualquer empresas, independentemente de sua localização, nem (ii) interferir, atrapalhar ou tentar atrapalhar qualquer relação comercial atual, contratual ou de outra natureza, entre a Nuvei e qualquer empresas, empresa potencial ou em potencial, agente ou funcionário da Nuvei, ou qualquer relação pela qual a Nuvei receba, venha a receber ou possa receber receita em relação a qualquer empresas.  

b. O Vendedor concorda que, durante o período de dez (10) anos a partir da Data de Entrada em Vigor, não vai, em nenhum momento, direta ou indiretamente, comunicar, fornecer, divulgar ou revelar a qualquer pessoa física, empresa, associação, sociedade ou corporação (exceto aos seus contadores ou advogados), qualquer conhecimento ou informação sobre quaisquer assuntos relativos às empresas aos Resíduos Adquiridos, incluindo, entre outros, cópias ou originais de qualquer informação fornecida à Nuvei ou os nomes e informações de contato de qualquer uma das empresas.  Além disso, o Vendedor concorda em manter em sigilo os termos deste Contrato e as informações relativas às transações aqui descritas, e não deve, de forma alguma, divulgar os termos desta transação a terceiros, exceto aos seus proprietários, credores, afiliadas, contadores ou advogados, sem o consentimento prévio por escrito da Nuvei.

c. O Vendedor concorda e se compromete que, durante a vigência deste Contrato, nem o vendedor, nem nenhuma de suas afiliadas, subsidiárias, agentes ou agentes downstream (individualmente, uma“Parte Restrita”e, coletivamente, as“Partes Restritas”) solicitarão ou entrarão em contato com qualquer empresas recrutada empresas o objetivo, direta ou indiretamente, de fornecer ou receber serviços de processamento de transações e outros produtos e serviços relacionados fornecidos pela Nuvei e suas afiliadas (osempresas ).  Se uma empresas Adquirida empresas contato ou tentar iniciar contato, ou se envolver ou tentar se envolver com qualquer uma das Partes Restritas com o objetivo de, direta ou indiretamente, fornecer ou receber empresas durante a vigência deste Contrato, tais Partes Restritas informarão a qualquer empresas Adquirida empresas tal Parte Restrita está contratualmente impedida de contratar, se envolver ou estabelecer um relacionamento com qualquer empresas Adquirida, respondendo que:

          “Nos termos do nosso contrato com a Nuvei, nossa empresa está contratualmente proibida de discutir uma relação comercial com você.”

d. As partes deste Contrato, e sob esta Seção 7 Não Solicitação, não pretendem que esta seção beneficie ou crie qualquer direito ou causa de ação em ou em nome de qualquer pessoa que não seja o Vendedor e a Nuvei.

8. Confidencialidade. A menos quea lei exija o contrário, o Vendedor concorda que, durante o período de dez (10) anos a partir da Data de Entrada em Vigor, não vai, voluntariamente, em nenhum momento, direta ou indiretamente, comunicar, fornecer, divulgar ou revelar a qualquer pessoa física, empresa, associação, sociedade ou corporação — exceto aos seus contadores ou advogados — qualquer conhecimento ou informação relativa a quaisquer assuntos que digam respeito ou estejam relacionados às empresas aos Resíduos Adquiridos, incluindo, entre outros, cópias ou originais de qualquer informação fornecida à Nuvei ou os nomes e informações de contato de qualquer uma das empresas.  Além disso, as partes concordam em manter em sigilo os termos deste Contrato e as informações relativas às transações aqui descritas, e não devem, de forma alguma, divulgar os termos desta transação a terceiros, exceto aos seus proprietários, credores, afiliadas, contadores ou advogados, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; desde que qualquer uma das partes possa divulgar os termos deste Contrato conforme exigido por lei e com o objetivo de fazer valer este Contrato.

9. indenização; compensação. O Vendedor concorda em indenizar e manter a Nuvei, suas afiliadas, seus respectivos sucessores e cessionários, e seus respectivos executivos, diretores, funcionários, consultores e agentes (cada um, uma "Pessoa Indenizada da Nuvei") e defender e manter cada Pessoa Indenizada da Nuvei isenta de todas as responsabilidades, perdas, custos ou despesas que possa experimentar a partir de qualquer violação de qualquer pacto, representação ou garantia feita neste documento, ou qualquer responsabilidade do Vendedor não expressamente assumida neste documento. Além de qualquer outro recurso permitido por este Contrato, a Nuvei terá o direito de compensar quaisquer obrigações ou responsabilidades do Vendedor devidas à Nuvei nos termos deste Contrato contra quaisquer pagamentos devidos ao Vendedor pela Nuvei ou suas afiliadas nos termos de qualquer contrato do qual o Vendedor seja parte. Para maior certeza, as obrigações de indenização aqui contidas devem complementar e não substituir aquelas estabelecidas no Contrato do Vendedor.

10. Avisos. Qualquer notificação ou demanda exigida será feita por escrito e deverá ser entregue em mãos, enviada por e-mail ou por correio certificado, com postagem pré-paga, para o endereço estabelecido abaixo ou conforme as Partes possam substituir. A notificação será considerada recebida na data de entrega ou na data do e-mail, desde que a documentação por escrito comprove tal entrega.
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Se você for para a NTI:

Endereço: 1375N Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona 85257

E-mail: Legal.NA@Nuvei.com

Se você estiver na NTC:

Endereço: Réné-Lévesque Blvd. West, Suite 900, Suite 900, Montreal, Quebec, H3B 4N4

E-mail: Legal.NA@Nuvei.com

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PROVEDOR:

Endereço:
para o endereço especificado na Oferta de Compra Residual.

E-mail:
para o endereço de e-mail especificado na Oferta de Compra Residual.

11. impostos. Todos os impostos sobre vendas ou transferências, incluindo impostos sobre transferência de ações, taxas de registro de documentos, impostos sobre transferência de imóveis e impostos especiais de consumo, decorrentes de ou relacionados à consumação das transações aqui contempladas, deverão ser pagos pelo Vendedor.

‍12. Lei aplicável. Este Contrato será regido pelas leis do Estado de Delaware, sem referência a qualquer conflito de jurisdições de princípios legais que exigiriam a aplicação da lei de uma jurisdição diferente.

13. ARBITRAGEM OBRIGATÓRIA. EXCETO CONFORME ESTABELECIDO NA SEÇÃO 12 DESTE CONTRATO, QUALQUER DISPUTA OU REIVINDICAÇÃO ENTRE AS PARTES DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO DEVERÁ SER TOTAL E DEFINITIVAMENTE RESOLVIDA POR ARBITRAGEM VINCULANTE NO ESTADO DE DELAWARE, DE ACORDO COM AS REGRAS E PRÁTICAS DE ARBITRAGEM COMERCIAL DA ASSOCIAÇÃO AMERICANA DE ARBITRAGEM, PERIODICAMENTE EM VIGOR E EM VIGOR. UM ÚNICO ÁRBITRO DEVERÁ PREPARAR AS CONSTATAÇÕES ESCRITAS DOS FATOS E AS CONCLUSÕES DA LEI. FICA MUTUAMENTE ACORDADO QUE A DECISÃO POR ESCRITO DO ÁRBITRO SERÁ VÁLIDA E VINCULANTE; DESDE QUE, NO ENTANTO, AS PARTES AQUI CONCORDEM QUE O ÁRBITRO NÃO TERÁ AUTORIDADE PARA CONCEDER INDENIZAÇÕES PUNITIVAS OU EXEMPLARES CONTRA QUALQUER PARTE. CADA UMA DAS PARTES DO PRESENTE INSTRUMENTO CONCORDA AINDA QUE NÃO SE TORNARÁ MEMBRO DE NENHUM LITÍGIO OU ARBITRAGEM COLETIVA E NÃO INICIARÁ NENHUM LITÍGIO DE AÇÃO COLETIVA OU ARBITRAGEM COLETIVA CONTRA A OUTRA PARTE.

14. acordo integral; acordo vinculativo; divisibilidade. Este Contrato e os instrumentos e documentos exigidos por este Contrato constituem o acordo integral das partes e substituem qualquer compromisso, acordo, carta de intenção, memorando ou entendimento feito anteriormente pelas partes ou por qualquer uma delas, com relação ao objeto deste Contrato. Este Contrato, uma vez totalmente executado, será vinculativo para as partes, seus herdeiros, sucessores, executores e cessionários. Qualquer disposição deste Contrato que seja inexequível será ineficaz na medida de tal proibição ou inexequibilidade sem invalidar as disposições restantes deste documento e qualquer proibição ou inexequibilidade em qualquer jurisdição não invalidará ou tornará inexequível tal disposição em qualquer outra jurisdição.

15. Renúncia, Alteração ou Modificação. Qualquer renúncia, emenda ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato ou de qualquer direito, poder ou recurso aqui contido ou nele contido não terá efeito, a menos que seja feita por escrito e assinada pela parte contra a qual a aplicação de tal renúncia, emenda ou modificação é solicitada. Nenhuma falha ou atraso por qualquer uma das partes no exercício de qualquer direito, poder ou recurso com relação a qualquer um de seus direitos nos termos deste instrumento funcionará como uma renúncia no futuro.

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EXPOSIÇÃO A

Oferta de compra residual

Enviado via DocuSign para:

Empresa vendedora

Nome do vendedor

Endereço do vendedor

E-mail do vendedor

Re: Oferta para comprar seu portfólio

Prezado vendedor,

Obrigado pela sua parceria e por ter escolhido a Nuvei para cuidar do processamento de pagamentos das suas empresas. A Nuvei está disposta a te oferecer $XX,XXX.XX (o “Preço de Compra”) por meio de depósito direto para adquirir sua carteira residual.

Você pode aceitar esta oferta assinando esta carta, e a Nuvei depositará os fundos em sua conta bancária usando o depósito direto na conta que temos em arquivo. Esta oferta é válida por 15 dias úteis a partir da data desta carta. Após 15 dias úteis a partir da data listada acima, esta oferta expirará.

Se essa oferta expirar, você poderá não receber o mesmo valor no futuro, caso tenha interesse em vender sua carteira residual para a Nuvei.

Atenciosamente,

Nuvei Corporation

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