Compra residual - Términos y condiciones

Los presentes Términos y Condiciones de la Oferta de Adquisición Residual están sujetos y forman parte de la Oferta de Adquisición Residual (conjuntamente, con la Oferta de Adquisición Residual, este "Acuerdo"), con fecha a partir de la fecha indicada en la Oferta de Adquisición Residual (la "Fecha de Entrada en Vigor").

El presente Contrato se celebra entre la entidad o persona física que figura en la Oferta de recompra residual ("Vendedor"), y si tu Contrato de vendedor (definido a continuación) se celebró en Estados Unidos, Nuvei Technologies, Inc, una sociedad de Delaware, ubicada en 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257 ("NTI"), y si tu Contrato de Vendedor (definido a continuación) se celebró en Canadá, entonces Nuvei Corporation,. una sociedad canadiense, ubicada en 1100, Réné-Lévesque Blvd. West, Suite 900, Montreal, Quebec, H3B 4N4 ("NTC") (en adelante, NTI y NTC se denominarán conjuntamente "Nuvei"). Nuvei y el Vendedor podrán denominarse individualmente "Parte" y colectivamente "Partes". Los términos en mayúsculas utilizados aquí pero no definidos de otro modo tendrán los mismos significados asignados a dichos términos en el Acuerdo del Vendedor (definido más adelante).

            CONSIDERANDO QUE Nuvei y el Vendedor son partes de ese Acuerdo con el Vendedor, con la fecha y el contenido que figuran en la Oferta del Acuerdo de Compra Residual, que se incorpora íntegramente al presente documento por referencia (el «Acuerdo con el Vendedor»), en virtud del cual Nuvei acordó pagar al Vendedor una compensación basada en los ingresos procedentes de empresas, tal y como se definen en el Acuerdo con el Vendedor, en relación con los servicios de marketing prestados por el Vendedor conforme a dicho Acuerdo.

            CONSIDERANDO QUE, el Vendedor quiere vender a Nuvei todos sus derechos, títulos e intereses sobre los Residuos Adquiridos (tal y como se definen más adelante) como resultado de las referencias que el Vendedor ha hecho a Nuvei en virtud del Acuerdo de Vendedor (cada uno de ellos, un«Comerciante Adquirido»), y Nuvei quiere comprar todos esos derechos, títulos e intereses sobre los Residuos Adquiridos y las empresas Adquiridas, según las condiciones que se establecen a continuación.

AHORA, POR LO TANTO, en consideración de los pactos y las promesas mutuas que se establecen a continuación, y por otras consideraciones buenas y valiosas, cuya recepción y suficiencia se reconocen por la presente, las partes del presente acuerdan lo siguiente:

1. Venta y transferencia. Segúnlos términos y con sujeción a las condiciones establecidas en este Acuerdo, y con efecto a partir de la Fecha de entrada en vigor, sin necesidad de ninguna otra acción por parte del Vendedor, este se compromete a vender, ceder y transferir de forma irrevocable a Nuvei, libre de todo gravamen, hipoteca, carga, restricción, garantía real, derecho de propiedad, reclamación e impedimento (en conjunto,«Gravámenes»), y Nuvei se compromete a comprar y aceptar todos los derechos, títulos e intereses del Vendedor sobre todos los pagos que se le adeuden en virtud del Acuerdo del Vendedor (en su versión modificada) por todas empresas el Vendedor empresas a Nuvei, junto con cualquier otra compensación o pago que Nuvei deba abonar al Vendedor, directa o indirectamente, en virtud del Acuerdo del Vendedor por todas las transacciones de los Comerciantes que se realicen, o las comisiones de los comerciantes devengadas, a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, ya sean las que existan actualmente o las que surjan en lo sucesivo (en conjunto, los«Residuos Adquiridos»). El Vendedor deberá, en cualquier momento a partir de la Fecha de Entrada en Vigor y sin contraprestación adicional, formalizar y entregar los instrumentos adicionales de cesión, transferencia o asunción que sean necesarios, y llevar a cabo las medidas adicionales que la otra parte pueda solicitar razonablemente con el fin de transferir, poner en posesión o inscribir de forma más eficaz la titularidad de los Residuos Adquiridos a favor de Nuvei. El Vendedor deberá notificar sin demora a Nuvei cualquier cambio, circunstancia o acontecimiento que pueda impedirle cumplir con cualquiera de sus obligaciones respectivas en virtud del presente.

2. Contraprestación. A cambio de los Residuos Comprados, y con sujeción a los términos y condiciones del presente documento, Nuvei y el Vendedor acuerdan que Nuvei abonará al Vendedor un pago por adelantado del precio indicado en la Oferta de Compra de Residuos ("Precio de Compra"). El Vendedor reconoce que Nuvei puede, aunque no está obligada a ello, presentar una Declaración de Financiación UCC-1 que evidencie la venta de los Residuos Comprados de conformidad con el Código Comercial Uniforme.  

3. Libera.

a. Por la presente, Nuvei queda absolutamente liberado y exonerado para siempre de cualquier obligación de pagar al Vendedor los Residuos Comprados.

b. El Vendedor libera a Nuvei y a sus afiliados, sucesores, cesionarios, transferidos, funcionarios, directores, empleados, representantes, agentes, contratistas independientes y abogados de cualquier reclamación o causa de acción derivada de transacciones, sucesos o acontecimientos que conduzcan a la negociación del presente Acuerdo, daños, cargos, costes, demandas, gastos, derechos, compensaciones, recuperaciones, responsabilidades y obligaciones, ya sean directas o derivadas, directas o indirectas, conocidas o desconocidas, existentes en la fecha del presente Acuerdo en virtud del Acuerdo del Vendedor.

4. Activos y Responsabilidades Excluidos. Nuvei no se compromete expresamente, y en ningún caso estará obligada, a pagar, descargar o asumir ninguna responsabilidad del Vendedor o de sus principales o afiliados, y ninguno de los Residuos Comprados será o pasará a ser responsable o estará sujeto a ninguna responsabilidad, obligación, gasto o compromiso del Vendedor o de sus principales o afiliados, de ningún tipo, ya sea devengado o contingente, registrado o no registrado, conocido o desconocido.

5. Declaraciones y Garantías. Como incentivo material para que Nuvei celebre el presente Contrato, y en el entendimiento de que Nuvei confía en él, el Vendedor declara y garantiza a Nuvei lo siguiente:

a. El Vendedor tiene la titularidad buena y libre de cargas de los Residuos Comprados, libres de todo Gravamen, y el Vendedor no tiene conocimiento ni ha recibido notificación alguna de ninguna reclamación o supuesta reclamación por parte de ninguna otra persona o entidad sobre la totalidad o parte de los Residuos Comprados.

b. El vendedor no ha recibido ninguna notificación, ni por escrito ni verbalmente, de que alguna de las empresas de dejar de utilizar los servicios de Nuvei o de no renovar ningún contrato con Nuvei.

c. El Vendedor está debidamente constituido, existe válidamente y goza de buena reputación conforme a las leyes de su estado de constitución y tiene poder para poseer sus propiedades y activos y llevar a cabo la explotación de su negocio tal y como se lleva a cabo en la actualidad. El Vendedor está habilitado para ejercer su actividad y goza de buena reputación en aquellos estados en los que la actividad del Vendedor requiere habilitación. El Vendedor tiene poder y autoridad para suscribir y cumplir todas sus obligaciones en virtud de este Contrato, para vender los Residuos Comprados y para ejecutar, entregar y cumplir todas sus obligaciones en virtud de todos los contratos que deba ejecutar y entregar en relación con las transacciones contempladas en este Contrato. La ejecución, entrega y cumplimiento de este Acuerdo por parte del Vendedor no entra en conflicto con ninguno de los términos, condiciones o disposiciones de los documentos rectores del Vendedor, ni da lugar a un incumplimiento de los mismos. La ejecución, entrega y cumplimiento de este Contrato por parte del Vendedor no viola ninguna disposición de ninguna hipoteca, arrendamiento, acuerdo, instrumento, orden, licencia, laudo arbitral, sentencia o decreto de los que el Vendedor sea parte o que afecten a los Residuos Comprados, ni dará lugar a la aceleración de ninguna obligación en virtud de los mismos. El presente Acuerdo constituye, y tras su ejecución y entrega, los demás acuerdos que el Vendedor deba ejecutar y entregar constituirán, las obligaciones válidas y vinculantes del Vendedor, exigibles frente al Vendedor de conformidad con sus términos.

d. d. El Vendedor no está obligado a pagar comisiones, ingresos residuales ni ninguna otra compensación a fuentes de referencia, agentes, sub-ISO ni a ninguna otra parte en relación con los ingresos residuales adquiridos o las empresas, ni ha asumido ningún compromiso ni ha realizado ningún acto que genere responsabilidad alguna frente a ninguna persona que no sea él mismo por cualquier honorario o comisión de intermediación, de intermediario o similar en relación con este Acuerdo o con las transacciones contempladas en el mismo.  

6. Supervivencia de las Garantías y Declaraciones. Todas las garantías y declaraciones realizadas por las partes en el presente Acuerdo sobrevivirán al cierre y permanecerán operativas y en pleno vigor y efecto, y podrán ser invocadas con independencia de cualquier otra información, o de cualquier investigación o indagación, por o en nombre de la parte a la que se otorga la garantía o declaración.

7. No captación.  

a. Durante el periodo que comienza a partir de la Fecha de Entrada en Vigor y durante los diez (10) años siguientes, el Vendedor y sus sucesores en interés, cesionarios, directivos, consejeros, empleados, mandantes, agentes y filiales no podrán (i) solicitar, captar ni asesorar, directa o indirectamente, a ninguna empresas el fin de comercializar, promocionar, vender o prestar servicios de procesamiento de tarjetas de pago y servicios relacionados, ni servicios o productos similares que compitan directa o indirectamente con los que Nuvei presta a cualquier empresas, independientemente de su ubicación, ni (ii) interferir, perturbar o intentar perturbar ninguna relación comercial vigente, ya sea contractual o de otro tipo, entre Nuvei y cualquier empresas, cliente potencial o prospectivo, empresa o empleado de Nuvei, ni ninguna relación en virtud de la cual Nuvei reciba, vaya a recibir o pueda recibir ingresos en relación con cualquier empresas.  

b. El vendedor se compromete a que, durante los diez (10) años siguientes a la Fecha de entrada en vigor, no comunicará, facilitará, divulgará ni revelará en ningún momento, ni directa ni indirectamente, a ninguna persona, empresa, asociación, sociedad o corporación (excepto a sus contables o abogados), ningún dato ni información sobre cualquier asunto relacionado con las empresas los Residuos Adquiridos, incluyendo, entre otros, copias u originales de cualquier información facilitada a Nuvei o los nombres y datos de contacto de cualquiera de las empresas.  Además, el Vendedor se compromete a mantener la confidencialidad de los términos del presente Acuerdo y de la información relativa a las transacciones aquí descritas, y no revelará, de ninguna manera, los términos de esta transacción a ningún tercero, salvo a sus propietarios, prestamistas, filiales, contables o abogados, sin el consentimiento previo por escrito de Nuvei.

c. El vendedor se compromete y acuerda que, durante la vigencia del presente Acuerdo, ni tú, ni ninguna de tus filiales, subsidiarias, agentes o agentes intermedios (individualmente, una«Parte restringida»y, colectivamente, las«Partes restringidas») solicitarán o contactarán a ninguna empresas reclutada empresas el fin, directo o indirecto, de proporcionar o recibir servicios de procesamiento de transacciones y otros productos y servicios relacionados proporcionados por Nuvei y sus filiales (losempresas ).  Si una empresas compradora empresas contacto o intenta iniciar contacto, o contrata o intenta contratar a cualquiera de las Partes restringidas con el fin de, directa o indirectamente, proporcionar o recibir empresas durante la vigencia del presente Acuerdo, dichas Partes restringidas informarán a cualquier empresas compradora empresas dicha Parte restringida tiene prohibido contractualmente contratar, comprometerse o entablar una relación con cualquier empresas compradora, respondiendo lo siguiente:

          «Según los términos de nuestro acuerdo con Nuvei, nuestra empresa tiene prohibido por contrato discutir una relación comercial con ustedes».

d. Las partes de este Contrato, y en virtud de esta Sección 7 No captación, no pretenden que esta sección beneficie o cree ningún derecho o causa de acción en o en nombre de ninguna persona que no sea el Vendedor y Nuvei.

8. Confidencialidad. Salvo quela ley exija lo contrario, el Vendedor se compromete a que, durante un periodo de diez (10) años a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, no comunicará, facilitará, divulgar o revelar a ninguna persona, empresa, asociación, sociedad o corporación —salvo a sus contables o abogados— ningún conocimiento o información relativa a cualquier asunto que se refiera o esté relacionado con las empresas los Residuos Adquiridos, incluyendo, entre otros, copias u originales de cualquier información facilitada a Nuvei o los nombres y datos de contacto de cualquiera de las empresas.  Además, las partes del presente Acuerdo se comprometen a mantener la confidencialidad de los términos del mismo y de la información relativa a las transacciones aquí descritas, y no revelarán, de ninguna manera, los términos de esta transacción a ningún tercero, salvo a sus propietarios, prestamistas, filiales, contables o abogados, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; siempre que cualquiera de las partes pueda revelar los términos de este Acuerdo cuando así lo exija la ley y con el fin de hacer cumplir el presente Acuerdo.

9. Indemnización; Compensación. Por el presente, el Vendedor acepta indemnizar y eximir a Nuvei, sus filiales, sus respectivos sucesores y cesionarios, y sus respectivos directivos, directores, empleados, asesores y agentes (cada uno de ellos, una "Persona indemnizada por Nuvei") y defender y eximir a cada Persona indemnizada por Nuvei de todas las responsabilidades, pérdidas, costes o gastos que pueda experimentar por el incumplimiento de cualquier pacto, declaración o garantía realizada en virtud del presente, o cualquier responsabilidad del Vendedor no asumida expresamente en el presente. Además de cualquier otro recurso permitido por el presente Acuerdo, Nuvei tendrá derecho a compensar cualquier obligación o responsabilidad del Vendedor debida a Nuvei en virtud del presente Acuerdo con cualquier pago debido al Vendedor por Nuvei o sus filiales en virtud de cualquier acuerdo del que el Vendedor sea parte. Para mayor certeza, las obligaciones de indemnización aquí establecidas complementarán y no sustituirán a las establecidas en el Acuerdo del Vendedor.

10. Notificaciones. Cualquier notificación o requerimiento que deba realizarse se hará por escrito y se entregará en mano, se enviará por correo electrónico o por correo certificado, con franqueo pagado, a la dirección que se indica a continuación, o a la que las Partes puedan sustituir en lo sucesivo. La notificación se considerará recibida en la fecha de entrega o en la fecha del correo electrónico, siempre que exista documentación escrita que verifique dicha entrega.
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Si a NTI:

Dirección: 1375N Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona 85257

Correo electrónico: Legal.NA@Nuvei.com

Si a NTC:

Dirección: Réné-Lévesque Blvd. West, Suite 900, Montreal, Quebec, H3B 4N4

Correo electrónico: Legal.NA@Nuvei.com

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PROVEEDOR:

Dirección:
a la dirección especificada en la Oferta de Adquisición Residual.

Correo electrónico:
a la dirección de correo electrónico especificada en la Oferta de Adquisición Residual.

11. Impuestos. Todos los impuestos sobre ventas o transmisiones, incluidos los impuestos sobre transmisiones de acciones, las tasas de registro de documentos, los impuestos sobre transmisiones de bienes inmuebles y los impuestos especiales, que se deriven o estén relacionados con la consumación de las transacciones contempladas en el presente documento, serán pagados por el Vendedor.

‍12.Legislación aplicable. Este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Delaware sin referencia a ningún conflicto de jurisdicciones de principios legales que requieran la aplicación de la ley de una jurisdicción diferente.

13. ARBITRAJE VINCULANTE. SALVO LO DISPUESTO EN LA SECCIÓN 12 DE ESTE ACUERDO, CUALQUIER DISPUTA O RECLAMACIÓN ENTRE LAS PARTES QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO SE RESOLVERÁ COMPLETA Y DEFINITIVAMENTE MEDIANTE ARBITRAJE VINCULANTE EN EL ESTADO DE DELAWARE, DE ACUERDO CON LAS NORMAS Y PRÁCTICAS DE ARBITRAJE COMERCIAL DE LA ASOCIACIÓN AMERICANA DE ARBITRAJE VIGENTES EN CADA MOMENTO. UN ÚNICO ÁRBITRO ELABORARÁ POR ESCRITO LAS CONCLUSIONES DE HECHO Y DE DERECHO. SE ACUERDA MUTUAMENTE QUE LA DECISIÓN ESCRITA DEL ÁRBITRO SERÁ VÁLIDA Y VINCULANTE; NO OBSTANTE, LAS PARTES ACUERDAN QUE EL ÁRBITRO NO TENDRÁ AUTORIDAD PARA CONCEDER DAÑOS PUNITIVOS O EJEMPLARES CONTRA NINGUNA DE LAS PARTES. CADA UNA DE LAS PARTES DEL PRESENTE ACUERDA ADEMÁS QUE NO SE CONVERTIRÁ EN MIEMBRO DE NINGÚN LITIGIO O ARBITRAJE COLECTIVO Y QUE NO INICIARÁ NINGÚN LITIGIO O ARBITRAJE COLECTIVO CONTRA LA OTRA PARTE.

14. Acuerdo íntegro; Acuerdo vinculante; Divisibilidad. El presente Acuerdo y los instrumentos y documentos exigidos por el mismo, constituyen el acuerdo íntegro de las partes y sustituyen a cualquier compromiso, acuerdo, carta de intenciones, memorando o entendimiento realizado previamente por las partes o cualquiera de ellas, con respecto al objeto del presente Acuerdo. El presente Acuerdo, una vez ejecutado en su totalidad, será vinculante para las partes, sus herederos, sucesores, albaceas y cesionarios. Cualquier disposición de este Acuerdo que sea inaplicable será ineficaz en la medida de dicha prohibición o inaplicabilidad sin invalidar las restantes disposiciones del mismo, y dicha prohibición o inaplicabilidad en cualquier jurisdicción no invalidará ni hará inaplicable dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.

15. Renuncia, Enmienda o Modificación. Cualquier renuncia, enmienda o modificación de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo, o de cualquier derecho, facultad o recurso en virtud del mismo, no será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por la parte contra la que se pretenda hacer valer dicha renuncia, enmienda o modificación. Ninguna omisión o retraso por cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso con respecto a cualquiera de sus derechos en virtud del presente Acuerdo operará como una renuncia a los mismos en el futuro.

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ANEXO A

Oferta de recompra residual

Enviado a través de DocuSign a:

Empresa vendedora

Nombre del vendedor

Dirección del vendedor

Correo electrónico del vendedor

Re: Oferta de compra de tu cartera

Estimado vendedor,

Gracias por tu colaboración y por haber elegido a Nuvei para gestionar los pagos de tus empresas. Nuvei está dispuesta a ofrecerte $XX,XXX.XX (el «precio de compra») mediante ingreso directo para adquirir tu cartera residual.

Puedes aceptar esta oferta firmando esta carta, y Nuvei ingresará los fondos en tu cuenta bancaria mediante depósito directo en la cuenta que tenemos registrada. Esta oferta es válida durante 15 días laborables a partir de la fecha de esta carta. Transcurridos 15 días hábiles desde la fecha indicada, esta oferta caducará.

Si esta oferta caduca, es posible que no recibas la misma cantidad en el futuro en caso de que estés interesado en vender tu cartera residual a Nuvei.

Atentamente,

Nuvei Corporation

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