Acquisto residuo - Termini e condizioni (NIPEFT)

 TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA DI RISCATTO RESIDUA

I presenti Termini e Condizioni dell'Offerta di Acquisto Residuo sono soggetti e fanno parte dell'Offerta di Acquisto Residuo (collettivamente, con l'Offerta di Acquisto Residuo, il presente "Contratto"), datato alla data indicata nell'Offerta di Acquisto Residuo (la "Data di Decorrenza").

Il presente Contratto è stipulato tra l'entità o la persona fisica indicata nell'Offerta di Acquisto Residuale ("Venditore") e Nuvei Integrated Payments EFT, Inc. (precedentemente Paya EFT, Inc. e, prima ancora, Sage Payment Solutions EFT, Inc.). Nuvei e il Venditore possono essere indicati singolarmente come"Parte" e collettivamente come "Parti".  I termini in maiuscolo utilizzati nel presente documento ma non altrimenti definiti avranno lo stesso significato attribuito a tali termini nel Contratto di Rivendita (definito di seguito).

CONSIDERATO CHE Nuvei e il Venditore sono parti di un determinato Accordo di marketing ISO, Accordo di rivendita (o come altrimenti definito nell'Offerta di acquisto residuo) (l'"Accordo di rivendita"), in base al quale Nuvei ha accettato di corrispondere al Venditore un compenso basato sui ricavi generati dagli Esercenti segnalati, in relazione ai servizi di marketing forniti dal Venditore ai sensi dell'Accordo di rivendita.

CONSIDERATO CHE, ai sensi dei termini e delle condizioni qui riportati, il Venditore intende vendere e Nuvei intende acquistare l’intera quota indivisa e tutti i diritti del Venditore derivanti dal Contratto di Rivendita, compresi i Residui (come definiti di seguito) derivanti dai referral effettuati dal Venditore a Nuvei ai sensi del Contratto di Rivendita (il“Portafoglio Commercianti”), inclusi sia i Commercianti attivi che quelli inattivi;

PER TALI MOTIVI, a fronte di un corrispettivo valido e adeguato, di cui si riconosce qui con la presente il ricevimento e l'adeguatezza, le parti concordano quanto segue:

1. Acquisto dei residui e del portafoglio commercianti. Ai termini e alle condizioni stabiliti nel presente Contratto, con efficacia a partire dalla Data di entrata in vigore e senza che sia necessaria alcuna ulteriore azione da parte del Venditore, il Venditore accetta di vendere, cedere e trasferire irrevocabilmente a Nuvei, libero da ogni vincolo, ipoteca, onere, gravame, diritto di garanzia, diritto reale, pretesa e impedimento (collettivamente,“Gravami”), e Nuvei accetta di acquistare e accettare tutti i diritti, titoli e interessi del Venditore su tutti i pagamenti dovuti al Venditore ai sensi del Contratto di Rivendita (come modificato) per tutti gli Esercenti acquisiti dal Venditore a favore di Nuvei, insieme a qualsiasi altro compenso o pagamento dovuto da Nuvei al Venditore, direttamente o indirettamente, ai sensi del Contratto di Rivendita per tutte le transazioni degli Esercenti effettuate, o le commissioni dei Commercianti maturate, a partire dalla Data di Entrata in Vigore, sia quelle attualmente esistenti, sia quelle che sorgeranno in futuro (collettivamente, i“Residui”) e nel Portafoglio Commercianti. Il Portafoglio dei Commercianti includerà (a) tutti i diritti, titoli e interessi di qualsiasi tipo o natura che il Venditore possiede, ora e in futuro, relativi alla ricezione di tutti i crediti e i pagamenti, inclusi, a titolo esemplificativo, compensi o pagamenti per segnalazioni, ai sensi del Contratto di Rivendita, e includerà anche il diritto di ricevere tutte le commissioni dovute dai o per conto dei Commercianti (inclusi i Residui) e (b) tutti i diritti, titoli e interessi di qualsiasi tipo o natura che il Venditore possiede, ora e in futuro, nei confronti dei Commercianti segnalati dal Venditore a Nuvei. Il Venditore, in qualsiasi momento dopo la Data di Entrata in Vigore e senza ulteriore corrispettivo, sottoscriverà e consegnerà ulteriori atti di cessione, trasferimento o assunzione e intraprenderà ulteriori azioni che l’altra parte possa ragionevolmente richiedere per trasferire, far entrare in possesso o registrare più efficacemente la titolarità dei Residui a favore di Nuvei.  Il Venditore informerà tempestivamente Nuvei di qualsiasi cambiamento, circostanza o evento che possa impedire al Venditore di adempiere a uno qualsiasi dei rispettivi obblighi previsti dal presente accordo. Per maggiore chiarezza, il presente Accordo di Acquisto costituisce un pagamento forfettario per la risoluzione di un contratto commerciale e la cessazione del diritto del Venditore a ricevere i Residui ad esso associati.

2. Prezzo di acquisto. Fatti salvi i termini e le condizioni qui riportati, Nuvei e il Venditore concordano che Nuvei verserà al Venditore un pagamento anticipato pari al prezzo indicato nell'Offerta di acquisto dei Residual (“Prezzo di acquisto”).  Il Venditore riconosce che Nuvei può, ma non è tenuta a farlo, depositare una Dichiarazione di Finanziamento UCC-1 a prova della vendita dei Residui in conformità con il Codice Commerciale Uniforme. La presente Sezione 2 stabilisce il corrispettivo totale e gli unici obblighi di Nuvei in materia di pagamenti e compensi ai sensi del presente Accordo di Acquisto per i Residui e il Portafoglio Commerciale.

3. Rilascio.

a. Con la presente, Nuvei è definitivamente esonerata e liberata per sempre da qualsiasi obbligo di versare eventuali provvigioni residue al Venditore.

b. Il Venditore esonera Nuvei e le sue affiliate, i suoi successori, cessionari, aventi causa, funzionari, amministratori, dipendenti, rappresentanti, agenti, collaboratori indipendenti e legali da qualsiasi rivendicazione o causa di azione derivante da transazioni, fatti o eventi che hanno portato alla negoziazione del presente Contratto, nonché da danni, oneri, costi, richieste, spese, diritti, compensazioni, recuperi, responsabilità e obblighi, siano essi diretti o derivati, diretti o indiretti, noti o sconosciuti, esistenti alla data del presente Accordo ai sensi del Contratto di Rivendita.

4. Attività e passività escluse. Nuvei non accetta espressamente, e in nessun caso sarà obbligata, a pagare, estinguere o assumersi alcuna responsabilità del Venditore o dei suoi mandanti o affiliati, e nessuno dei Residuals sarà o diventerà responsabile o soggetto a responsabilità, obblighi, spese o impegni del Venditore o dei suoi mandanti o affiliati, di qualsiasi tipo, siano essi maturati o potenziali, registrati o non registrati, noti o sconosciuti.

5. Dichiarazioni e garanzie. Come motivo determinante che ha indotto Nuvei a stipulare il presente Contratto, e fermo restando che Nuvei fa affidamento su di esse, il Venditore dichiara e garantisce a Nuvei quanto segue:

a. Il Venditore detiene la piena proprietà dei Residui, libera da qualsiasi gravame, e il Venditore non è a conoscenza né ha ricevuto alcuna notifica di rivendicazioni o presunte rivendicazioni da parte di altre persone o entità in relazione alla totalità o a parte dei Residui.

b. Il Venditore non ha ricevuto alcuna comunicazione, né scritta né orale, secondo cui uno qualsiasi dei Commercianti intenda interrompere i servizi di Nuvei o non rinnovare alcun contratto con Nuvei.

c. Il Venditore è debitamente costituito, validamente esistente e in regola ai sensi delle leggi dello Stato in cui è stato costituito e ha la facoltà di possedere i propri beni e patrimoni e di svolgere la propria attività così come attualmente viene condotta. Il Venditore è abilitato a svolgere la propria attività ed è in regola negli Stati in cui l'attività del Venditore richiede tale abilitazione.  Il Venditore ha il potere e l'autorità di stipulare e adempiere a tutti i propri obblighi ai sensi del presente Contratto, di vendere i Residui e di sottoscrivere, consegnare e adempiere a tutti i propri obblighi ai sensi di tutti i contratti che dovrà sottoscrivere e consegnare in relazione alle operazioni previste dal presente Contratto.  La sottoscrizione, la consegna e l'adempimento del presente Contratto da parte del Venditore non sono in conflitto con, né comportano una violazione o un inadempimento di alcuno dei termini, delle condizioni o delle disposizioni dei documenti costitutivi del Venditore.  La sottoscrizione, la consegna e l'adempimento del presente Contratto da parte del Venditore non violano, e il perfezionamento delle operazioni previste dal presente Contratto non violerà, alcuna disposizione di, né comporterà l'accelerazione di alcun obbligo ai sensi di, qualsiasi ipoteca, locazione, accordo, atto, ordine, licenza, lodo arbitrale, sentenza o decreto di cui il Venditore sia parte o che riguardi i Residui.  Il presente Contratto costituisce, e al momento della loro sottoscrizione e consegna, gli altri contratti che il Venditore dovrà sottoscrivere e consegnare costituiranno, gli obblighi validi e vincolanti del Venditore, esigibili nei suoi confronti in conformità con i relativi termini.

d. Il Venditore non è tenuto a pagare commissioni, provvigioni residue o altri compensi a fonti di segnalazione, agenti, sub-ISO o qualsiasi altra parte in relazione alle Provvigioni residue o agli Esercenti, né ha assunto alcun impegno o compiuto alcun atto che possa comportare una responsabilità nei confronti di soggetti diversi da sé stesso per eventuali commissioni di intermediazione, di mediazione o simili in relazione al presente Contratto o alle transazioni ivi previste.

6. Validità delle garanzie e delle dichiarazioni. Tutte le garanzie e le dichiarazioni rese dalle parti nel presente Contratto resteranno valide anche dopo la chiusura dell'operazione e continueranno ad avere piena efficacia; potranno essere invocate a prescindere da qualsiasi altra informazione, indagine o richiesta di chiarimenti da parte o per conto della parte a cui è rivolta la garanzia o la dichiarazione.

7. Divieto di sollecitazione. 

a. A partire dalla Data di entrata in vigore e per i dieci (10) anni successivi, il Venditore e i suoi successori, cessionari, funzionari, amministratori, dipendenti, mandanti, agenti e affiliati non (i) solleciteranno, recluteranno o consulteranno, direttamente o indirettamente, alcun Commerciante a fini di marketing, promozione, vendita o fornitura di servizi di elaborazione delle carte di pagamento e servizi correlati o servizi o prodotti simili che competano direttamente o indirettamente con quelli forniti da Nuvei a qualsiasi Commerciante, ovunque si trovi, né (ii) interferire, interrompere o tentare di interrompere qualsiasi rapporto commerciale in corso, contrattuale o di altro tipo, tra Nuvei e qualsiasi Commerciante, cliente o commerciante potenziale o potenziale, agente o dipendente di Nuvei, o qualsiasi rapporto in base al quale Nuvei riceve, riceverà o potrebbe ricevere ricavi in relazione a qualsiasi Commerciante. 

b. Il Venditore accetta che, per un periodo di dieci (10) anni a partire dalla Data di Entrata in Vigore, non comunicherà, fornirà, divulgherà o rivelerà in alcun momento, direttamente o indirettamente, a nessun individuo, ditta, associazione, società di persone o società di capitali (ad eccezione dei propri commercialisti o avvocati), alcuna conoscenza o informazione relativa a questioni riguardanti o connesse ai Commercianti o ai Residui, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, copie o originali di qualsiasi informazione fornita a Nuvei o i nomi e le informazioni di contatto di uno qualsiasi dei Commercianti.  Inoltre, il Venditore si impegna a mantenere riservati i termini del presente Contratto e le informazioni relative alle transazioni qui descritte, e non divulgherà in alcun modo i termini della presente transazione a terzi, ad eccezione dei propri proprietari, finanziatori, affiliati, commercialisti o avvocati, senza il previo consenso scritto di Nuvei.

c. Il Venditore si impegna e accetta che, durante la durata del presente Contratto, né il Venditore, né alcuna delle sue affiliate, controllate, agenti o subagenti (singolarmente, una“Parte Soggetta a Restrizioni”e collettivamente, le“Parti Soggette a Restrizioni”), solleciteranno o contatteranno alcun Commerciante Reclutato allo scopo, direttamente o indirettamente, di fornire o ricevere servizi di elaborazione delle transazioni e altri prodotti e servizi correlati forniti da Nuvei e dalle sue affiliate (i“Servizi per Commercianti”).  Se un Commerciante del Portafoglio avvia un contatto o tenta di avviare un contatto, oppure coinvolge o tenta di coinvolgere una qualsiasi delle Parti soggette a restrizioni allo scopo, direttamente o indirettamente, di fornire o ricevere Servizi per Commercianti durante la durata del presente Contratto, tali Parti soggette a restrizioni informeranno qualsiasi Commerciante del Portafoglio che a tale Parte soggetta a restrizioni è contrattualmente vietato stipulare contratti, coinvolgere o instaurare un rapporto con qualsiasi Commerciante del Portafoglio, rispondendo che:

“In base ai termini del nostro accordo con Nuvei, alla nostra azienda è contrattualmente vietato discutere di un rapporto commerciale con te.”

d. Le parti del presente Accordo, ai sensi della presente Sezione 7 (Divieto di sollecitazione), non intendono che la presente sezione conferisca alcun beneficio né crei alcun diritto o causa di azione a favore o per conto di soggetti diversi dal Venditore e da Nuvei.

e. Se il Venditore viola la presente Sezione 7 e, a seguito di tale violazione, un qualsiasi Commerciante riduce la quantità di servizi che riceve da Nuvei, il Venditore dovrà corrispondere a Nuvei una commissione pari a: (i) 48 moltiplicato per (ii) la media di tutti gli importi addebitati a tali Commercianti da Nuvei, al netto delle commissioni interbancarie e dei contributi, riportati sull'estratto conto mensile di ciascun Commerciante per i tre (3) mesi immediatamente precedenti la riduzione da parte di ciascun Commerciante della quantità di servizi ricevuti da Nuvei; tale importo potrà essere compensato con eventuali somme dovute al Venditore ai sensi del Contratto di Rivendita, o in altro modo, a esclusiva discrezione di Nuvei.

8. Riservatezza. Salvo quanto diversamente previsto dalla legge, il Venditore si impegna a non comunicare, fornire, divulgare o rivelare a nessun individuo, azienda, associazione, società di persone o società di capitali, ad eccezione dei propri commercialisti o avvocati, alcuna conoscenza o informazione relativa a questioni riguardanti o connesse ai Commercianti o ai Residui, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, copie o originali di qualsiasi informazione fornita a Nuvei o i nomi e le informazioni di contatto di qualsiasi Commerciante.  Inoltre, le parti concordano di mantenere riservati i termini del presente Accordo e le informazioni relative alle transazioni qui descritte, e non divulgheranno in alcun modo i termini della presente transazione a terzi, ad eccezione dei propri proprietari, finanziatori, affiliati, commercialisti o avvocati, senza il previo consenso scritto dell’altra parte; a condizione che ciascuna delle parti possa divulgare i termini del presente Accordo come richiesto dalla legge e allo scopo di far rispettare il presente Accordo.

9. Indennizzo; Compensazione. Il Venditore accetta con la presente di indennizzare e manlevare Nuvei, le sue affiliate, i rispettivi successori e aventi causa, nonché i rispettivi funzionari, amministratori, dipendenti, consulenti e agenti (ciascuno, un"Persona Indennizzata da Nuvei") e a difendere e tenere indenne ciascuna Persona Indennizzata da Nuvei da tutte le responsabilità, perdite, costi o spese che potrebbero derivare da qualsiasi violazione di qualsiasi patto, dichiarazione o garanzia assunta ai sensi del presente Contratto, o da qualsiasi responsabilità del Venditore non espressamente assunta nel presente Contratto.  Oltre a qualsiasi altro rimedio consentito dal presente Contratto, Nuvei avrà il diritto di compensare qualsiasi obbligo o responsabilità del Venditore nei confronti di Nuvei ai sensi del presente Contratto con qualsiasi pagamento dovuto al Venditore da parte di Nuvei o delle sue affiliate ai sensi di qualsiasi accordo di cui il Venditore sia parte. A titolo di maggiore chiarezza, gli obblighi di indennizzo qui previsti integreranno e non sostituiranno quelli stabiliti nel Contratto di Rivendita.

10. Comunicazioni. Qualsiasi comunicazione o richiesta che debba essere inviata dovrà essere effettuata per iscritto e consegnata a mano, inviata via e-mail o tramite raccomandata con affrancatura prepagata all'indirizzo indicato di seguito, o a quello che le Parti potranno successivamente indicare. La comunicazione si riterrà ricevuta alla data di consegna o alla data dell'e-mail, purché tale consegna sia comprovata da documentazione scritta.

Se vai da Nuvei:

Indirizzo: 1375 N Scottsdale Rd.

Suite 400

Scottsdale, Arizona 85257

E-mail: Legal.NA@Nuvei.com

FORNITORE:

Indirizzo: all'indirizzo indicato nell'Offerta di acquisto residuo o nel Contratto di rivendita.

E-mail: all'indirizzo e-mail indicato nell'Offerta di acquisto residuo o nel Contratto di rivendita.

11. Imposte. Tutte le imposte sulle vendite o sui trasferimenti, comprese le imposte sul trasferimento di azioni, le spese di registrazione dei documenti, le imposte sul trasferimento di beni immobili e le accise, derivanti da o relative al perfezionamento delle operazioni qui previste, saranno a carico del Venditore.

12. Legge applicabile. Il presente Contratto sarà regolato dalle leggi dello Stato del Delaware, senza riferimento ad alcuna norma di conflitto di leggi che richiederebbe l'applicazione della legge di una giurisdizione diversa.

13. ARBITRATO VINCOLANTE. SALVO QUANTO PREVISTO ALLA SEZIONE 12 DEL PRESENTE CONTRATTO, QUALSIASI CONTROVERSIA O RECLAMO TRA LE PARTI DERIVANTE DA O RELATIVO AL PRESENTE CONTRATTO SARÀ RISOLTO IN MODO DEFINITIVO MEDIANTE ARBITRATO VINCOLANTE NELLO STATO DEL DELAWARE, IN CONFORMITÀ ALLE NORME E ALLE PRATICHE DI ARBITRATO COMMERCIALE DELL'AMERICAN ARBITRATION ASSOCIATION DI VIGENZA UN UNICO ARBITRO REDIGERÀ PER ISCRITTO LE CONSTATAZIONI DI FATTO E LE CONCLUSIONI DI DIRITTO. È RECIPROCAMENTE CONCORDATO CHE LA DECISIONE SCRITTA DELL'ARBITRO SARÀ VALIDA E VINCOLANTE; A CONDIZIONE, TUTTAVIA, CHE LE PARTI CONCORDINO CHE L'ARBITRO NON AVRÀ L'AUTORITÀ DI CONCEDERE RISARCIMENTI PUNITIVI O ESEMPLARI A DANNO DI QUALSIASI PARTE. CIASCUNA DELLE PARTI ACCETTA INOLTRE DI NON ADERIRE AD ALCUN CONTENZIOSO O ARBITRATO COLLETTIVO E DI NON AVVIARE ALCUN CONTENZIOSO COLLETTIVO O ARBITRATO COLLETTIVO CONTRO L'ALTRA PARTE.

14. Accordo completo; Accordo vincolante; Separabilità. Il presente Accordo, insieme agli atti e ai documenti da esso previsti, costituisce l'accordo completo tra le parti e sostituisce qualsiasi impegno, accordo, lettera di intenti, memorandum o intesa precedentemente stipulati dalle parti o da una di esse in relazione all'oggetto del presente Accordo. Il presente Accordo, una volta pienamente sottoscritto, sarà vincolante per le parti contraenti, i loro eredi, successori, esecutori testamentari e cessionari. Qualsiasi disposizione del presente Accordo che risulti inapplicabile sarà inefficace nella misura di tale divieto o inapplicabilità senza invalidare le restanti disposizioni del presente Accordo e qualsiasi divieto o inapplicabilità in una giurisdizione non invaliderà né renderà inapplicabile tale disposizione in qualsiasi altra giurisdizione. 

15. Rinuncia, emendamento o modifica. Nuvei si riserva il diritto di cambiare, modificare o emendare i termini e le condizioni del presente Accordo in qualsiasi momento, previa comunicazione con almeno 30 giorni di anticipo. Qualsiasi cambiamento, modifica o emendamento entrerà in vigore non appena pubblicato sul sito web di Nuvei o su questa pagina di destinazione.

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