Montréal, 18 giugno 2024 - Nuvei Corporation ("Nuvei" o la "Società") (Nasdaq: NVEI)(TSX: NVEI), la società fintech canadese, è lieta di annunciare che, in occasione dell'assemblea speciale (l'"Assemblea") degli azionisti della Società (gli "Azionisti") tenutasi il 18 giugno 2024, gli Azionisti hanno approvato la delibera speciale (la "Delibera di Accordo") che approva il piano di accordo precedentemente annunciato ai sensi della sezione 192 del Canada Business Corporations Act (l'"Accordo") che coinvolge la Società e Neon Maple Purchaser Inc. (l'"Acquirente"), un'entità di nuova costituzione controllata da Advent International, L.P. Ai sensi dell'Accordo, l'Acquirente acquisirà tutte le azioni a voto subordinato emesse e in circolazione ("Azioni a voto subordinato") e le azioni a voto multiplo ("Azioni a voto multiplo" e, collettivamente con le Azioni a voto subordinato, le "Azioni") della Società. Le Azioni non detenute da Philip Fayer, da alcuni fondi di investimento gestiti da Novacap Management Inc. (collettivamente, "Novacap") e da Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ" e, collettivamente con Philip Fayer e Novacap e le entità da loro controllate direttamente o indirettamente, gli "Azionisti Rollover") saranno acquistate a un prezzo di 34,00 dollari USA in contanti per Azione.
Ciascuno degli Azionisti Rollover ha accettato di vendere tutte le proprie Azioni all'Acquirente in cambio di un corrispettivo consistente in una combinazione di denaro e azioni del capitale dell'Acquirente o di una sua affiliata. A seguito del completamento dell'Accordo, si prevede che Philip Fayer, Novacap e CDPQ detengano o esercitino il controllo o la direzione, direttamente o indirettamente, di circa il 24%, il 18% e il 12%, rispettivamente, del capitale comune della società privata risultante.
Ulteriori dettagli relativi all'Accordo sono contenuti nella circolare informativa della Società datata 13 maggio 2024 (la "Circolare") inviata agli azionisti di Nuvei in relazione all'Accordo, una copia della quale è disponibile nel profilo della Società su SEDAR+ all'indirizzo www.sedarplus.ca e su EDGAR all'indirizzo www.sec.gov.
La Risoluzione sull'Arrangiamento è stata adottata con voto di ballottaggio da (i) almeno due terzi dei voti espressi dai titolari di Azioni a Voto Multiplo e di Azioni a Voto Subordinato virtualmente presenti o rappresentati per delega all'Assemblea, votando insieme come una singola classe (con ogni Azione a Voto Subordinato avente diritto a un voto e ogni Azione a Voto Multiplo avente diritto a dieci voti); (ii) non meno della maggioranza semplice (più del 50%) dei voti espressi dai titolari di Azioni a Voto Subordinato virtualmente presenti o rappresentati per delega all'Assemblea; (iii) non meno della maggioranza semplice dei voti espressi dai titolari di Azioni a Voto Multiplo virtualmente presenti o rappresentati per delega all'Assemblea; e (iv) non meno della maggioranza semplice dei voti espressi dai titolari di Azioni a Voto Subordinato virtualmente presenti o rappresentati per delega all'Assemblea (escluse le Azioni a Voto Subordinato detenute dagli Azionisti Rollover e le persone che devono essere escluse ai sensi del Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101"). Nell'ordinanza provvisoria del 13 maggio 2024, la Corte Superiore del Québec (Divisione Commerciale) (la "Corte") ha dichiarato che il voto di almeno la maggioranza semplice dei voti espressi dai titolari di Azioni a Voto Multiplo virtualmente presenti o rappresentati per delega all'Assemblea (escluse le Azioni a Voto Multiplo detenute dagli Azionisti Rollover e dalle persone che devono essere escluse ai sensi del MI 61-101), Il requisito richiesto dalla norma MI 61-101 è stato soddisfatto in quanto non vi sono titolari di Azioni a Voto Multiplo legittimati ad esprimere un voto ai sensi della norma stessa, in quanto tutti i titolari di Azioni a Voto Multiplo sono "parti interessate" ai sensi della norma MI 61-101 e devono essere esclusi da tale votazione.
Sulla base delle deleghe e delle schede pervenute all'Assemblea, i voti sono stati espressi come segue:
Categoriadi voto: Titolari di Azioni a Voto Subordinato e di Azioni a Voto Multiplo, che votano insieme come un'unica classe.
Percentuali di voti a favore: 99.24%
Percentuali di voti contrari: 0.76%
Categoria di voto: Titolari di Azioni a Voto Subordinato
Percentuali di voti a favore: 86.08%
Percentuali di voti contrari: 13.92%
Categoriadi voto: Titolari di azioni a voto multiplo
Percentuali di voti a favore: 100%
Percentuali di voti contrari: 0%
Categoria di voto: Detentori di Azioni a Voto Subordinato, esclusi gli Azionisti Rollover e quelli che devono essere esclusi ai sensi del MI 61-101.
Percentuali di voti a favore: 86.04%
Percentuali di voti contrari: 13.96%
L'Accordo rimane soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune altre condizioni di chiusura usuali in una transazione di questa natura, tra cui il ricevimento di un'ordinanza finale della Corte che approvi l'Accordo (l'"Ordinanza Finale") e alcune approvazioni normative. L'udienza relativa all'Ordine Finale è prevista per il 20 giugno 2024. Se le condizioni rimanenti per la chiusura saranno soddisfatte, si prevede che l'accordo sarà completato alla fine del 2024 o nel primo trimestre del 2025.
Informazioni su Nuvei
Nuvei (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI) è la società fintech canadese che accelera il business dei clienti di tutto il mondo. La tecnologia modulare, flessibile e scalabile di Nuvei consente alle aziende leader di accettare pagamenti di nuova generazione, di offrire tutte le opzioni di pagamento e di beneficiare di servizi di emissione carte, bancari, di gestione dei rischi e delle frodi. Collegando le aziende ai loro clienti in oltre 200 mercati, con l'acquisizione locale in 50 mercati, 150 valute e 700 metodi di pagamento alternativi, Nuvei fornisce ai clienti e ai partner la tecnologia e le conoscenze necessarie per avere successo a livello locale e globale con un'unica integrazione.
Dichiarazioni previsionali
Il presente comunicato stampa contiene "informazioni previsionali" e "dichiarazioni previsionali" (collettivamente, "informazioni previsionali") ai sensi delle leggi vigenti sui titoli. Queste informazioni previsionali sono identificate dall'uso di termini e frasi come "potrebbe", "sarebbe", "dovrebbe", "potrebbe", "aspettarsi", "intendere", "stimare", "anticipare", "pianificare", "prevedere", "credere" o "continuare", l'accezione negativa di questi termini e una terminologia simile, compresi i riferimenti alle ipotesi, sebbene non tutte le informazioni previsionali contengano questi termini e frasi. In particolare, le dichiarazioni relative alla transazione proposta, comprese le tempistiche proposte e le varie fasi previste per la transazione, sono informazioni previsionali.
Inoltre, tutte le dichiarazioni che fanno riferimento ad aspettative, intenzioni, proiezioni o altre caratterizzazioni di eventi o circostanze future contengono informazioni previsionali. Le dichiarazioni contenenti informazioni previsionali non sono fatti storici, ma rappresentano le aspettative, le stime e le proiezioni del management riguardo a eventi o circostanze future.
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Le informazioni previsionali comportano rischi e incertezze noti e sconosciuti, molti dei quali al di fuori del nostro controllo, che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano in modo sostanziale da quelli indicati o impliciti in tali informazioni previsionali. Questi rischi e incertezze includono, ma non si limitano a, i fattori di rischio descritti in modo più dettagliato nella sezione "Fattori di rischio" del modulo informativo annuale della Società depositato il 5 marzo 2024 e nella sezione "Fattori di rischio" della discussione e analisi del management della Società per i tre mesi conclusi il 31 marzo 2024. Tali rischi e incertezze includono anche (ma non solo) per quanto riguarda la transazione, il mancato ottenimento da parte delle parti delle necessarie approvazioni normative e giudiziarie o il mancato soddisfacimento delle condizioni per il completamento della transazione, il mancato ottenimento da parte delle parti di tali approvazioni o il mancato soddisfacimento di tali condizioni in modo tempestivo, i costi significativi della transazione o le passività sconosciute, la mancata realizzazione dei benefici attesi dalla transazione e le condizioni economiche generali. Il mancato ottenimento delle necessarie approvazioni normative e giudiziarie, o l'incapacità delle parti di soddisfare le condizioni per il completamento della transazione o di portare a termine la transazione, potrebbe far sì che la transazione non venga completata nei termini proposti, o non venga completata affatto. Inoltre, se la transazione non viene completata e la Società continua ad essere un'entità quotata in borsa, c'è il rischio che l'annuncio della transazione proposta e l'impegno di risorse sostanziali della Società per il completamento della transazione possano avere un impatto sulla sua attività e sulle sue relazioni strategiche (anche con dipendenti, clienti, fornitori e partner futuri e potenziali), sui risultati operativi e sulle attività in generale, e potrebbero avere un effetto negativo sostanziale sulle sue operazioni, condizioni finanziarie e prospettive attuali e future. Inoltre, in alcune circostanze, alla Società potrebbe essere richiesto il pagamento di una commissione di risoluzione ai sensi dei termini dell'Accordo di Accordi, che potrebbe avere un effetto negativo sostanziale sulla sua posizione finanziaria e sui suoi risultati operativi e sulla sua capacità di finanziare le prospettive di crescita e le attività correnti.
Di conseguenza, tutte le informazioni previsionali contenute nel presente documento sono qualificate dalle suddette dichiarazioni di cautela e non vi è alcuna garanzia che i risultati o gli sviluppi che prevediamo si realizzeranno o, anche se sostanzialmente realizzati, che avranno le conseguenze o gli effetti previsti sulla nostra attività, condizione finanziaria o risultati operativi. Se non diversamente specificato o se il contesto non indica diversamente, le informazioni previsionali contenute nel presente documento rappresentano le nostre aspettative alla data del presente documento o alla data in cui vengono altrimenti dichiarate, a seconda dei casi, e sono soggette a modifiche dopo tale data. Tuttavia, decliniamo qualsiasi intenzione o obbligo o impegno ad aggiornare o modificare tali informazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, ad eccezione di quanto richiesto dalle leggi vigenti.
Per ulteriori informazioni si prega di contattare:
Investitori
Consulenti Kingsdale
contactus@kingsdaleadvisors.com
Chris Mammone, responsabile delle relazioni con gli investitori
IR@nuvei.com
Media
Joel Shaffer
FGS Longview
Joel.shaffer@fgslongview.com
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