‍1. 定義と解釈

本契約において、以下の用語は以下の意味を有するものとする：

「3Dセキュア 」とは、MasterCardおよびMaestroによる「MasterCard SecureCode」、Visaによる「Verified by Visa」、JCBによる「J/Secure」、その他随時類似の規格を含む、カードスキームによってサポートされる認証規格を意味します。

「アクワイアラ」とは、クライアントが(a)カードを使用してカード会員による支払を受け入れ、(b)カードによる支払に関して価値を受け取ることを可能にする金融機関をいいます。本契約の目的上、アクワイアラとは、Nuvei又はNuveiが随時お客様に通知する第三者（それぞれカードスキームの会員資格を利用する場合）をいいます。

「関連会社」とは、当事者との関係において、直接または 1 つ以上の仲介者を通じて、当該当事者を支配する、当該当事者に支配される、または当該当事者と共通の支配下にある会社、パートナーシップ、またはその他の事業体を意味する。「支配」とは、(i) 会社の場合、取締役選任のための議決権を付与された株式の25%以上を直接的または間接的に所有または支配していること、または会社の運営を指示する能力を有していること、(ii) 会社以外の事業体の場合、当該事業体の資産または持分の25%以上を直接的または間接的に所有または支配していること、または当該事業体の運営を指示する能力を有していることを意味する。

「本契約」は、上記で定義された意味を有するものとする。

「代替支払方法」または「APM」とは、Nuveiが処理可能であり、処理することに同意している支払方法（現金またはカード以外）をいいます（Nuveiが随時クライアントに通知します）。

「代替支払方法プロバイダ」又は「APMP」とは、APMを規制し又はAPMの処理に責任を有し、かつ、Nuvei及びクライアントが(a)APMを使用してエンドユーザによる支払を受け入れ、及び(b)かかる支払に関して価値を受け取ることを可能にするNuveiとの取決めにある第三者をいう。

「適用法」とは、マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止規制、贈収賄防止法、消費者保護法、特に通信販売および電子ビジネスに関する規定、消費者信用法、データ保護法を含む、規制当局および/または本契約の主題のすべての法律、法令、規制、規範、指令および条例、ならびに規制当局が発行するガイダンスを意味します。

アセスメント」とは、正当な規制上、商業上及び風評上の利益並びに支払システムの完全性（コンプライアンス違反に関するVisaコアルール等の業界標準の採用）を保護するために、Nuveiがクライアントに対して査定又は課すあらゆる査定、手数料、罰金、違約金又は課金（「ファイリングフィー」、「アドミニストレーションフィー」、「テクニカルフィー」、「レビューフィー」、「仲裁判断」等の名称が付される場合がある）を意味します、またはサービスプロバイダーもしくは規制当局が、Nuvei または Nuvei を通 じて直接または間接に、お客様が本契約、規則または適用法の規定を遵守しなかった結果として、 評価する当事者がその正当な利益を保護する目的で、またはお客様の行為、不作為に関連して、または お客様の本サービスの使用に関連して、Nuvei またはお客様に課すもの。

「承認」とは、各サービスプロバイダに対する支払方法のチャージ要求の発行と、それに続く各サービスプロバイダによる回答（取引の承認または拒否など）を意味します。

STCで定義される「Cパネル」。

「カード」とは、カード発行会社がカード会員に対して発行する、物理的または仮想的な形態のクレジット、デビット、プリペイド、チャージ、購入、その他のカードを意味します。

「カード所有者」とは、(i)カードが発行され、カードの券面にその氏名が浮き彫りにされ又は刻印された個人、及び／又は(ii)カードの正規利用者をいいます。

「カード発行会社」とは、カードスキームに加盟し、カード会員にカードを発行する者をいいます。

「カードスキーム」とは、Visa、MasterCard、American Express、JCB、Diners、Discover、China UnionPay又はそれぞれの会員を含むカードの発行（一般にカード発行会社と呼ばれるものが発行する）及び使用を管理するその他のスキームをいいます。Nuveiは、サポートするカード及びカードスキーム並びにそれぞれの条件を随時お客様に通知します。

「チャージバック」とは、エンドユーザー、カードスキーム、アクワイアラー、APM、またはAPMPが、当該取引が無効である、紛争がある、不正である（または不正であると信じるに足る根拠がある）、疑わしい、商品またはサービスが全くまたは合意されたとおりに提供されなかった、その他理由の如何を問わず、当該取引について直接的または間接的な異議申し立て、取り消し、または引き落としを行うことを意味します。チャージバックは、手続き的または実質的な場合があります。

チャージバック率」とは、Nuvei 又はサービスプロバイダーが随時設定することができる許容される最高の比率をいい、クライアントが所定の期間に受領したチャージバックの数を当該期間に受領したトランザクションの総数で除して計算される。

「請求」は第5.2項に定める意味を有するものとする。

「秘密情報」は、別表6に定める意味を有するものとする。

「データ保護法」は、別表5に定める意味を有するものとする。

「控除」は、別表2に定める意味を有するものとする。

「発効日」は、STC に規定される意味を有するものとする。

「エンドユーザ」とは、(i)カード保持者、または(ii)APMの使用を通じてクライアントから商品またはサービスを購入する者を意味します。

「エンドユーザーデータ」とは、氏名、住所、財務情報を含む、エンドユーザーに関連するあらゆるデータを意味します。

「料金」は、STC に定める意味を有するものとする。

「不可抗力事象」とは、いずれかの当事者との関係において、天災地変、暴風雨、地震、火災、洪水、戦争、労働争議、破壊行為、ネットワークの一部の利用不能、政府の行為、悪天候、大気の状態およびその他の電波干渉の原因、電力または燃料の供給の不具合または不足、通信事業者またはインターネット・サービス・プロバイダーもしくはその他の第三者の作為または不作為もしくはサービスの不具合など、当該当事者の合理的な支配を超える事象または状況を意味します。

「不正比率」とは、Nuvei 又はサービス・プロバイダが随時設定することができる許容される最高の比率を意味し、所定の期間における不正取引の数を当該期間に受信した取引の総数で除して算出される。

「知的財産権」とは、特許権、発明に関する権利、著作権および著作隣接権、著作者人格権、商標権およびサービスマーク、商号およびドメイン名、化粧品およびトレードドレスに関する権利、営業権およびパッシングオフまたは不正競争を訴える権利、意匠に関する権利、コンピュータソフトウェアに関する権利、データベースに関する権利、機密情報（ノウハウおよび企業秘密を含む、秘密情報（ノウハウおよび企業秘密を含む）およびその他すべての知的財産権は、登録されているか未登録であるかを問わず、また、かかる権利および現在または将来において世界のあらゆる地域において存続する、または存続する可能性のある、類似または同等の権利または保護形態を申請し、付与される権利、更新または延長される権利、および優先権を主張する権利をすべて含む。

「KYC要件」は、2.10.1項に定める意味を有する。

「マーク」とは、ブランド、名称、ロゴ、商標、商号またはサービスマークを意味します。

「マーチャント契約」とは、Nuveiがお客様にそれぞれのサービスを提供するための条件として、お客様とそれぞれのアクワイアラー、APMP又はその他の第三者サービスプロバイダーとの間で締結される直接契約をいいます。

「支払口座 」とは、クライアントが指定する銀行口座をいい、Nuveiは、場合により、送金を入金し、又は引き落とすことができる。

「支払方法」とは、カードまたはAPMを意味します。

「PCI-DSS」とは、Security Standards Councilが随時公表するPayment Card Industry Data Security Standardsを意味します。

「個人データ」は、別表5に定める意味を有するものとする。

「当事者」とは、Nuvei 及びクライアントをいい、「当事者」とは、Nuvei 又はクライアントをいう。

「プラットフォーム」とは、本サービスが提供される技術、ハードウェアおよびソフトウェア、ならびに本契約に基づきクライアントに提供され、またはクライアントの使用のために提供されるコードまたはソフトウェア（支払ページ、SDK、APIを含む）、本サービスおよびNuveiオンラインシステムへの任意のウェブインターフェイス、ならびに本契約に関連して作成および／または配信された作業成果物および関連文書を意味します。

「払い戻し」とは、クライアントからの要求または指示に従い、エンドユーザーの支払方法に対する金額の払い戻し、返却、クレジット、または支払いの取り消しを意味します。

「規制当局」とは、当事者またはそのサービスに対して権限を有する規制機関、当局、裁判所または政府機関を意味する。

「送金」は、別表2に定める意味を有する。

「規則」とは、各サービスプロバイダーおよびその他の関連する支払プロバイダーが随時発行する、いずれかの当事者に適用されるすべての付則、規則、規制、方針、手続きおよびガイドラインを意味します。

「スキーム・マーク」は、第9.3項に定める意味を有するものとする。

「サービス」は、STC に定める意味を有するものとする。

「サービスプロバイダー」とは、場合により、アクワイアラー、カード発行会社、APMP及び／又はカードスキームを意味します。

「取引」とは、支払方法またはその固有の識別子（カード番号等）を使用してエンドユーザーの口座から引き落としまたはクレジットすることにより行われる支払、払戻し、ペイアウト、または価値の交換、ならびにこれらの活動またはその処理段階に関連してNuveiまたは各サービスプロバイダーが行う処理をいいます。各決済には、支払方法の登録、承認、決済、クレジットまたは無効化など、複数の種類のトランザクションがあり得る。既に提出されたアクティビティの再ルーティングまたはカスケード処理は、別のトランザクションとみなされるものとします。

法令、法的規定 、または法律への 言及は、改正または再改正されたものへの言及であり、改正または再 改正されたものには、その法令に基づき随時制定される下位法令も含まれる。ガイダンスへの 言及は、改正または再発行されたガイダンスへの言及である。

including、include、in particular、for example 、または類似の表現に続く語句は、例示として解釈されるものとし、これらの語句に先行する語句、説明、定義、フレーズ、または用語の意味を制限するものではない。

書くこと 、書かれたものへの 言及にはEメールも含まれる。

個人とは 、自然人、法人または法人化されていない団体（別個の法人格を有するか否かを問わない）を含む。

条項 または別表への 言及は、本契約の条項または別表への言及である。

文脈上別段の定めがない限り、単数形の語は複数形を含み、複数形の場合は単数形を含むものとする。

2. サービスの提供

2.1. 料金の対価として、また、お客様が本契約の規定を継続的に遵守することを条件として、Nuveiはお客様に本サービスを提供するものとし、お客様はこれを承諾するものとします。

2.2. (i)ヌーヴェイが、それぞれのサービスプロバイダとの有効な契約関係を維持していること、(ii)サービスプロバイダが、お客様を含め、サービスまたは支払方法の提供およびサポートを継続していること、(iii)適用される料金を含む本契約に概説されるサービスまたは支払方法の条件について、両当事者間で相互に合意していること。

2.3. 第14.2条に従い、Nuveiは、(i)サービスプロバイダの要請により行われる本サービスの変更、または(ii)Nuveiの本サービスの提供能力またはお客様の本サービスの利用もしくは受領能力に影響を与える適用法または規制当局のガイドラインの変更（またはその解釈）により、少なくとも1ヶ月前に通知した上で（サービスプロバイダによりこれより短い通知が課される場合を除く）、本サービスの条件または仕様を変更する権利を有するものとします。クライアントの要求により行われる本サービスの変更および料金へのそれぞれの影響（もしあれば）については、別途対処するものとします。本第2.3条に基づいて提案された変更は、Nuveiの通知に記載された日に発効するものとし、かかる日は、クライアントが、変更が発効する前に本契約の終了を希望する旨をNuveiに通知しない限り、通知の受領日から少なくとも1ヶ月後であるものとします。

2.4.本契約、適用法令、規則その他に基づきNuveiが利用可能なその他の権利を逸脱することなく、Nuveiは、その単独の裁量により、リスク管理上の考慮に基づいて、または適用法令もしくは規則に従って必要な場合には、いつでも、任意の期間、任意の法域において、本サービスの一部または全部を一時停止する権利を有するものとします。Nuveiは、合理的な商業的努力をもって、かかる停止をお客様に事前に書面で通知するものとします。

2.5.クライアントは、そのシステムおよび処理されるトランザクションが、Nuveiにより随時提供されるすべての技術、通信、実装および統合要件に常に準拠していることを保証するものとします。本サービスを提供するNuveiの能力は、本条2.5項のクライアントの遵守に依存し、クライアントは、最初にNuveiと協議し、適切に変更をテストすることなく、Nuveiとの統合に影響を与える可能性のあるクライアントのシステムに変更を加えてはならない。

2.6.マーチャント契約が必要な場合、本契約に基づくクライアントの約束、義務および責任は、クライアントの各マーチャント契約の遵守を含むように拡大されるものとし、マーチャント契約のクライアントによる違反は、本契約の違反とみなされるものとします。

2.7.本サービスの特定のコンポーネントは、第三者（サービスプロバイダ、ISP、銀行、処理ネットワーク、送金システム、外部データベースを含む）により提供されるか、または第三者に依存する場合があり、かかる第三者の支払能力、作為または不作為、性能、可用性、サービスレベル、条件、および該当する場合、第三者が支払不能またはその他の理由で利用不能になった場合（決済銀行等）、かかる第三者と保有する処理された資金の可用性に従うものとし、この場合、お客様は資金の一部または全部を回収できないリスクがあります。Nuveiは、かかる第三者の作為または不作為、および前述の第三者への依存または依存に関連してクライアントが被ったいかなる損失に対しても責任を負いません。

2.8.お客様の資金に関するNuveiの唯一の義務は、お客様の資金を認可された信頼できる金融機関の顧客口座に預託し、本契約または法律に基づき必要なお客様の資金を移転、配備または返還するよう当該金融機関に指示することです。前述の顧客口座は信託口座であり、Nuveiが自らの資金を預託する他の口座とは区別され、維持されます。クライアント口座のクライアントの資金は、他のNuveiのクライアントの資金と混同されます。Nuveiのシステムは、各クライアントの資金を区別する能力を持っていますが、そのような混合のリスクは、クライアントの資金が識別可能であるか、または他のクライアントと区別されていないクライアントの利益に限定されるものではありません。

2.9. 適用法、Nuveiの商業的裁量およびクライアントとの合意に従い、Nuveiの本サービスおよびプラットフォームは、一般的に多数の地域の多数のクライアントが利用できます。本契約に基づき提供される本サービスおよび本プラットフォームの特定の要件または国内で義務付けられている要件をNuveiに要求することは、クライアントの単独の責任である（例えば、クライアントの業務またはライセンスに適用される適用法に従って）。この場合、当事者は、現在の「サービス」および「プラットフォーム」の利用可能な範囲について誠意をもって協議し、要求された変更の条件またはNuveiによるかかる整列の実行に適用される作業明細書について合意するものとします。

2.10. ドキュメンテーションと情報

2.10.1. 文書および情報の提供。お客様は、随時適用されるNuveiの確認、KYCおよびリスクベースの関連要件（以下「KYC要件」）を満たし、かつ満たし続ける限り、本サービスを利用する権利を有するものとします。KYC 要件は、随時更新または補足される場合があり、本サービス間で異なる場合があります。

2.10.2. クライアントの状況の変更。クライアントは、速やかに（かつ、法的に許容される場合には、事前に）、書面により、かつ、根拠となる証拠とともに、Nuveiに、その事業（商品、サービス、URL、地理的対象、支払口座の詳細を含みます：(i)事業（商品及びサービス、商号、URL、地理的対象、支払口座の詳細を含む）、(ii)そのようなアドレスがNuveiに開示され、Nuveiによって承認されたような事業を行うクライアントの場所（物理的住所）及び固定事業所、(iii)直接又は間接の取締役及び株主、(iv)支配権の変更（そのような用語が一般的に使用されるように）、及び(v)財務状況及び本契約に定める義務を果たす能力。特定の場合において、Nuveiは、Nuveiの注意を惹く場合には、かかる変更についてクライアントにアプローチすることができ、クライアントはそれに応じてNuveiに通知するものとします。クライアントからの当該通知は書面とし、すべての関連する詳細および更新された文書および情報を含むものとします。

ヌーヴェイは、これらの変更を検討し、かかる変更がヌーヴェイの本サービスの提供の決定またはお客様に対する本サービスの提供の方法に影響を及ぼすか否かを決定し、それに応じてお客様に通知する権利を有するものとします。

2.10.3. 全面的な協力。お客様は、Nuveiの初期および継続的な文書および情報の要求に全面的に協力し、KYC要件を満たすためにNuveiを支援するものとします。

2.10.4. 協力の本質。お客様がKYC要件を満たすことは、サービスを提供するNuveiの能力にとって不可欠であり、お客様が適時にKYC要件を満たさない場合、Nuveiは即時に本サービスの一部または全部へのお客様のアクセスを停止する権利を有することを理解するものとします。Nuveiは、すべてのKYC要件が満たされるまでの間、資金を保留することができ、Nuveiは、この規定の結果として実施された終了、一時停止または保留について責任を負わないものとします。

2.11. 免責事項ヌーヴェイは、本サービスを「現状有姿」および「利用可能な状態」で提供します。

3. 料金

3.1.ヌーヴェイは、本契約に基づきお客様がヌーヴェイまたはサービスプロバイダに対して負担すべき金額、またはヌーヴェイまたはサービスプロバイダが負担すべき金額、またはヌーヴェイまたはサービスプロバイダが回収可能な金額を、お客様に対する負担金額から相殺する権利をいつでも有するものとします。

3.2.本契約に基づく金額および/または料金がお客様による支払期日であり、かつNuveiが利用可能な資金から控除しないかまたは控除できない範囲（かかる控除はNuveiの単独の裁量によります）において、かかる金額および/または料金は、Nuveiが請求書を発行してから10日以内に、かつNuveiがかかる請求書で指定する方法により、お客様からNuveiに支払われるものとします（Nuveiが別途指示する場合を除きます）。

3.3.本契約に基づき支払われるすべての料金には付加価値税（または法域における同等のもの）は含まれておらず、支払われた、または支払われるべきすべての支払いに関連して課される可能性のある、または特定の法域で適用される可能性のある追加またはその他の税金、料金、賦課金、または関税は、該当する場合、お客様が負担するものとします。お客様は、お客様による商品またはサービスの販売に付随して発生するすべての税金、手数料、その他の費用について、常に完全かつ単独で責任を負うものとします。クライアントがNuveiに起因する支払いで源泉徴収および/または控除する必要がある場合、Nuveiがそのような源泉徴収または控除が必要でなかった場合、それが受け取ったであろう同じ合計額を受け取ることを保証するために必要な程度にそのような支払いをグロスアップするものとします。

3.4.クライアントが支払期日までに料金を支払わない場合、Nuveiは、法律で許容される最大利率による支払期日までの利息の請求権を含む、利用可能なすべての救済手段を行使する権利を有するものとします。

3.5.お客様は、サービスプロバイダが、同一または類似のサービスに対して異なる料金および手数料を有する場合があり、当該相違は、当該サービスプロバイダ間で移転する際に適用されること、およびサービスプロバイダが、（Nuveiおよび/またはお客様に適用される）既存の料金および手数料を変更する場合があること、ならびに（Nuveiおよび/またはお客様に適用される）追加または異なる料金および手数料を評価する場合があることを認めるものとし、上記のすべては、本契約の目的のために、その時点の現在の料金とみなされ、これに影響を与え、当該機関が示す形式、金額および日付で自動的にお客様に適用されるものとします。

3.6.第14.2条に従い、Nuveiは、少なくとも1ヶ月の書面による通知により、料金を変更し、または新たな料金もしくは手数料を追加する権利を有するものとします。本第3.6条に基づき提案された変更は、Nuveiの通知に記載された日付に発効するものとし、かかる日付は、変更が発効する前に本契約の終了を希望する旨をお客様がNuveiに通知しない限り、通知の受領日から少なくとも1ヶ月後とします。

3.7.サービスプロバイダまたはその他の第三者への直接または相殺、控除その他の方法によるか否かを問わず、お客様により支払われた料金または金額は、Nuveiに支払うべきすべての料金を支払うお客様の義務に影響を与えず、またその義務を軽減するものではありません。

4. 義務と責任

4.1. 各当事者は、本契約の条件およびすべての適用法および規則を遵守するものとします。各当事者は、適用法令および規則の遵守に関する問題を特定し、解決するために、他方の当事者の費用負担で、他方の当事者と共同運営し、他方の当事者を支援するものとします。クライアントはさらに、別表3の規定を遵守することを約束します。

4.2. エンドユーザーの本人確認。お客様は、マネーロンダリング防止指令及び法律を含む適用法に従い、エンドユーザの本人確認 を行うものとし、該当する場合、取引を完了するために必要な場合（例えば、MOTO又は類似のもの）、 追加の本人確認を要求するものとし、支払方法の有効期限が切れている場合、又は取引がエンドユーザにより誠 実に行っていない場合、支払方法を尊重しないものとします。Nuvei及び／又はサービス・プロバイダは、それぞれの規制上の義務を遵守するために、本条4.2に基づくお客様の義務の履行を監査することができるものとし、お客様は、これらに全面的に協力し、取引及びエンドユーザー固有の情報及び文書を提供することを含め、必要な全ての援助を提供するものとします。

4.3.クライアントの身元。クライアントは、エンドユーザーとのすべてのやり取りにおいて、クライアントの身元を目立つように明確に通知しなければなりません：(i)エンドユーザがクライアントを他の当事者と容易に区別できるアイデンティティ、及び(ii)当該アドレスがNuveiに開示され、Nuveiにより承認されたように、その事業を行う場所（物理的な住所）及び固定された事業所（規則により定義される両方の用語）。さらに、顧客は、カードスキームの会員であることを偽ってはならない。

4.4.取引に対する責任。クライアントは、取引に適用される条件に従い、取引対象である商品（物理的かデジタルかを問わない）の引渡しまたはサービスの提供を含む取引、ならびに顧客サービスおよび紛争解決について、クライアントが責任を負うことをエンドユーザーが容易に理解できるようにしなければなりません。

4.5.クライアントは、支払いのために適切に提出されたカードを差別することなく尊重し、その旨のポリシーを維持しなければなりません。クライアントは、カード発行者またはカード保持者の身元を理由にカードの受領を拒否したり、国内取引またはEU域内取引でのカードの使用を妨げてはなりません。カード所有者は、クライアントが現金顧客に提供するものと同じサービス及び返品特典を受ける権利を有するものとします。

4.6.お客様は、本サービスを受ける条件として、本契約の条件、および主にサービスプロバイダの規則または規定から派生するポリシー、ガイドラインおよび合理的な指示を引き受け、遵守する必要があります。クライアントは、Nuveiの要求に応じて、適切な方法で上記を遵守していることを証明するものとします。特定のビジネスラインのクライアントは、追加または異なる確認書および誓約書に署名する必要がある場合があります。

4.7.お客様は、加盟店向けガイドラインを含むカードスキーム規則、取引処理、Mastercard®のBusiness Risk Assessment and Mitigation (BRAM) Compliance Program、VISA®のVISA Core Rules、およびVISA®のGlobal Brand Protection Program (GBPP)（タイトルおよびリンクは、時間の経過とともに変更される場合があります）を受領しているか、またはアクセスできることを確認します。

4.8.お客様が適用法令および/または規則を遵守しない場合、査定が行われることがあります。クライアントは、直ちにかかるアセスメントを支払うか、または（Nuveiの単独の裁量により）Nuveiおよびサービスプロバイダを含む影響を受ける当事者にその支払を弁済することに同意するものとします。

4.9.クライアントは、以下の場合、直ちにNuveiに通知するものとします：(i)クライアントは、セキュリティ侵害（不正アクセスまたは取引データもしくはエンドユーザデータへのアクセスの試みのインスタンスを含む）があったことを合理的に信じる場合、(ii)取引データまたはエンドユーザデータの損傷、損失または盗難が疑われる場合または確認された場合、または(iii)クライアントがアセスメントの対象となった場合。

4.10. 監査。 Nuvei、サービスプロバイダ、規制当局及び／又はその他の関連する支払プロバイダは、お客様が本規約、適用法、本契約の規定及びそれらによってお客様に課された特定の要件に準拠していることを確認するために、年次監査及び／又はインシデントベースの監査を実施する権利を有します。これには、お客様の事業所の検査又はセキュリティ監査（PCI-DSS監査を含む）が含まれる場合があります。Nuveiの要求に応じて、クライアントは、自らの費用負担で、必要な情報を開示し、アクセスを許可し、全面的な協力を提供するものとします。該当する場合、クライアントは、技術サービスプロバイダーおよび下請業者の協力を得るものとします。クライアントは、クライアントの規則違反または適用法違反の疑いにより、サービスプロバイダ、規制当局および/または他の関連する支払プロバイダによって、またはそのために行われる検査および/または監査の費用および経費をNuveiに払い戻すものとします。

4.11. チャージバックと不正行為

4.11.1. クライアントは、チャージバック及び関連するリスクに対する責任を負うものとし、当該支払額がチャージバックされる範囲において、Nuveiにより支払われた金額を弁済しなければならない。特定の状況において、チャージバックは、Nuveiガイドライン又は規則により規定されるとおりに適用される場合があります。

4.11.2. Nuvei及び／又はカードスキームは、お客様がチャージバック比率及び／又は不正比率を超過した場合、アセスメントを課すことができるものとします。この件に関する追加情報は、カードスキームのウェブサイト又はNuveiにより入手可能です。お客様は、カードスキームの許容比率のいずれか又は両方を超えないチャージバック比率及び不正比率を維持するものとします。お客様が、チャージバック比率若しくは不正比率の許容値を超えた場合、又はカードスキームのチャージバック、不正若しくは監査プログラム（MasterCardのグローバル・マーチャント・オーディット・プログラム又はVisaの各マーチャント・フラウド・プログラム等）の対象となった場合若しくは対象となった場合、Nuveiは、独自の裁量により、本サービスの全部又は一部を停止する権利を有するものとします。

4.12. 3Dセキュア

4.12.1. クライアントは、Nuvei またはサードパーティを技術的コネクタとして使用するか否かを問わず、3D セキュアを有効にし、技術的にサポートしなければならない。

4.12.2. お客様が(i)第4.12.1条を遵守せず、かつ／または(ii)不正比率もしくはチャージバック比率を超える場合、Nuveiは、その裁量により、お客様の取引（その全部または一部）を3Dセキュアに移行し、当該取引について3Dセキュアの免責フラグを設定する（または関連するAcquirerもしくは第三者プロセッサーが設定するようにする）ことができるものとします。第三者がクライアントのために技術的接続を提供し、かつ、クライアントが(i)第4.12.1条を遵守せず、かつ/または(ii)不正比率もしくはチャージバック比率を超える場合、クライアントは、Nuveiの書面による要求に応じて、クライアントの取引（全部または一部）を速やかに3Dセキュアに移行し、かつ、Nuveiの指示に従い、これらの取引について3Dセキュア免除フラグを設定することを保証するものとします。

4.13. ヌーヴェイは、お客様が第4.12条の義務を遵守しない場合、本サービスの全部または一部の利用（3Dセキュアの利用を含む）を一時停止または終了し、またはお客様の取引（3Dセキュア取引を含む）の全部または一部を一時停止することができるものとします。

4.14. サービスプロバイダ固有の規定および要件を含むがこれに限定されない、本契約の別表2の規定に具体的な言及がなされる。

5. 免責および責任制限

5.1.お客様は、取引（取引の日付に関係なく）から何らかの形で生じるすべての控除、チャージバック、査定、返金、手数料および調整、ならびに理由の如何を問わず本契約の終了または失効後を含め、随時本契約に基づき支払期日が到来する可能性のあるその他のすべての金額について全責任を負うものとし、Nuveiは、お客様からチャージバック、返金および査定を回収する権利を有し、お客様は、かかる点に関してNuveiを補償し、損害を与えないものとします。

5.2.補償。お客様は、要求に応じて、Nuvei及びその関連会社並びにNuvei及びその関連会社の各従業員、役員及び取締役を、あらゆる訴訟、手続、評価、罰金、料金、請求、罰則、要求、支払、損失、費用、経費、負債、損害、及び合理的な弁護士費用及び経費（規制当局／機関又はAcquirers、Nuveiまたは上記の被補償のいずれかが、お客様の作為または不作為に起因または関連して発生する範囲において、被るまたは負担する可能性のある合理的な法的費用および経費（規制当局/機関、または取得者、APMP、カードスキームによる、これらのエンティティに対する第三者からの請求に起因するこれらのエンティティへの補償として課されるものを含む）（それぞれ「請求」、共同して「請求」）：

(i)クライアントの虚偽の陳述（クライアントのビジネスに関連してなされた詐欺の申し立てを含む）、第三者の知的財産権の実際の侵害または申し立て、またはいかなる種類の保証違反に起因または関連する、エンドユーザーまたはサービスプロバイダーを含むがこれに限定されない第三者による申し立て；

(ii)本契約、規則および適用法の規定に対する違反または不遵守；

(iii) セキュリティ侵害、データ（個人データを含む）の紛失、破損、危殆化、違反、またはPCI-DSSの不遵守。

(iv) 査定。クライアントは、アセスメントについて単独で全責任を負うものとします。

5.3.本契約のその他の条項に記載されている責任の制限に加え、当事者は、契約、不法行為（過失を含む）、厳格製造物責任、またはその他の行為の形態を問わず、以下の種類の損失または損害について、かかる損害が予見可能であったとしても、またかかる当事者がかかる損失または損害の可能性を知らされていたとしても、責任を負わないものとします：(i) あらゆる種類の間接的、特別、付随的、または結果的損害、(ii) 使用、事業、利益、売上、取引、契約、機会、営業権、または予期された貯蓄の損失または中断、(iii) データまたはその他の損失または破損。

5.4.本契約の期間中、本契約に基づき、または本契約に関連して発生する一切の責任および訴訟原因について、当事者の最大総責任は、発生の如何を問わず（過失またはその他の法理論による場合を含む）、関連する訴訟原因が発生した日の直前90日間にお客様がNuveiに支払った料金（上記費用）を上限とします。本第 5 条の規定に従って当事者が支払った損害賠償は、当該当事者がその後損害賠償を支払うことを要求される可能性のある期間について、責任限度額を減額することを明確にする。

5.5.本第5条の規定にかかわらず、本契約のいかなる規定も、以下を制限または排除するものではない：(i) 甲（またはその要員）の重過失、故意の違法行為、詐欺行為に起因して他方の当事者が被った損害または損失に関する当事者の責任 (ii) 当該当事者の過失に起因する人の死亡または身体傷害に関する当事者の責任；(iii)本契約に基づくお客様の補償義務、(iv)料金および控除（別表2に定義）に対するお客様の責任および義務、(v)別表2の規定に従って送金を行うNuveiの義務、または(vi)法律により制限または排除することができないその他の責任。

5.6.Nuveiは、決済または資金の利用可能性に関するものを含め、サービス・プロバイダー、銀行または規制当局の決定、行為または不作為に関して、いかなる責任も負わないものとする。

5.7.お客様は、本契約の規定に従って（送金もしくは控除前、または別表2に定める準備金その他として）Nuveiが処理し、または保有する金額に関して、いかなる利息またはその他の補償を受ける権利を有しないものとします。

5.8.各当事者は、その従業員の行動または不作為から常に責任を負い、相手側当事者を保護するものとします。

6. 契約期間と解約

6.1.期間。本契約は発効日に開始し、本契約の規定に従って終了するまで効力を有するものとする。

6.2.都合による解約。第14.2条に従い、本契約のいずれかの当事者は、他方の当事者に少なくとも1ヶ月前に書面で通知することにより、いつでも本契約を終了することができる。

6.3.第6.2条を逸脱することなく、次の各号に該当する場合、当事者は、書面による通知により、直ちに本サービスの全部もしくは一部を一時停止もしくは終了し、または本契約を解除することができるものとします：(i)相手方当事者が本契約またはマーチャント契約に重大な違反を犯し、通知後30日以内に是正されなかった場合（かかる違反が是正不可能な場合を除く）；または、(ii) 他方の当事者が債務を支払えなくなった場合、破産もしくは支払不能になった場合、または、その資産の重要な部分に関して管財人、管理人、仮清算人、清算人もしくは管理人が任命された場合、または、その財産に関して強制執行を受けた場合、または、会社清算の申し立てが提出され、その申し立てが30日以内に解除、充足もしくは撤回されなかった場合、または、他方の当事者が他の司法管轄区において上記と同等の事象、状況もしくは手続を被った場合。

6.4.本契約がNuvei、アクワイアラ及び／又はカードスキームにより理由なく終了した場合、お客様は、サービスプロバイダのアラートサービス（例えば、VISAマーチャントアラートサービス）に掲載されることがあります。

6.5.第6.2条または第6.3条にかかわらず、次の各号に該当する場合、Nuveiは、書面により通知した上で、直ちに本サービスの全部または一部を停止し、または本契約の全部または一部を解除することができるものとします：(i) お客様が本サービスを不正、不誠実、詐欺的、不正もしくは犯罪的行為に関連して利用している、または本規約に違反している、または本サービスを利用することにより当社もしくはサービス提供者の信用、名誉もしくは事業に損害を与え、または与えるおそれがあると当社が合理的に判断した場合；(ii)サービスプロバイダもしくは規制当局により、または規則もしくは適用法令に基づき、Nuveiが要求された場合 (iii)クライアントに関連して、またはクライアントの事業もしくはクライアントの事業の遂行(取引慣行または個々の活動を含む)に起因または付随して、Nuveiが独自の裁量で考えることができることがクライアントに起こるか、またはNuveiの注意を引くようになった場合：(a)Nuveiまたはサービスプロバイダの評判を傷つける可能性のある、または評判の悪い、(b)Nuveiまたはサービスプロバイダのビジネスに有害な、または(c)詐欺またはその他の犯罪行為、または詐欺またはその他の犯罪行為の疑いを生じさせる、または生じる可能性のある、または生じる可能性のある、(iv)Nuveiが悪影響を及ぼす、または悪影響を及ぼす可能性があると信じる合理的な根拠のある状況、事象または一連の事象：(a)本契約に基づくお客様の債務または潜在的な債務、または(b)本契約に基づくお客様の1つ以上の義務の完全かつ迅速な履行および遵守能力：(1)お客様が提供する商品及び/又はサービスの重大な変更、(2)お客様の取引量又は取引の平均価値の前月比の重大なプラス又はマイナスの変動、(3)予想される取引量に対するチャージバック量の重大な増加、(4)アセスメントの発生、(5)お客様に関する支配権の変更、(6)お客様が遵守しない、又は遵守できない、又は遵守したくない規制当局からの指示、及び/又は(7)お客様の利益、財務又は取引状況の重大な悪化。

6.6.上記を逸脱することなく、本契約（または場合により特定の本サービス）は、(a)Nuveiと各サービスプロバイダとの間で締結された契約が失効もしくは終了した場合、または(b)関連する取得者もしくはAPMPが有効なライセンスを有しなくなった場合には、本サービスに関して自動的に、かつ直ちに失効するものとします。

6.7.Nuveiは、本条第6項に定める事項に関する権利の行使及び／又は裁量の適用に際し、サービス提供者を含む第三者の情報又は要請に依拠することができるものとします。

6.8.終了の効果。(i)クライアントは、本契約に基づきクライアントが支払うべきすべての金額を直ちにNuveiに支払うものとし、(ii)本サービス、マークおよび本契約で付与されたその他の権利を使用するクライアントの権利は直ちに消滅するものとし、(iii)クライアントは、本契約に基づきクライアントにライセンスされたマテリアルのコピーを破棄するものとし、(iv)クライアントは、プラットフォームの使用を中止するものとし（限定的なC-Panelの許可は保持される場合があります）、(v)クライアントは、本契約に従って秘密情報を返却または破棄するものとします。

6.9.本契約の終了または失効は、理由の如何を問わず、終了または失効の日以前に発生した権利、義務または負債に影響を及ぼすものではなく、補償、保証、責任および制限、秘密保持、所有権および企業秘密の保護に関するすべての条項、ならびに、明示的にまたはその性質上、その目的を達成するために終了時に存続または発効する必要がある条項は、その目的を達成するために存続する必要がなくなるまで存続または発効するものとします。さらに、本契約の終了は、そのような債務が終了日または満了日以降に発生した場合であっても、本契約の規定に従って発生した、または支払うべき金額（例：チャージバック）を支払うお客様の義務を免除するものではありません。

6.10. 本契約又は適用法令に基づきNuveiが権利を有するその他の権利を害することなく、本サービスの一部又は全部の停止、本契約の終了若しくは失効又は本契約の終了通知の発行があった場合、Nuveiは、その単独の裁量により、お客様に対して支払うべき金額を凍結し、留保する（又は適用される範囲において、それぞれの取得者及び/又はAPMPに対して凍結及び留保を指示する）権利を有するものとします、を行う権利を有するものとします。また、Nuvei は、自己の裁量により、お客様から課される又は課されると合理的に予想される全ての控除額の支払を確保する目的で、最後に承認された取引の月末から最長6ヶ月間、お客様に対して課される金額を凍結し、留保する（又は、該当する範囲において、それぞれの Acquirer 及び/又は APMPs に対して凍結し、留保するよう指示する）権利を有するものとします。当該期間経過後においても、実際の又は潜在的な手数料及び／又は債務のリスクが存在するとNuveiが判断した場合、Nuveiは、当該リスクが存在しなくなるまで、当該金額を留保し、又は留保させる権利を有するものとします。当該期間または該当する場合には延長された期間の終了時に、残額は別表2の規定に従ってお客様に送金されるものとします。

7. 表明および保証

7.1.各当事者は、相手方に対し、以下を表明し、約束し、保証する：

(a) 本契約は、法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本契約の有効期間中、その条項に従って強制力を有する；

(b) 本契約に基づくすべての義務を、合理的な技術と注意をもって履行すること；

(c) 本契約の締結、引渡しおよび履行が、適用法に抵触せず、また抵触する予定もないこと；

(d)適用法令に基づき、不正行為またはマネーロンダリングを含むその他の違法行為に該当する、もしくは該当することが合理的に予想される行為またはトラフィックに関与しておらず、今後も関与しないこと；

(e) 法律上または衡平法上、現在係争中の、またはその知る限りにおいてその事業に対する、またはその事業に影響を及ぼすおそれのある訴訟、訴訟または手続きで、現在行われている事業を遂行する権利を損なったり、財務状況や事業、または本契約で義務付けられている義務を履行する能力に影響を及ぼすものがないこと；

(f) PCI-DSSについて十分な知識を有し、これを誠実に遵守し、そのために最善の組織的および技術的なセキュリティ対策を適用し、PCI-DSSに準拠したサービスプロバイダーのみを利用することを約束すること。各当事者は、自己のPCI-DSS準拠の達成に関連するすべての費用を負担し、他方の当事者からの要請に応じて、適切な方法でPCI-DSS準拠を証明するものとする。前述の規定は、当該当事者がPCI-DSS認定を受けている場合、当該当事者のPCI-DSS義務を軽減するものではない；

(g) 事業の遂行および本契約に基づく義務の履行に適用されるすべてのデータ保護法を常に遵守するものとし、個人データの紛失、改ざん、盗難、および/または悪用、および/またはデータ保護法違反の原因となる可能性のある行為を行ったり、行わなかったり、または行ったり、行わなかったりすることを引き起こしたり、許可したりしないものとします；

(h) 事業を行うために必要なすべての規制当局の承認、証明書、およびライセンスを取得し、本契約の期間中も維持すること。

(i)本契約に明示的に規定されている場合を除き、および適用法で許容される範囲において、Nuveiは、明示または黙示、法定またはその他を問わず、以下の事項を含むいかなる種類または性質の表明または保証も行わない：(i)本プラットフォーム、本サービスまたはNuveiの性能の商品性、適合性、満足のいく品質、完全性、非侵害性、特定の目的または使用に対する適合性、(ii)提供される情報の正確性、(iii)本サービスがエラーフリーであること、中断されないこと、タイムリーであること、安全であること、または操作または機能における欠陥が修正されること、または(iv)本プラットフォームにウイルスまたはその他の有害なコンポーネントが存在しないこと。

7.2.クライアントはさらに以下を表明し、約束し、保証するものとします：

(a) アカウントPAN、PAR、またはトークン（これらの用語は規則で使用されます）を含む支払方法または取引データ、またはエンドユーザーの個人情報を、関連するサービスプロバイダ以外の者に、または政府もしくは規制当局の有効な要求に応じ、または本契約もしくは法律で認められているその他の方法で、販売、購入、提供、交換、または開示しないこと。この禁止事項は、カードのインプリント、TID、カーボンコピー、メーリングリスト、テープ、データベースファイル、および取引の結果として作成または取得されたその他のすべての媒体に適用されます；

(b)Nuveiの事前の書面による確認及び必要な場合には該当する追補書類への署名がない場合には、本契約に従って対面取引を処理しないこと；

(c)クライアントのウェブサイトおよびアプリケーションの運営、製品の販売、またはクライアントが各法域で提供しようとする商品およびサービスを提供するために必要なすべての規制上の承認、証明書、およびライセンスを取得し、本契約の期間中維持し続けること；

(d)エンドユーザーに対し、取引について異議を申し立てる権利を放棄するよう要求したり、各支払方法発行者との取引について異議を申し立てるエンドユーザーの権利を放棄する、または放棄しようとする記述を含めたりしないこと；

(e) お客様から提供されたすべての情報および書類が真実、正確、完全かつ最新であり、誤解を招くものではないこと；

(f)Nuveiおよび/またはサービスプロバイダの評判を傷つける可能性のある行為を行わない、または行うことを許可しないこと；

(g) お客様による本サービスの利用が、適用法に抵触または違反せず、許可されていない違法または詐欺的な事業活動に関連して、直接的または間接的に本サービスを利用しないこと；

(h)本サービスに関連して処理される全ての取引は、クライアントが所有し、スケジュール3でクライアントにより開示され、Nuveiにより承認されたクライアントのウェブサイト及びアプリケーションからのみ発信されます。

(i)本サービスは、お客様自身のアカウントで取引するためにのみ使用し、第三者のために使用しないこと；

(j) いかなる種類の決済サービスも提供しない；

(k) 取引、商品および/またはサービスの販売に適用される規範を常に遵守すること；

(l) 顧客に適用されるすべての関連する会計原則を遵守し、ヌーヴェイが処理する取引を、これらの原則、適用法及び規則に従って、完全かつ適正に、恒久的施設／事業（場合により）の会計記録に記録すること。

(m) 適用法および本取引に関する規則により要求される関連する全ての税金を支払うこと。

本契約が有効である限り、およびクライアントからNuveiに支払うべきすべての金額（もしあれば）が支払われ、決済されるまで、上記のクライアントによって与えられた表明および保証の各々は、クライアントによって随時繰り返されるものとみなされるものとします。

8. 取引別ガイドライン

8.1.本条は、Nuveiが重要であると考える特定の取引ガイドラインを強調するものであり、お客様が本規則を遵守することを具体的に認識し、約束することから逸脱するものではありません。

8.2.クライアントは、クライアントによる商品またはサービスの善意の販売を示す金額で、クライアントと善意のエンドユーザーとの間の有効な取引のみを提示しなければなりません。

8.3.クライアントは、回収不能とみなされる既存のエンドユーザー債務のリファイナンスまたは譲渡を表す取引、またはエンドユーザーの個人小切手の不渡りに起因する取引、またはクライアントとエンドユーザー間の直接取引の結果として発生しなかった取引を、直接的または間接的に処理または信用供与のために提示してはなりません。

8.4.違法またはブランドを毀損する取引。お客様は、非正規のスポーツベッティングまたはギャンブル取引、タバコ、児童ポルノ、銃、強姦、憎悪、暴力、獣姦、および処方薬の非対面販売に起因する取引を含む、違法な取引、またはNuveiもしくはサービスプロバイダのブランドを毀損し、もしくは否定的に反映させる可能性のある取引を提出しないものとします。クライアントは、ペイメントサービスの提供に適用される規制を熟知し、クライアントの活動に適用されるすべての国内認可およびライセンスを常に維持する責任を負います。

8.5.クライアントは、エンドユーザが当該取引に対する承認を取り消した取引、またはその後に全額が取り消された取引、または部分的な承認取り消しの金額を表す取引を提出しないものとします。エンドユーザーからの承認または要求にかかわらず、クライアントは、チャージバックされた取引を再入力または再処理しないものとします。

8.6.承認。別段の通知がない限り、すべての取引はプラットフォームを通じて電子的に承認される必要があります(すなわち、お客様のフロアリミットはゼロです)。

8.7.お客様は、承認が、取引を提出する者が実際に支払方法の保有者であることを保証するものでも、取引がチャージバックの対象とならないことをNuveiまたはいずれかのサービスプロバイダーが表明するものでもないことを承諾するものとします。

8.8.お客様は、取引または対象となるコンテンツ、商品またはサービスが以下のものであることを知り、または知るべきであった場合、いかなる取引も行わないものとします：(i)不正行為、支払方法保有者の承認を受けていないこと、又は規則に違反していること、(ii)お客様、エンドユーザ又はお客様の商品若しくはサービスを規律する適用法上違法であること、(iii)不道徳であること、又は(iv)カードスキームの独自の裁量により、カードスキームの信用を毀損し、又はカードスキームブランドに悪影響を及ぼすおそれがあること。

8.9.クライアントは、エンドユーザーが受領することを合理的に期待できない、またはエンドユーザーによって特別に承認されていない商品またはサービスの取引を提出してはなりません。

8.10. クライアントは、本取引の基礎となる商品もしくはサービスが、エンドユーザもしくは商品・サービスの受領者に引渡されもしくは提供されるか、またはエンドユーザが商品の引渡もしくはサービスの履行を遅延させることに同意するまでは、本取引を提示してはならないものとします。上記を条件として、クライアントは、取引日から3営業日後までに有効な取引の記録を提示しなければなりません。

8.11. クライアントは、本取引の処理に必要なエンドユーザーの支払明細のみをNuveiに提出するものとします。クライアントは、その詳細が取引の一部として提出されている人が購入に同意したことを表明し、保証するものとします。

8.12.ヌーヴェイに取引を提出する前に、クライアントは販売および取引の詳細を電子的に記録しなければならず、また、ヌーヴェイによって要求される特定のフィールドおよび情報を含むものとします。

8.12.1. 記録。クライアントは、各取引、エンドユーザーから送信されたデータ、会話および通信ログ、送信された文書、チャージバックおよび払い戻し等のその後の措置、電話による通信販売の場合には、電話の日時、支払の指示を受けた者、購入注文の件名およびエンドユーザーから送信された支払の詳細（ただし、カードセキュリティコードは除く）に関するすべての書面または電子データおよび文書を可読形式で安全に保管しなければならない。クライアントは、要求があった場合、データおよび書類を直ちにNuveiに提供するものとします。クライアントは、適用法により削除が義務付けられている場合を除き、このデータおよび書類を少なくとも5年間保存しなければなりません。クライアントは、カードのセキュリティコードまたはデータを保存しないものとします。

8.13. クライアントは、一度だけ決済のためにNuveiにトランザクションを提示するものとし、Nuveiまたは別のアクワイアラーもしくは支払サービスプロバイダを通じて以前に処理または拒否されたトランザクションを決して提出しないものとします。

8.14. 前払い、反復または定期的な支払い、および後払い。前述の支払い形態を適用する場合、クライアントは、適用法、およびエンドユーザーへの適切な開示（期間、料金、頻度、タイミング、特定の条件、納品時間、キャンセルおよび返金ポリシー、関連料金を含むがこれらに限定されない）、ならびに初回または最初の取引時にエンドユーザーによる特定の同意の記録を含むがこれらに限定されない、そのような事項に関する特定の規則を遵守するものとします。クライアントはさらに、特定の規則が、それぞれのガイドラインからの逸脱は、支払われた全額を払い戻すことを義務付けていることを認めます。

8.15. エンドユーザーへの課金。クライアントは、適用される法律が明示的にクライアントにサーチャージを課すことを許可するよう要求しない限り、いかなるエンドユーザに対しても、サーチャージ（この目的のため：サーチャージとは、取引に関連して課金される手数料で、他の支払方法が使用される場合は課金されないもの）、またはAcquirerに支払われるクライアント手数料の一部もしくは取引に関連する同時金融手数料を支払うよう、直接的または間接的に要求してはなりません。クライアントは、現金支払についてエンドユーザーに割引を提供することができます。いかなるサーチャージ金額も、認められる場合は取引金額に含まれ、別途徴収されないものとします。クライアントは、エンドユーザーにサーチャージ額を明確に伝えなければならず、エンドユーザーは、クライアントが取引を開始する前にサーチャージ額に同意しなければなりません。クライアントは、手数料（善意の手数料、郵送料、迅速なサービス又は利便性手数料等）が、使用される支払形態に関係なく全ての同様の取引に課される場合、又は各カードスキーム若しくはAPMPが書面で明示的に許可した場合、手数料を請求することができます。

8.16. 本契約におけるクライアントのその他の義務を損なうことなく、クライアントは、プラットフォームを使用せず、いかなる取引に関しても以下の行為を行わないことに同意するものとします：(1)総販売額未満の金額について複数の承認を得ること、(2)将来の販売で使用するためにエンドユーザーのクレジットラインを確保する目的で承認を得ること、(3)カードを受け入れるために最小または最大の取引額を要求するか、または要求することを示すこと、(4)クライアントがNuveiに対して特定し、Nuveiが書面で具体的に承認するように、クライアントの商号の下にない、またはクライアントの通常の業務範囲に属さない商品およびサービスに関連する取引を処理すること、(5)第三者による販売；(6) お客様が他の形態で支払を受け、又は受けることが予想される商品又はサービス (7) その時点でNuveiの禁止又は制限されている取引、業態、商品及びサービスのリストに従って禁止又は制限されている事項に関連する取引であって、別表4に定めるもの；(8) 1つの取引を2つ以上の取引に分割すること、及び／又は (9) Nuvei又は顧客の名義で発行されたカード、又はNuvei及び／又は顧客のパートナ ー若しくは取締役若しくは役員、又はその配偶者若しくは直系尊属若しくは世帯の銀行口座に関連するカードを 使用する取引を受け入れること。

8.17. クライアントは、要求に応じて、提示された各取引が本規約および本ガイドラインに従って処理され、本契約に基づき許可されたエンドユーザーとの適法な取引に基づくものであり、提示された取引に対応する金額であることを証明する書類をヌヴェイに提出するものとします。

8.18.お客様が取引に関連して本契約に定めるガイドラインに違反した場合、ヌーヴェイは、他の利用可能な救済措置に加えて、影響を受ける取引を拒絶し、処理しない権利、お客様の本サービスへのアクセスを一時停止する権利、及び／又は本契約を直ちに解除する権利を有するものとします。

8.19. 払戻し。(i)元のカード取引が(a)最初にNuveiに提出され、かつ(b)その後キャンセルされた場合に限り、かつ(ii)元のカード取引に使用されたカードと同一のカードに対してのみ行われるものとします。クレジット又は払い戻しは、元の取引の金額を超えないものとします。クライアントは、Nuveiが保有するクライアントに有利な十分な正の残高がなければ、払い戻しを開始することはできません。

8.20. すべての取引は、お客様の責任において行われるものとします。

9. 所有権、使用権、商標

9.1.所有権。本プラットフォームおよび本サービスにおけるすべての知的財産権に関する権利、権原および利益は、Nuveiおよび/またはそのライセンサー（または関連会社）に帰属するものとします。

お客様は、本プラットフォームまたは本プラットフォームの一部について、権原または所有権を付与されません。お客様は、Nuveiが本プラットフォームに営業秘密が含まれているとみなすことを認めるものとします。本プラットフォームおよび本プラットフォームの一部を使用するお客様の権利は、本条項の規定に厳密に限定され、Nuveiは、本条項で明示的に付与されていないすべての権利を留保します。

9.2.使用権。本契約の条件に従い、かつ本契約に定める料金の支払を条件として、Nuveiは、本契約の期間中（一時停止規定が適用されます）、本契約に定める目的のために、およびNuveiが特に許可するお客様の内部目的のために、かつ本契約に従ってお客様が本サービスを使用するために必要な場合に限り、本プラットフォームおよび本サービスにアクセスし使用する限定的、非独占的、譲渡不能な権利をお客様に付与します。お客様は、(i)本プラットフォームおよび本プラットフォームの一部、および/または本契約に基づく権利を頒布、販売、ライセンス付与、サブライセンス付与、譲渡、複製、移転、質権設定、または共有すること、または(ii)本プラットフォームまたはその一部を、サービスビューローまたはアウトソーシングアレンジメントにおいて、またはその他の商業的なタイムシェアリング、データ処理、またはその他の第三者の使用のために、他者が利用できるようにすることはできません。疑義を避けるため、本契約に定める取引固有のガイドラインおよび禁止事項は、本プラットフォームの使用にも適用されるものとします（例えば、取引が禁止されている場合、お客様はその点で本プラットフォームを使用することも禁止されます）。

9.3.マーク

9.3.1.各当事者は、相手方当事者に提供された資料と同様に、その標章およびすべての知的財産権の唯一かつ排他的な所有者であるか、公認のライセンシーであることを表明し、保証するものとします。

9.3.2.クライアントは、本契約により、Nuveiに対し、本サービスの提供および本契約における当事者の関係の公表において、そのマークを使用するための全世界的、非独占的、無制限かつロイヤリティフリーのライセンスを付与するものとします。

9.3.3. サービス・プロバイダーおよびNuveiマーク（ 以下「スキーム・マーク」という。）

9.3.3.1.クライアントによるスキームマークの使用は、Nuveiの事前の書面による同意に従うものとし、Nuveiが承認した使用方法に厳密に限定されるものとします。かかる権利は、Nuvei（またはそれぞれの所有者もしくはライセンサー）の単独の裁量により、通知によりいつでも付与、取り消しまたは変更することができるものとします。お客様は、Nuveiまたは各マークの所有者もしくは使用許諾者の要求に応じて、かかる表示を直ちに変更または削除するものとします。

Nuveiにより使用が許可されている場合、クライアントのスキームマークの使用許可は、クライアントの特定のビジネスラインに関連する複製、使用、アートワーク基準（各スキームは、クライアントが遵守するブランド基準を有する）を含む規則に準拠するものとし、それぞれの支払方法がビジネスの商品およびサービスの支払いとして受け入れられていることを示すために、クライアントの販売促進資料およびウェブサイトに限定されるものとします。クライアントが異なる所有者によって所有またはライセンスされたマークを使用する場合、視覚的な同等性を維持し、いかなるマークも他のマークよりも目立つように表示してはならず、独立したマークとして表示しなければなりません。クライアントは、そのような使用のサンプルを提供するよう要求される場合があります。

9.3.3.2.黙示的な推奨の禁止クライアントは、クライアント、クライアントの活動、またはクライアントの商品もしくはサ ービスの推奨を暗示するような方法で、スキームマークの使用、および／またはスキーム マーク所有者もしくはライセンサーへの言及を行わないものとします。クライアントは、クライアントの製品またはサービスの適格性を示すため、または支払いの受諾を示すために、いずれかのスキームマークの所有者に言及することはできません。

9.3.3.3.クライアントは、理由の如何を問わず、本スキームマークの所有権を争わないものとします。クライアントは、各サービスプロバイダーがそれぞれのマークの唯一かつ排他的な所有者であることを明確に認め、同意するものとします。クライアントは、本スキーム・マークと紛らわしい会社名、商品名、マークを使用、採用、登録、または登録を試みてはならないものとします。

9.3.3.4.お客様のスキームマークの使用または表示権は、本契約の終了、本サービスの停止、またはNuveiもしくは各スキームマークの所有者もしくは使用許諾者による当該使用または表示の中止の通知により、有効に終了するものとします。お客様は、カードスキームが、事前通知なく、いつでも、直ちに、お客様のマークの使用を禁止する権利を有することを了承するものとします。

10. 守秘義務。 両当事者は、別表6の規定を遵守するものとする。

11. データ保護。両当事者は、データ保護法および別表5の規定を遵守するものとする。

12. 独立性。 Nuveiは、独立した請負業者であり、本契約上の地位において、サービスプロバイダの代理人、販売業者または再販業者ではない。本契約の履行に関連するすべての事項における両当事者の関係は、独立した事業体の関係であり、本契約に含まれるいかなる事項も、両当事者をパートナー、合弁事業の参加者、請負業者-下請業者、または雇用者-従業員の関係に置くものではなく、本契約に定める場合を除き、いずれの当事者も、他方の当事者の名において、または他方の当事者を代表して行動する権限を有さず、いかなる方法においても他方を義務付け、または拘束する権利を有さず、また、他方の当事者を代表して拘束力のある義務を締結する権利を有することを第三者に表明しないものとします。そのような試みは無効とする。

13. 準拠法および管轄裁判所。

本契約および本契約に起因するすべての事項（本契約の存在、有効性もしくは終了、または契約上もしくは契約外の義務に関する紛争を含む）は、英国法に準拠し、英国法に従って解釈されるものとします。英国の裁判所は、本契約、その主題または形成に起因または関連して生じる紛争または請求（非契約上の紛争または請求を含む）を解決する専属的管轄権を有するものとします。

14. 雑則

14.1. 本規約の条項と本規約との間に齟齬がある場合は、本規約が優先して適用されるものとします。お客様とNuveiとの間で締結されたSTCと本GTCとの間に矛盾または齟齬がある場合は、STCが優先するものとします。

14.2. 顧客は、英国2017年決済サービス規則（SI 2017/752）またはジブラルタルにおける同等の規則（随時改正または再制定されるものを含む）における零細企業または慈善団体の定義に該当しない場合、第6部の規定ならびに規則66(1)、 67(3)、67(4)、75、77、79、80、83、91、92及び94の規定、またはジブラルタルにおける同等の規制（随時改正されるものを含む）のいかなる規定も本契約に適用されないことに同意する。 顧客が前述の基準を満たさない場合、Nuveiが要求される第2.3条、第3.6条及び第6.2条に定める通知期間は2ヶ月とする。 第2.3条および第3.6条に基づく変更案は、Nuveiの通知に記載された日付に発効するものとする。ただし、当該日付は通知受領日から少なくとも2か月後とする。ただし、顧客が変更発効前に本契約を終了させたい旨をNuveiに通知した場合はこの限りではない。

14.3. エンドユーザーとの紛争。エンドユーザーの各支払方法に関連するものを含む、クライアントとエンドユーザーとの間のすべての紛争は、クライアントとエンドユーザーとの間で解決されるものとします。Nuvei、それぞれの取得者又はAPMPのいずれも、かかる紛争について一切の責任を負わないものとします。お客様は、適用法及び規則（例えば、MasterCardのチャージバックガイド等）に従って、全てのエンドユーザーの紛争（チャージバックに関するものを含む）を処理するものとします。

14.4. いずれの当事者も、その義務の履行または不履行の遅延または不履行が、それを認識した後速やかに他方の当事者に通知した不可抗力事象によるものである限りにおいて、本契約に違反したものとみなされるか、またはその他の理由で他方に対して責任を負わないものとし、その義務の履行期限はそれに応じて延長されるものとします。問題の不可抗力事由が3ヶ月を超えて継続する場合、両当事者は、その影響を緩和すること、または公正かつ合理的であるような代替的な取り決めに合意することを目的として、善意の協議に入るものとします。本契約の規定に従い、不可抗力事象は、本契約が終了した場合、両当事者の互いに対する支払義務を軽減するものではない。

14.5. お客様と Nuvei の間で署名された STC は、本 GTC およびその付属書類、ならびに本書で言及された 文書とともに、その主題に関する両当事者間の完全な合意を構成するものとし、その主題に関する両当事者間の 書面または口頭によるすべての事前の合意、了解および交渉に優先するものとします。

14.6. 別段の定めがない限り、本契約は、全当事者の署名を条件として、書面でのみ変更することができる。

14.7. 本契約または法律に基づいて提供される権利または救済措置の行使に対する当事者の不履行または遅延は、当該（またはその他の）権利または救済措置の権利放棄を構成するものではなく、そのさらなる行使を排除または制限するものでもありません。当該権利または救済措置の単独または部分的な行使は、当該（またはその他の）権利または救済措置のさらなる行使を排除または制限するものではなく、本契約の同じ条項またはその他の条項に基づくその後の違反または不履行に対する権利放棄として解釈されることはありません。

14.8. 本契約の規定は、両当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとする。

14.9. 本契約、その一部又は本契約に基づく権利若しくは義務は、Nuveiの事前の書面による同意なく、お客様により、移転、譲渡、委託又は移転することはできません。ヌーヴェイは、クライアントの事前の同意なく、本契約に基づく権利及び／又は責任の全部又は一部を、適用法令に基づき受領者がかかる移転、譲渡、委託又は譲渡を受けることが許可されていることを条件として、少なくとも同等の財務的地位を有する当事者に移転、譲渡、委託又は譲渡することができる。

14.10. 第三者の権利。明示的に別段の定めがない限り、本契約は、1999年契約（第三者の権利）法に基づき、本契約のいずれかの条項を執行するための第三者の権利を生じさせるものではありません。本契約を取り消し、変更し、または終了させる両当事者の権利は、他のいかなる者の同意も必要としない。買付者等及びAPMPは、本契約の補償及び責任条項を執行する権利を有し、その単独の裁量により、かかる権利をNuveiに譲渡することができる。

14.11. カードスキームの権利カードスキームは、法律上又は衡平法上、本規約のいずれかの規定を執行する権利を有し、Nuvei 及び／又はお客様が、カードスキームに損害を与え、又は損害を与えるおそれがあるとカードスキームが判断する行為（名誉の毀損を含みます）、又はインターチェンジシステムの完全性、本規約に定義されるカードスキームの秘密情報若しくはその両方に悪影響を与えるおそれがあるとカードスキームが判断する行為に従事することを禁止する権利を有するものとします。お客様は、カードスキームによるこれらの権利の行使を妨害又は防止する効果を有するいかなる行為も行わないことに同意するものとします。

14.12. 通知。本契約において要求または許可される通知は、書面により、上記に定めるそれぞれの住所（各当事者により随時変更されることがある）に夜間宅配便で、または電子メールにより、Nuveiに対してはその常務取締役に、クライアントに対してはその正式な代理人に送達されるものとします。いかなる通知も、夜間宅配便への配達日または電子メールによる送信日から2営業日目（受領地）に送達されたものとみなされます。上記にかかわらず、裁判書類および法的請求は、適用法に従って提出されなければなりません。

14.13. 分離可能性。本契約のいずれかの条項（またはその一部）が無効、違法、または執行不能となった場合、その条項は削除されたものとみなされますが、本契約の残りの部分の有効性および執行可能性には影響しないものとします。本契約のいずれかの条項（またはその一部）が 本第14.13条に基づき削除されたとみなされた場合、両当事者は、可能な限り元の条項の意図する商業的結果を達成する代替条項に合意するため、誠意をもって交渉するものとします。

14.14. 意図的な省略

14.15. 意図的な省略

14.16. 通信手段。Nuveiが随時電子メールでクライアントに送信する文書は、電子添付ファイル（例えば、PDF）として送信される場合があります。クライアントは、その電子デバイスがNuveiの通信を受信するように設定されていることを確認する必要があります（例えば、正しいハードウェア、ソフトウェア、オペレーティングシステムおよびブラウザを有する）。本契約が締結され、本契約および/または適用法に基づき必要とされる情報または通知が行われる言語は英語とします。

14.17. 保護。Nuveiが送金を保留して保有する資金（準備金として保有する場合を含む）は、必要に応じて、適用法に従って許可されるとおり、Nuveiの資金から分離された1つ以上の分離された銀行口座に、又はその他の保護方法を介して保有されるものとする。

14.18. 1.1. 規制情報。Nuvei Financial Services Limitedは電子マネー機関として認可され、金融行動監視機構（FRN 994233）の規制を受けています。 Nuvei Financial Services Limitedはジブラルタル金融サービス委員会（GFSC）からも認可を受けています。詳細については、金融サービス登録簿（https://register.fca.org.uk/）をご参照いただくか、FCA（0800 111 6768、英国国外からは+44 207 066 1000）までお問い合わせください。 弊社へのご連絡は、専任のアカウントマネージャー経由、またはwww.nuvei.comの「お問い合わせ」セクションをご利用ください。ジブラルタル認可の詳細については、金融サービス登録簿（https://www.fsc.gi/regulated-entities）をご参照いただくか、GFSC（+350 20040283）までお電話ください。

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‍[1] https://www.trade.gov/country-commercial-guides/japan-ecommerce-0 [2] https://www.nuvei.com/jp/posts/nuvei-launches-in-japan. [3] https://www.researchandmarkets.com/reports/5987254/japan-online-retail-forecast-28

スケジュール1 - 予約

‍[1] https://www.trade.gov/country-commercial-guides/japan-ecommerce-0 [2] https://www.nuvei.com/jp/posts/nuvei-launches-in-japan. [3] https://www.researchandmarkets.com/reports/5987254/japan-online-retail-forecast-28

スケジュール2 - 加工サービス

本サービスの形態、契約形態、決済・送金方法及び各条件は、顧客、支払方法及び金融機関によって異なる場合があり、加盟店契約の対象となる場合があります。以下の規定は、そのような文脈で読まれるものとします。

1. 定義

本スケジュールにおいて、大文字で表記される用語は、別段の明示がない限り、本契約またはマーチャント契約において定義される意味を有するものとする。本スケジュールにおいて使用される以下の用語は、本契約において定義される意味を有するものとする：

1.1 「控除」とは、以下のすべてのものをいう：(1)本契約の規定に従ってNuvei、カードスキーム、アクワイアラ及び／又はAPMPに対して支払われるべき手数料、料金及び税金、(2)チャージバック、払戻し、クレジット、課された支払及びカードスキーム、アクワイアラ及び／又はAPMPによって決済された取引から差し引かれたその他の金額、(3)賦課金、(4)支払準備金及び支払準備金を所定の水準に維持するために必要な金額；(5) 過払いの金額、(6) 無効な取引に関して行われた支払、(7) すべての送金手数料又は銀行振込手数料、及び／又は (8) 本契約に基づき又はその他の方法により、Nuvei、カードスキーム、取得者及び／又はAPMPに対して負い又は支払うべき金額、又はNuvei及び／又はカードスキーム、取得者及び／又はAPMPのために回収可能な金額。

1.2 「送金」とは、処理されたお客様の取引に関してNuveiまたはそれぞれのアクワイアラもしくはAPMPが実際に回収した金額から控除額を差し引いた金額のお客様への送金を意味します。

2. 処理サービスと決済

2.1 処理サービスには以下のものが含まれるものとする：

2.1.1 Nuveiにより処理される各取引について、クライアントにより提供されるそれぞれの支払方法情報のリアルタイムのオンライン認証及び承認。

2.1.2 選択された支払方法に接続されている関連するエンドユーザーの支払口座が、取引金額をカバーするのに十分なクレジット／マネーを有していることを、リアルタイムでオンラインで確認し、承認すること。

2.1.3 ポジティブな支払方法情報、ポジティブな与信可能性（関連する場合）、およびポジティブな電子メール検証に基づいて承認された取引の決済。

2.1.4 クライアントの定める要件に従ったリスクスクリーニング。

2.1.5 お客様からの電子的な指示により、支払方法（引き落とされた金額まで）にクレジッ トバックすること。

2.1.6 入金、返品、チャージバックの保留及び処理の合計を含む、取引のステータスに関する顧客への週次電子確認。

2.1.7 お客様は、C-Panelにアクセスしながら、又はNuveiからの受領時に、定期的なアカウントのステートメントを確認し、速やかに、遅くとも6週間以内に、いかなるエラーについてもNuveiに通知するものとします。当該期間の満了時に、ステートメントはクライアントによって承認されたものとみなされ、Nuveiはエラーを調査または修正する義務を負わないものとします。

2.2 あらかじめ特定されたシナリオ（特定のAPMPまたはアクワイアラとの場合など）においては、本スケジュールに記載された活動の一部は、特定のアクワイアラまたはAPMによって提供されるものとし（資金の集約または顧客への決済など）、このような場合には、本書におけるNuveiの権利および救済措置が適宜適用されるものとし、Nuveiは、当該第三者に対して、本書に記載された活動（決済、ホールド・リザーブ、保留または控除など）を行うよう指示することができる。規則には、その他の／追加の規定が含まれる場合がある。

3. 予備

3.1 ニ ュ ー ベ イ は 、 控 除 又 は そ の 他 の 現 実 又 は 潜 在 の 債 務 又 は 負 債 の ク ラ イ ア ン ト に よ る 支 払 い を 保 証 す る た め に 、 無 利 息 の 保 証積立 金 を 維 持 す る 。また、かかる控除が不可能な場合、お客様は、Nuveiの要求の2日以内に、Nuveiが指定する方法により、リザーブを補充するために必要な金額をNuveiに支払う必要があります。クライアントが本項に基づいて支払いを行う必要がある場合、クライアントは、本契約に基づき、随時、有することができる、または権利を有することができる相殺の権利を放棄するものとします。これらの規定を満たさないクライアントは、特にNuveiに本サービスを一時停止または終了させることができる。

3.2 Nuvei が STC において別途通知する場合を除き、準備金の額は、特定の暦月内に承認され、決済 された全ての取引の合計額の 10％とし、各暦月の準備金は、当該暦月の末日から最低 6 ヶ月間、継続的に保有され、維持されるものとする。この6ヶ月間が経過してもなお、控除額が増加するおそれがある場合、またはその他の実際のもしくは潜在的な債務もしくは負債がある場合には、Nuveiは、かかるおそれがなくなるまで、かかる金額を留保する権利を有する。この6ヶ月間（又は場合によりそれ以上）の満了時に、該当する暦月の積立金として残っている残高は、クライアントに送金されます。Nuveiは、この期間中にリザーブに引き落とされた料金をお客様に通知します。

3.3 Nuveiは、お客様の控除、払い戻し比率、不正比率、チャージバック比率及びその他のリスクの考慮事項に応じて、お客様に通知した上で、お客様のリザーブ及び／又はその計算方法を変更することができるものとします。

4. 源泉徴収、控除、相殺

4.1 Nuveiは、本契約に基づきお客様に支払うべき金額又はお客様の残高に表示される金額（お客様の承認され決済された取引を含む）から、控除又は実際の若しくは潜在的な負債若しくは債務を留保、控除若しくは相殺する権利、又は代わりに当該金額を準備金から引き落とす権利、又はお客様から直接引き落とす権利を有するものとし、当該措置が不可能な場合、お客様はNuveiの要求から2日以内に必要な金額をNuveiに支払うことを要求するものとします。また、ヌヴェイは、それぞれのサービス・プロバイダに対し、そのサービス・プロバイダと一緒に保有するクライアントの残高からそのような金額を源泉徴収または控除し、それらの金額をヌヴェイに決済するよう指示することができる。お客様は、サービスプロバイダが、お客様による本契約及び／又は本規約の違反があった場合、Nuvei又はお客様に起因する資金の決済を留保する権利を有することを認めるものとします。これらの規定を満たさないクライアントは、特に、Nuveiに本サービスを一時停止または終了させることができるものとします。

4.2 お客様は、ある期間について控除または相殺を適用しないことは、かかる控除または相殺を遡及的または当該期間について適用するNuveiの権利の放棄を構成しないことに同意するものとし、かかる遡及的または遡及的控除がそれぞれの支払方法または第三者プロセッサーによって適用される場合を含みますが、これに限定されません。

4.3 顧客は、本契約に基づきNuveiが顧客の残高または積立金に対して行う控除、請求または引き落としに明示的に同意するものとします。

5. 送金の支払い

5.1 送金は、本条項およびSTCの規定に従ってお客様に送金されるものとします。送金は、常に、各第三者（サービスプロバイダ、ISP、銀行、処理ネットワーク、送金システム、外部データベースを含む）において資金が利用可能であること、および送金当事者が各支払方法提供者（サービスプロバイダまたはその他）から各資金を受領することを条件とします。

5.2 意図的に省略

5.3 送金間隔は、お客様の控除レベル（返金比率、不正比率又はチャージバック比率等）、その他の実際の又は潜在的な債務又は負債及びその他のリスク考慮事項に応じて、Nuveiの合理的な満足が得られるように解決されるまで、Nuveiの裁量により、通知により変更され、又は送金が保留され、若しくは遅延されることがある。Nuveiが金融犯罪またはその他のリスクを懸念している場合、お客様が本契約に違反している場合、支払額がお客様の準備および決済口座に保有されている金額の合計よりも高い場合、またはお客様がカードスキームのチャージバック、詐欺または監査プログラム（例えば、MasterCardのグローバルマーチャント監査プログラムまたはVisaの各マーチャント詐欺プログラム）の一部である場合、またはお客様がカードスキームのチャージバック、詐欺または監査プログラム（例えば、MasterCardのグローバルマーチャント監査プログラムまたはVisaの各マーチャント詐欺プログラム）に登録されている場合、送金は保留または遅延されることがあります。

5.4 送金は、それぞれの管轄区域（Nuvei、お客様、それぞれのサービスプロバイダ、銀行又は他のサービスプロバイダの管轄区域を含む）における週末、公休日又は銀行休業日により、又は関連するシステムの技術的な遅延若しくは故障により、影響を受け、延期され、又は遅延する場合があります。Nuveiは、かかる遅延に関連して生じるいかなる損失についても責任を負わないものとします。

5.5 支払いは、クライアントへの累積支払額が該当する通貨単位の少なくとも5000である場合にのみ行われます。この最低額が特定の週に達しない場合、Nuveiは、最低額に達するまで、支払いを保留し、次の支払いにクライアントへの支払額を持ち越す権利を有します。

5.6通貨。STCにおいて両当事者により別段の合意がなされない限り、送金は英ポンドで行われるものとします。処理が他の通貨で行われる場合、それぞれの銀行、サービスプロバイダ及びNuveiの現行の換算レート及び手数料が各動作に適用される。

5.7 支払いに関わる送金手数料および振込手数料は、お客様の負担とし、当該支払いから差し引きます。

5.8 依頼人に送金された金額は、依頼人に対する完全、最終的、かつ完全な支払いと対価を構成するものとします。

5.9 お客様は、(i)取引の承認は、承認時に支払方法が制限されておらず、無効であると宣言されておらず、制限内であることを示すのみであること、(ii)承認は、支払いの約束、受諾の保証、エンドユーザーによる支払い、またはチャージバックもしくは払い戻しに対する保護ではないこと、(iii)承認は、お客様がそのような取引であることを知っていたか、または知るべきであったか否かに関わらず、お客様の契約上および法律上の義務を免除するものではなく、その他不正または係争中の取引を有効とするものではないことを認め、理解し、承諾するものとします。

5.10 お客様は、取引が払い戻し、チャージバック、詐欺の調査または返済の対象である限り、いかなる取引の取得も最終的なものではないこと、Nuveiが事前の仮決済を呼び起こすことができること、およびNuveiによるすべての決済、送金およびクレジットは仮のものであり、条件付きで行われ、控除時間に関係なく、規則、許容される控除またはその他の相殺の権利の対象となることを認め、理解し、承諾するものとします（例えば、送金後に控除が行われる場合）。

6. 支払い。

Nuveiは、ペイアウト、VISAダイレクトもしくはOCT-オリジナルクレジット取引（VISAの場合）、PT-ペイメント取引（MasterCardの場合）、またはそれぞれのカードスキームもしくはペイメントメソッドによるタイトルまたは類似の起動（共同：「ペイアウト」または時には「OCT」）の処理を可能にすることができるものとします。Nuveiは、その単独の裁量により、本サービスを停止又は終了することができるものとします。ペイアウトの処理は、規則、適用法、許可された管轄区域及び随時提供されるNuveiのガイドライン（以下を含む）に従うものとします：

- ペイアウトは、本契約の規定に従って、送金としてクライアントに支払われるべき利用可能な金額から行われ、定期的、パーセンテージ、および金額の制限を受ける場合があります（個別および合計）。

- ペイアウトは、以前の取引に対するクレジットまたは払い戻しではありません。

- ペイアウトは非可逆的であり、Nuveiにペイアウトを提出することにより、クライアントは取消不能で当該金額の譲渡を承認します。

- クライアントは、クライアントに登録され、適用法で義務付けられているクライアントの厳格な「顧客を知る」デューデリジェンスを受けて合格したエンドユーザーのみにペイアウトを開始するものとします。

- クライアントは、ペイアウトおよび特定の支払方法について、エンドユーザーの明示的な同意を得なければなりません。

- ペイアウトは取引とみなされ、本規約第5条の規定を含む本規約の規定に従い、追加手数料が適用される場合があります。

7. 支払ファシリテーター （該当する場合）

この場合、特定のアクワイアラの要件に従って、特定の規定がクライアント（ペイメント・ファシリテーター構造における「スポンサー・マーチャント」または「サブ・マーチャント」として定義されることがあります）に適用されることがあります。

8. 第三者による送金。Nuveiは、いつでも、通知することなく、送金およびその他のサービスの支払いのために第三者を利用することができるものとし、かかる第三者の身元を随時お客様に通知するものとします。第三者によるお客様の口座へのすべての支払いは、Nuveiによる支払いとみなされるものとします。但し、送金が当該第三者によって直接行われる場合、当該送金は当該第三者の慣行に従うものとし、当該第三者は、その条件に従い、各送金について電信料を差し引くことができるものとします。Nuveiは、第三者によるかかる支払に関し、お客様に対していかなる責任も負わないものとします。

9. クライアントは、本契約により、アクワイアラおよびAPMPに対して、Nuveiからの要求があった場合、直ちにマーチャント契約に基づきNuveiに支払うべきNuvei手数料およびその他の金額を支払うことを取消不能の形で指示するものとします。

スケジュール3 - サービス、ウェブサイトおよびアプリケーションに関する顧客の宣言

お客様は、本契約の署名時および契約期間中、以下の事項を表明し、誓約し、保証するものとします：

1. クライアントは、ウェブサイト（この用語は、STCの下で定義されている）を所有し、運営しています。クライアントは、ウェブサイトのコンテンツを完全に管理し、承認しています。本書において「ウェブサイト」は、以下のサブページおよびウェブページを含むものとします：

(a) お客様と当社との間で締結されたSTCに基づくウェブサイトのリストにおいて特定され、指定されたURL、ウェブサイト及びアプリケーション。

(b) Nuveiが書面で承認し、Nuveiのプラットフォームに記録されたURL、ウェブサイトおよびアプリケーション。

2. ウェブサイトのリストに変更がある場合、クライアントは、そのような変更のNuveiの検討のために直ちに書面（電子メールで十分）でNuveiを更新するものとします。

3. クライアントは、いかなる企業または事業組織に対しても、いかなる種類の支払サービスも提供しないこと、また提供しないことを保証します。

4. クライアントは、Nuveiが事前に書面で承認したウェブサイトから発信された取引のみを許可するものとします。

5. カードスキームが定義するように、クライアントがマーケットプレイスである場合を除き、クライアントはウェブサイトから発信されるすべての販売トラフィックの所有者です。

6. クライアントによるNuveiのプラットフォームおよびサービスの使用は、その提供およびサービスに関するクライアントの特定の表明および本契約に詳述される使用上の制限を含むがこれに限定されない、本契約の規定にすべての事項において準拠するものとする。

7. クライアントは、各サービスプロバイダとの取引について異議を申し立てる消費者の権利を放棄する、または放棄しようとする記述を含めることはできません。

8. クライアントは、本ウェブサイトがPCI-DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）規制を含むすべての規則および適用法を遵守し、遵守することを保証するものとします。

9. 本ウェブサイトには、違法な素材、違法または不道徳な活動を描写、広告、宣伝または推奨する素材、および/またはNuveiおよび/または各サービスプロバイダーが禁止する活動は含まれておらず、また含まれないものとし、そのような禁止事項は、本契約で禁止されている事項または別表4に詳述されている事項を含め、クライアントに伝達されるものとします。

10. (i)電子メールアドレスおよび/または電話番号、ファックス番号、住所、居住国を含むカスタマーサービス連絡先、(ii)どのような商品およびサービスが販売されているか、商品またはサービスの完全な説明、(iii)商品またはサービスの価格および取引通貨、(iv)返品商品および返金/交換/キャンセルポリシー。払い戻しまたは返品が行われない場合（および適用法により払い戻しまたは返品が要求されない場合）、エンドユーザーは、取引時に、販売が「最終販売」であり、「返品不可」であることを書面で通知しなければなりません。(v)適用される輸出および法律上の条件および制限（既知の場合）、(vi)配送ポリシー、(vii)支払いデータの送信に関するクライアントのセキュリティ機能およびポリシー、(viii)支払いが実行される時点で、支払いが行われようとしていることを示す明確なメッセージ、および適用法または規則で要求されるその他の情報；(ix) ウェブサイト及びクライアントのプライバシーポリシー及び取引セキュリティの方法 (x) 顧客の詳細が支払方法と共にエンドユーザーの明細書に表示される方法 (xii) 定期的な取引の場合、定期的な取引の頻度、商品及び／又はサービスの受領、商品及び／又はサービスの配送、及び関連料金の停止方法に関する説明 (xiii) 取引通貨。

11. ウェブサイトには、以下の配送に関する詳細も記載するものとします：(i)納品までの期間（予約注文を除き、10日以内でなければならない）、(ii)配送方法、(iii)配送料、(iv)該当する場合、注文の追跡、(v)該当する場合、保険、(vi)請求時期（発送時または到着時）。注文後、追加の遅延が発生する場合（例：在庫切れ）、クライアントはエンドユーザーに通知し、取引の再承認を受けなければなりません。

12. 購入時に、クライアントは、エンドユーザーが購入したサービスにアクセスする能力に関連する可能性のある制限、追加条件、またはカスタマーサービスポリシーをエンドユーザーに開示しなければなりません。

13. すべてのウェブサイトは、クライアントがウェブサイトの所有者であること、およびクライアントが顧客サービスおよび紛争解決のために、あらゆる商品の配送またはあらゆるサービスの提供を含む取引に責任を負うことを明記した、クライアントを特定する所有権声明を目立つように表示するものとします。

14. ヌーヴェイは、クライアントが適用法および本契約を遵守するために必要または適切であると判断した場合、クライアントに対し、ウェブサイトの変更その他の変更を要求することができるものとします。

第4表 - 取引の禁止および制限、業態、商品およびサービス

 クライアントは、Nuveiの書面による事前の承認（Nuveiの単独の裁量でこれを留保または取り消すことができる）を得ることなく、以下の非網羅的なカテゴリに関する取引を処理し、Nuveiのプラットフォームおよびサービスを使用することを禁止します。Nuveiは、これらのガイドラインを随時変更することができるものとします。

- アダルト商品とサービス

- 1年以上の前払い（最初の支払いから1年以上経過した後に、一部または全部が提供される製品またはサービス

- 獣姦

- 入札料オークション

- 一攫千金」を狙ったビジネス／投資機会

- キャッシング

- 児童虐待

- チェーン・レターと現金贈与

- 慈善団体 - 現地の慈善団体監督機関または同等の機関に明示的に認可・登録されている場合を除く。

- たばことタバコ（現地の規制当局またはそれに準ずるものによって明示的に許可および/または認可されている場合を除く）

- 回収業者（現地の規制当局またはそれに準ずるものから明示的に認可および/または免許を受けている場合を除く）

- コンパニオン／エスコート・サービス

- 偽造品、商品、模造品

- 信用回復

- データパス

- 債権／利息の回収、統合、借り換え、または減額サービス（現地の規制当局またはそれに準ずるものから明示的に認可および／または免許を受けている場合を除く）

- MODチップを含む復号化およびデスクランブラー製品

- あらゆる形態の薬物（違法なもの）および薬物の道具類

- エッセイ・ミル

- 偽の紹介や、欺瞞を助長するその他のサービス／製品（偽のIDや政府文書を含む

- ファイル共有サービス/サイバーロッカー

- 銃器、弾薬、銃の部品、爆弾、その他の爆発装置

- オンラインおよびスポーツベッティング取引を含む無許可ギャンブル

- ハーブスモーキングブレンドとハーブインセンス

- 本スケジュールに記載された業界に関する「ハウツー」書籍、ニュースレター、定期購読、またはオンライン・アクセス。

- 携帯電話および個人用通信機器／信号を遮断、妨害、または干渉するように設計されたジャマーまたは機器

- 医療給付パッケージ（割引医療カードを含む

- 医療保険パッケージ

- 住宅ローン／クレジット／債務削減／コンサルティング・サービス

- マルチレベル・マーケティング

- 現実のものであれ、疑似的なものであれ、あらゆる種類の合意のない性的行為

- ビジネスモデルに身代金のような、あるいは恐喝のような根拠を持つ業務（例：顔写真の削除

- 知的財産権を侵害する製品またはサービス

- 明らかに不快であり、深刻な芸術的価値を欠く画像（例として、非合意的な性的行為、未成年者の性的搾取、非合意的な人体または身体部位の切除、獣姦の画像など）を含む商品またはサービス、またはカードスキームがスキームマークに関連して販売することを容認できないとみなすその他の素材。

- 給料日ローン

- スパイ・ソフトウェア製品またはサービス

- 人身売買（TIPS）

- 無許可のチケット販売業者

- 暴力

- 仮想通貨ビジネスが（必要な法域において）無免許／未登録、および／または高リスク／禁止法域のライセンスを取得している場合。

- ビタミンとサプリメント "魔法の薬"

スケジュール5 - データ保護

1. 定義

1.1. 本「データ保護スケジュール」において、以下の語は以下の意味を有するものとする：

(a)管理者、プロセスおよび処理 者は、データ保護法における意味を有する。

(b)データ主体とは 、個人データの主体である個人を意味する。

(c)データ保護法とは 、(i)一般データ保護規則（(EU)2016/679）（GDPR）、(ii)データ保護法2018、法律125(I)2018、および(iii)データ保護、個人に関する情報の利用、個人の情報権および／または個人データの処理に関連する、英国で随時制定されるその他の法律、規制および二次法を意味します。

(d)個人データとは 、識別された、または識別可能な自然人に関連する情報をいう。識別可能な自然人とは、直接または間接的に、特に、氏名、識別番号、位置情報、オンライン識別子などの識別子、またはその人の身体的、生理的、遺伝的、精神的、経済的、文化的、社会的アイデンティティに固有の1つ以上の要素を参照して識別できる人を指します。

2. データ保護法の遵守

2.1.各当事者は、本契約に基づいて処理される個人データに適用されるデータ保護法を遵守するものとします。本条項は、データ保護法に基づく当事者の義務に追加されるものであり、データ保護法に基づく当事者の義務を軽減、除去、または代替するものではありません。

3. データ処理

3.1.両当事者は、データ保護法の目的上、クライアントがデータ管理者として行動し、Nuveiが本契約の対象である個人データに関してデータ処理者として行動することに同意し、これを認めるものとします。

3.2.お客様は、その義務を履行するため、および（該当する場合）データ主体から必要なすべての同意を取得することを含むことに関して、本契約に基づくNuveiによる個人データ処理の合法的根拠を確立し、維持する単独かつ全責任を負うものとします。

3.3.本契約に基づきNuveiが実施するデータ処理の説明は、本データ保護スケジュールの付録のパート1に記載されています。

3.4.クライアントは、集計され、匿名化されたデータが個人データに基づいて作成される可能性があることを認めます。データ対象者は、このデータから特定することはできません。このデータは、請求、製品の有効化および構築、テストまたは製品の改善、ならびに公的機関からの要請に回答する目的で、使用および/または第三者と共有される場合があります。

3.5.クライアントおよびNuveiは、すべてのスタッフが、適用されるデータ保護法の下でその責任に沿った適切な訓練を受けていることを保証することに同意します。

3.6.データ保護に関するお問い合わせは、ヌヴェイのデータ保護オフィサー（DPO@nuvei.com）までお願いいたします。

3.7.本契約に基づきクライアントのために行動するデータ処理者としてNuveiが処理する個人データに関して、Nuveiは以下を行うものとします：

(a)クライアントの書面による指示に基づき、Nuveiが従うべき法的義務に準拠するため（この場合、かかる法律により許可されている場合は、処理前にその要件をクライアントに速やかに通知するものとします）、および不正行為の防止および情報セキュリティの維持を含むNuveiが追求する正当な利益の目的のために処理が必要な場合にのみ、個人データを処理すること（かかる利益が、個人データの保護を必要とするデータ主体の利益または基本的権利および自由により優先される場合、またはデータ主体が児童である場合を除きます）。

(b) 個人データの偶発的または不法な破壊、紛失、改ざん、不正な開示、またはア クセスを含む、不正、不法、または偶発的な処理から保護するための適切な技術的お よび組織的措置を講じていることを確認する。このような措置は、技術開発の状 況および措置を講じるためのコストを考慮し、不正、不法、または偶発的な処理に よってデータ主体が被る可能性のある損害の可能性および重大性に応じて適切な ものでなければならない。

(c) 個人データの処理に従事する者が適切な守秘義務に拘束されるようにする。

(d)実施した処理の記録を保管し、正確性を確保すること。

(e)データ主体からの要求に関して生じるクライアントの義務を含め、データ保護法に基づくクライアントの義務を履行するために必要な範囲で、個人データへのアクセス、コピー、または個人データの修正、転送、削除を要求するクライアントからの合法的な要求に速やかに応じること。

(f) 処理、個人データ、または本契約に関連するいずれかの当事者のデータ保護法の遵守に関連する苦情、通知、または連絡（データ主体、管轄監督当局、またはその他からであるかを問わない）を受けた場合、速やかにクライアントに通知し、そのような苦情、通知、または連絡に関連する合理的な協力、情報、およびその他の支援をクライアントに提供すること。

(g)クライアントからの指示がデータ保護法を侵害する場合（ただし、クライアントは、その指示の合法性に関する独立した法的助言を得ることについて単独で責任を負うことを常に認めるものとします）、またはヌヴェイがクライアントの指示に従って行動すること、またはデータ保護法を遵守することを違法またはその他の方法で不可能にする法的要件の対象となる場合、速やかにクライアントに通知します。

(h)各場合において、サブプロセッサによる個人データの処理に先立ち、本データ保護スケジュールに定める条件と同等の条件が、Nuveiと個人データの処理に従事するサブプロセッサとの間の書面による契約に含まれていることを確認すること。

(i)書面による契約に関する第3.7条(h)の要件に常に従うことを条件として、お客様は、本データ保護スケジュールの付録のパート2に記載された個人データを処理する各サブプロセッサーまたはサブプロセッサーのカテゴリー（場合により）のNuveiによる選任について、事前に書面による承認を与えるものとし、この承認がサブプロセッサーのカテゴリーに関するものである限りにおいて、Nuveiは、サブプロセッサーの他のカテゴリーの追加または交換に関する意図された変更についてお客様に通知するものとします。

(j) 以下の条件のいずれかを満たした場合に限り、個人データを欧州経済地域または英国（該当する場合）以外に移転すること：

I. 個人データは、欧州委員会または英国（該当する場合）が個人データの適切な保護レベルを提供すると承認した国に転送されます、

II. 個人データの移転が、欧州委員会または英国（該当する場合）が承認した個人データの移転に関する標準契約条項に従って行われる場合。

III.またはその他の適切な法的データ転送メカニズムが使用される。

個人データの移転は、前述の取り決めに従って世界中で行われる場合があります。移転のための適切な保護が達成される法的手段が有効でなくなった場合、Nuveiは、代替の解決策を導入するためにクライアントと協力します。お客様は、Nuveiが、該当するAcquirer、APMP、Card Scheme、およびそれぞれのサブプロセッサー（英国またはEEA外に所在するサブプロセッサー、および所轄の規制当局、法執行当局、テロまたは組織犯罪対策機関を含む、個人データを開示し、移転することが合理的に必要とされるその他の事業体を含みます）にデータを開示する場合があることを認めるものとします。

(k) 本契約に基づき処理された個人データが紛失または破壊された場合、または損傷、破損、もしくは使用不能となった場合、または不正もしくは違法なアクセスもしくは開示を含む不正もしくは違法な処理の対象となった場合、速やかに（いかなる場合においても、そのような事象を認識してから1営業日以内に）クライアントに通知すること。

(l) データ主体から個人データへのアクセス要求を受けた場合、速やかに（いかなる場合も5営業日以内に）クライアントに通知すること：

I. 当該要請に関して、合理的な協力と援助を速やかにクライアントに提供すること。

II. クライアントの要請または本契約に基づき要求された場合を除き、個人データをデータ対象者（または第三者）に開示しないこと。

(m) データ主体からの要求への対応、およびセキュリティ、違反通知、データ保護影響評価、監督当局または規制当局との協議に関して、データ保護法に基づくクライアントの義務の遵守を支援するために、クライアントに合理的な支援を提供すること。

(n)Nuveiが従うEU加盟国の法律から生じる法的義務の要件であって、エンドユーザー個人データの継続的な保存を必要とするもの（マネーロンダリングおよびテロ資金供与との闘いを目的とする措置から生じる義務を含みますが、これらに限定されません）に従い、別紙に記載する処理期間が終了した時点で、当該個人データを削除または顧客に返却し、その時点で既存のコピーを削除または破棄すること。

(o)商業上及び機密保持上の要件に従い、ヌーヴェイは、特にヌーヴェイが本スケジュールに基づく義務を遵守していることを証明する独立した第三者監査人の報告書及び証明書（PCI-DSS証明書、ISO27001証明書等）のソフトコピーをクライアントに提供するものとします。両当事者が、前述の報告書及び証明書の対象外であり、かつNuveiが本スケジュールに基づく義務の遵守を証明するために必要な関連コンポーネントが存在することに同意する場合、これらは、クライアント又はクライアントが従事する独立した第三者監査人により実施される検査を含む監査の対象となるものとする。監査には、以下の要件が適用されます：

I. クライアントは、最低30日前に監査の意向を通知しなければなりません；

II.クライアントは、1暦年に1回まで監査権を行使することができます；

III.監査の開始は、少なくとも10日前までにNuveiと監査の作業範囲について合意することを条件とする；

IV.Nuveiは、商業上および/または顧客の機密保持のために必要な場合、施設の特定の部分および特定の記録へのアクセスを制限することがあります；

V. 監査は、Nuvei が提供する独立した第三者監査人の報告書および証明書（PCI-DSS 証明書、ISO 27001 証明書など）により審査された項目およびコンポーネントを含まないものとする；

VI. 監査の権利には、クライアントに特別かつ排他的に関連する記録以外の記録を検査、複写、またはその他の方法で削除する権利は含まれません；

独立監査人は、監査に先立ち、Nuveiが合理的に要求する秘密保持契約に署名することを要求される。

VIII.クライアントは、監査をサポートするために発生した合理的な費用（クライアントリレーションシップマネージャー以外の人員の時間を含む）をNuveiに補償するものとします。

データ保護スケジュール付属書 第1部 - 処理の説明 ‍ データ保護スケジュール付属書 第1部 - 処理の説明 ‍ データ保護スケジュール付属書 第1部 - 処理の説明

第2部 許可されたサブプロセッサーおよびサブプロセッサーのカテゴリー

‍[1] https://www.trade.gov/country-commercial-guides/japan-ecommerce-0 [2] https://www.nuvei.com/jp/posts/nuvei-launches-in-japan. [3] https://www.researchandmarkets.com/reports/5987254/japan-online-retail-forecast-28

スケジュール6 - 機密保持

両当事者は、本契約の履行を目的として、特定の情報を交換し、さらに交換することを希望する。

各当事者は、相手方当事者のあらゆる秘密情報（以下に定義する）の秘密を保持し、本スケジュールの条件に従って相手方当事者により取り扱われることに合意した。

従って、両当事者は、秘密情報の交換の対価として、以下のとおり合意する：

1. 定義および解釈この別表において

1.1. 「秘密情報」とは、発効日の前後を問わず、開示当事者が受領当事者またはその許可された開示当事者に開示した、または開示当事者のために開示した、非公開の秘密情報または専有情報を意味するものとし、「秘密情報」として特定されているか否かを問わず、その形式は問わない：(a) 財務、顧客、供給業者、製品、サービス、組織構造、社内慣行、予測、売上、財務実績、財務記録、予算、および事業、マーケティング、開発、販売、その他の商業戦略に関する情報を含むがこれらに限定されない、開示当事者、その関連会社、およびそれらの顧客、供給業者、その他の第三者の過去、現在、および将来の業務に関するすべての情報 (b) 発明、アイデア、方法、発見、企業秘密、ノウハウ、特許出願、およびその他の知的財産権；(c) すべての設計、仕様書、モデル文書、コンポーネント、ソフトウェア、ハードウェア、技術、ソースコード、ネットワーク、セキュリティアーキテクチャ、製品情報、報告書および文書、発明、ノウハウ、企業秘密、構造的、科学的、技術的、知的、アルゴリズム的、価格設定データ、市場レポートおよびその他の業務、オブジェクトコード、画像、アイコン、オーディオビジュアルコンポーネントおよびオブジェクト、回路図、図面、プロトコル、プロセス、およびその他の視覚的描写の全部または一部；(d) 開示当事者が受領当事者またはその許可された開示当事者に提供する情報に含まれる、または組み込まれる第三者の秘密情報（ヌヴェイの開示または提供物に含まれる金融機関、アクワイアラー、銀行、代替支払方法プロバイダおよび/またはカードスキームのヌヴェイ情報を含む）；(e)受領当事者またはその許可された開示者によって、または受領当事者またはその許可された開示者のために作成された、前述のいずれかを含み、これらに基づき、またはその他の方法で反映し、もしくは前述のいずれかに全体的または部分的に由来する、すべての注記、分析、編集、報告書、予測、調査、サンプル、データ、統計、要約、解釈、およびその他の資料。

1.2. 「開示当事者」とは、秘密情報を開示する当事者を意味するものとします。

1.3. 「許可された開示者」とは、受領当事者の関連会社、および受領当事者とその関連会社の各役員、取締役、従業員、顧問、代理人、サプライヤー、またはサービスプロバイダーのうち、秘密情報の開示が目的のために厳密に必要な者を意味するものとします。

1.4. 「目的」とは、当事者による本契約の履行を意味するものとします。

1.5. 「受領当事者」とは、秘密情報を受領する当事者を意味するものとします。

1.6. 本スケジュールで使用され、 本第1条で特に定義されていない他のすべての大文字の用語は、本契約で付与された意味を有するものとする。

2. 秘密保持および使用。受領当事者は、その許可された開示者が以下のことを行うものとし、またそのようにするものとします：

2.1. 開示当事者の秘密情報を厳重に保護し、保管し、取り扱うものとします。少なくとも、開示当事者（または開示当事者が秘密情報を開示する第三者）が自身の秘密情報を保護するために使用するのと同程度の注意を払いますが、いかなる場合も合理的な注意を下回ることはありません；

2.2.開示当事者の書面による事前の同意がある場合を除き、開示当事者の秘密情報を、直接的か間接的かを問わず、(a)秘密であることを知らされており、(b)受領当事者に対して、本スケジュール6の条件よりも劣らない守秘義務を負っているか、一般的な信頼義務を負っており、(c)目的のために秘密情報を知る必要がある、開示許可者以外の者に開示しないこと。

2.3. 目的のために必要な方法および範囲を除き、いかなる方法においても開示当事者の秘密情報を使用または利用しないこと；

2.4.リバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、または開示当事者の専有サービス、製品、および/または機密知的財産の周辺を設計しないこと；

2.5. 目的のために必要な範囲を除き、開示当事者の秘密情報の全部または一部をコピー、書面化、またはその他の方法で記録しないこと。かかるコピー、書面化、または記録は、開示当事者または場合により開示当事者のライセンサーの所有物であり、所有者であることを明示するものとします。

2.6. 受領当事者が認識した、開示当事者の秘密情報の不正使用または不正開示の実際または疑いについて、開示当事者に速やかに通知すること。

3. ヌヴェイによる開示。上記にかかわらず、お客様は、本契約に基づき、または本契約に関連し、もしくは本サービスを遂行するにあたり、ヌヴェイが取得した情報および文書（ノウハウ情報を含む）を、ヌヴェイが必要とする場合に使用する権利を有し、ヌヴェイはこれを許諾するものとします：(i)本サービスを提供し、本契約、適用法及び規則に基づく義務を履行するため、(ii)本契約の規定に対するお客様の遵守状況を確認するため、(iii)詐欺又は詐欺の疑い、支払不能、契約違反及び詐欺を防止するための努力においてNuveiを支援するような事項等に関与する加盟店の特定を支援する目的で、詐欺防止プログラムにおいて使用すること；(v) 詐欺またはその他の犯罪行為が疑われる場合、法執行機関に開示する目的。(i)Nuveiのパートナー、サービスプロバイダー、関連会社、およびNuveiがお客様から提供された情報を検証することができる適切な第三者および事務所、(ii)サービスプロバイダー、(iii)Nuveiが本契約に基づく権利および/または責任を譲渡、移転または移転する（または前述のいずれかを行うことを検討する）第三者、または(iv)お客様の代理店/再販業者（該当する場合）。

4. 除外。秘密情報には、以下の情報は含まれないものとする：(b) 受領当事者が第三者から非機密ベースで入手可能である、または入手可能であった、または入手可能となった情報。ただし、かかる第三者は、開示当事者に対する守秘義務または義務によってかかる秘密情報の開示を禁じられていない、または禁じられていなかったものとします；(c)受領当事者またはその許可された開示者が、秘密情報への言及または秘密情報の使用その他本スケジュール6への違反なしに、独自に開発した、または開発した情報であり、証拠書類により立証されたものであること、(d)開示の時点で、受領当事者またはその許可された開示者による本スケジュール6への違反による場合を除き、公知であった、またはその後公知となったものであること、または(e)両当事者が、当該情報が秘密情報ではないことに書面で合意したものであること。

5. 強制開示。本条項の規定に従い 5受領当事者またはその許可された開示者は、(a)管轄権を有する裁判所、規制機関、司法機関、政府機関、または類似の機関、または管轄権を有する税務当局の命令、(b)当社またはその関連会社の株式が上場または取引されている上場機関または証券取引所の規則、または(c)当社またはその関連会社の業務が適用される国の法律または規制によって要求される最小限の範囲で、秘密情報を開示することができます。このような開示を行う前に、受領当事者は、法律で認められている範囲で、開示許可者が開示当事者に可能な限りの書面による通知を行うとともに、開示当事者がその単独の費用負担でこのような開示に反対し、または保護命令もしくはその他の開示の制限を求めることができるよう、合理的な支援を行うものとし、またそのようにするものとします。当該開示の通知が禁止されておらず、本条項に従って行われる場合 5受領当事者は、本開示の内容に関する開示当事者の合理的な要請を考慮するものとします。受領当事者が、本第5項に従って秘密情報が開示される前に開示当事者に通知できない場合、受領当事者は、本第5項に従って秘密情報を開示するものとします。 5受領当事者は、本第5項に従って秘密情報が開示される前に開示当事者に通知することができない場合、法令により許容される範囲において、開示が行われた後、合理的に実行可能な限り速やかに、開示の全状況および開示された情報を開示当事者に通知するものとします。本スケジュール6の規定にかかわらず、受領当事者は、本条に基づき開示された開示当事者の秘密情報を引き続き取り扱うものとします。 5 を秘密情報として引き続き取り扱うものとします。

6. 通常の業務過程における開示。本付属書6の他の規定にかかわらず、監督当局、銀行、金融、会計、証券、または通常の監督もしくは監査機能を行使する類似の監督当局に対して行われる開示については、当該開示が通常の過程において行われるものであり、かつ開示当事者、秘密情報、または目的に特化したものでない限り、事前の通知またはその他の措置は要求されないものとする。

7. 救済措置。受領当事者は、本スケジュール6の違反が、金銭的損害賠償では十分に救済できないような、即時かつ回復不能な損害を開示当事者にもたらす可能性があることを理解するものとする。したがって、各当事者が有するその他の権利または救済に加えて、開示当事者は、本スケジュール6に違反した場合または違反のおそれがある場合、差止命令による救済および特定履行を含む衡平法上の救済を求める権利を有するものとします。

8. 破棄または返却。本契約が終了または失効した場合、受領当事者は、開示当事者の書面による要請により、その許可された開示者が、開示当事者の秘密情報のすべてのコピーを速やかに開示当事者に返却または破棄するものとし、またそのようにするものとします。上記にかかわらず、受領当事者およびその許可された開示者は、法律、コンプライアンスまたは規制目的のために、受領当事者およびそのそれぞれの善意の内部記録保持方針に従って秘密情報のコピーを保持することができ、また、自動電子アーカイブおよびバックアップ手順に従って作成された秘密情報を含むコンピュータ記録およびファイルのコピーを、かかるコンピュータ記録およびファイルが通常の過程で削除されるまで保持することができます。受領当事者およびその許可された開示者は、かかる保持された秘密情報に関して、本スケジュールの条件に引き続き拘束されるものとする。

9. 権利の留保。各当事者は、秘密情報に関するすべての権利を留保します。開示当事者による秘密情報の開示は、受領当事者またはその他の者に、秘密情報に関して、または開示当事者が所有もしくは管理する専有製品、商標、著作権、特許、もしくは本契約に明示的に規定される権利を超えるその他の権利に関して、明示的または黙示的なライセンスまたはその他の権利を付与するものではありません。

10. 無表明または無保証。本契約において明示的に別段の定めがない限り、秘密情報は「現状のまま」提供され、その正確性または完全性に関して、明示または黙示を問わず、いかなる表明または保証も行われないものとします。開示当事者は、本契約に基づき、受領当事者またはその許可された開示者に対し、秘密情報の使用またはその誤りもしくは脱漏に関連して、またはその結果として、責任を負わないものとします。

11. その他の義務の不存在。両当事者による機密情報の開示は、相手方当事者とのさらなる契約（本契約を除く）を締結するための、当該当事者による申し出、または当該当事者側の表明もしくは保証を形成するものではありません。

12. 提携または代理の禁止本スケジュールのいかなる規定も、両当事者間にパートナーシップまたはジョイントベンチャーを確立することを意図するものではなく、またそのようにみなされるものでもなく、いずれの当事者も他の当事者の代理人となるものではなく、またいずれの当事者も他の当事者のために、または他の当事者のために、何らかの約束を締結する権限を付与されるものでもない。各当事者は、自己のために行動しており、他者のために行動していないことを確認する。

13. 完全合意。両当事者は、本スケジュールが、本契約の対象事項に関する両当事者間の完全な合意を構成し、かかる対象事項に関する両当事者間の事前の合意、表明または約束（書面、口頭、明示または黙示を問わない）に優先することに同意する。各当事者は、本スケジュールに記載されていない当該主題に関する記述、表明、保証または保証（無過失であるか過失であるかを問わない）に関して、いかなる救済措置も講じないことに同意する。

14. 有効期間。本付属書6の規定は、本契約の終了または失効後も存続するものとする。

スケジュール7 - 予約

‍[1] https://www.trade.gov/country-commercial-guides/japan-ecommerce-0 [2] https://www.nuvei.com/jp/posts/nuvei-launches-in-japan. [3] https://www.researchandmarkets.com/reports/5987254/japan-online-retail-forecast-28

スケジュール8 - 電子マネー決済サービス利用規約

この電子マネー決済サービス利用規約（以下「電子マネー規約」といいます）は、本規約およびその他の適用されるスケジュールとともに、電子マネーサービスに適用されます。

1. 定義と解釈

1.1. 本スケジュールに別段の定めがない限り、本契約に定める定義は、本スケジュールにおいて使用される場合、同じ意味を有するものとする。

1.2. 本スケジュールにおいて、以下の定義が適用される：

「電子マネー」とは、電子的（磁気的を含む）に保存された金銭的価値を意味し、これは顧客がNuveiに対して有する債権によって表され、Nuveiが顧客からの資金受領時に支払い取引を行う目的で発行し、Nuvei以外の者によって受け入れられ、かつ2011年電子マネー規則第3条（またはジブラルタルにおけるこれに相当する規則、随時改正されるものを含む）によって除外されないものを指す。

「電子マネー口座」とは、支払送金を行うためにお客様名義で保有する、当社が運営する電子マネー加盟店の支払口座をいいます。

「支払命令」とは、クライアントがNuveiに対して行う支払振替の実行命令をいう。「支払振替」とは、支払注文に続いてNuveiにより実行される支払取引をいう。

「電子マネーサービス」とは、本電子マネー規約及び本契約に基づき、ヌーベイがお客様に提供する以下のサービス（①電子マネー口座の開設及び運営、②電子マネーの発行及び換金並びに電子マネー口座への入金）のうち1つ以上をいいます；

(iii) 電子マネー口座との間の支払送金の実行。

2. 電子マネー口座

2.1. 電子マネー口座の電子マネーはお客様に帰属します。本契約の第14.9条に従って継承または譲渡される場合を除き、お客様以外のいかなる者も電子マネー口座に保管されている電子マネーに関していかなる権利も有しません。お客様は、電子マネー口座を第三者に譲渡もしくは移転すること、または第三者に法的もしくは衡平法上の権利を付与することはできません。

2.2. 電子マネー口座に入金された電子マネーは、預金ではありません。Nuveiは、電子マネー口座に保有される電子マネーに対して利息を支払いません。

2.3. ヌーヴェイは、電子マネー口座にアクセスするためのセキュリティ認証情報をお客様に提供することができる。お客様は、これらのセキュリテ ィ認証情報を常に安全に保管し、第三者に開示することのないよう、あらゆる合理的な措置を講じなけれ ばならない。お客様は、Nuveiが随時提供するセキュリティに関連する指示に従わなければならない。

2.4. Nuveiは、不正使用その他の違法行為が疑われる場合、適用法令により必要とされる場合、またはセキュリティに関する合理的な理由がある場合には、Eマネーアカウントをブロックまたは一時停止することができるものとします。 

3. 電子マネー口座への入金

3.1. 送金は、支払口座には直接支払われません。Nuveiは、本契約の別表2第5項（送金の支払）に従い、送金を電子マネー口座に支払う。送金受領後、Nuvei は、相当額の電子マネーをお客様に発行し、これらの資金を電子マネー 口座に保管します。

3.2. Nuveiは、送金を受領するまで電子マネーを発行しないものとします。 

4. 支払振込

4.1. 顧客は、電子マネー口座内の電子マネーを使用して、他のNuveiの顧客が保有するNuveiが発行する他の電子マネー口座への支払振替を行うことができる。顧客は、Eマネー口座に保有するEマネーの残高を超えて取引をしてはならない。

4.2. 支払送金は、E-マネー口座にアクセスするために使用されたクライアントに発行されたセキュリ ティ認証情報を使用してE-マネー口座にアクセスされた場合、クライアントによって承認されたも のとみなされます。

4.3. クライアントが支払注文を提出すると、Nuveiは、クライアントの指示に従って支払注文を実行し、電子マネー口座に保有されている電子マネーの残高から支払振替の価額および適用される手数料を控除する。支払送金の停止又は取消はできない。ヌーヴェイは、クライアントが支払注文に不正確な情報を入力したことについて責任を負い ませんが、クライアントの要求に応じて、資金を回収するための合理的な努力を行います。

4.4. Nuveiは、支払送金が詐欺的行為である可能性があるとNuveiが合理的に判断した場合、又は犯罪行為が関与しているとNuveiが合理的に判断した場合には、調査が十分に完了するまでの間、支払送金の処理を一時停止することができる。

4.5. ヌーヴェイは、電子マネー口座を利用して購入した商品および/またはサービスの安全性、合法性、品質、目的適合性その他一切の事項について責任を負わないものとします。 

5. 未承認および不正な取引

5.1. Nuveiとクライアントは、2017年決済サービス規則第74条(1)項、またはジブラルタルにおけるこれに相当する規則（随時改正されるものを含む）の目的上、異なる期間が適用されることに合意した。

5.2. (ii)不正な支払振替に関して、(a)クライアントが不正に行動した、または(b)クライアントが電子マネー口座、電子マネー口座にアクセスするために使用するセキュリティ認証情報を安全に保管しなかった、またはその不正使用を防止するための合理的な措置を講じなかったとNuveiが合理的に疑われる場合、Nuveiはクライアントに(i)不正に実行された支払振替に関して、弁済しない；(iii)不正に実行された又は不正な支払に関して、お客様が、不当に遅延することなく、かつ、いかなる場合であっても、不正に実行された又は不正な支払の引落日から1ヶ月以内に、Nuveiに通知しない場合。 

6. 贖罪

6.1. 送金受領後、本Eマネー規約第3項に従ってEマネーが発行された場合、Eマネーの残高は、お客様が指定する第三者の銀行口座に換金されます。

6.2. クライアントは、2011年電子マネー規則の第41条及び第42条、またはジブラルタルにおけるこれに相当する規則（随時改正されるものを含む）が、本契約には適用されないことを認める。

6.3. Eマネー口座に保有されているEマネーは、本契約の終了後、最長6年間、換金することができます。

‍[1] https://www.trade.gov/country-commercial-guides/japan-ecommerce-0 [2] https://www.nuvei.com/jp/posts/nuvei-launches-in-japan. [3] https://www.researchandmarkets.com/reports/5987254/japan-online-retail-forecast-28

‍[1] https://www.trade.gov/country-commercial-guides/japan-ecommerce-0 [2] https://www.nuvei.com/jp/posts/nuvei-launches-in-japan. [3] https://www.researchandmarkets.com/reports/5987254/japan-online-retail-forecast-28

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‍[1] https://www.trade.gov/country-commercial-guides/japan-ecommerce-0 [2] https://www.nuvei.com/jp/posts/nuvei-launches-in-japan. [3] https://www.researchandmarkets.com/reports/5987254/japan-online-retail-forecast-28