Master-Partner-Vereinbarung

Diese Master-Partner-Vereinbarung ("Vereinbarung") wird von und zwischen Nuvei Technologies Inc., einer Gesellschaft nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, mit Sitz in 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona 85257 ("Nuvei") und der juristischen und/oder natürlichen Person, deren Name und Adresse unten auf der Unterschriftenseite angegeben sind (im Folgenden als "Partner" bezeichnet), geschlossen.

IN DER ERWÄGUNG, dass der Partner in der Vermarktung von Dienstleistungen für Unternehmen tätig ist, die Kreditkarten als Zahlungsmittel für Waren und Dienstleistungen akzeptieren; und

IN DER ERWÄGUNG, dass Nuvei seinen Marktanteil ausbauen möchte, indem es den Partner mit der Vermarktung seiner Zahlungsabwicklungsdienste beauftragt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Bereitstellung von POS-Ausrüstung, Software, Gateway-Diensten, Reporting-Tools und -Software sowie damit verbundenen Waren und Dienstleistungen (die "Nuvei-Dienste"), und dass der Partner die Nuvei-Dienste vermarkten möchte;

IN DER ERWÄGUNG, dass Nuvei und der Partner dem Partner die Zahlungsabwicklungsdienste von Nuvei über Nuvei Commerce, LLC ("Nuvei Commerce") zur Vermarktung und zum Weiterverkauf zur Verfügung stellen möchten (die "NC-Dienste"). Für die Zwecke dieser Vereinbarung schließt die Bezugnahme auf Nuvei auch Nuvei Commerce ein, wenn sie sich auf die NC-Dienste bezieht;

JETZT, DAMIT, in Anbetracht der gegenseitigen Verpflichtungen und Vereinbarungen, die im Folgenden dargelegt werden, und für andere gute und wertvolle Gegenleistungen, deren Erhalt und Hinlänglichkeit hiermit anerkannt werden, vereinbaren die Parteien Folgendes:

Abschnitt 1 - VERMARKTUNG DER NUVEI-DIENSTE UND NC-DIENSTE

1.1 Nicht-exklusive Ernennung. Vorbehaltlich der Bedingungen dieser Vereinbarung ernennt Nuvei den Partner hiermit auf einer nicht übertragbaren und nicht exklusiven Basis dazu, die Nuvei Services und die NC Services zu bewerben, zu vermarkten und Bestellungen von Händlern einzuholen, die sowohl die in dieser Vereinbarung festgelegten Kriterien als auch die Richtlinien, Verfahren und Standards von Nuvei erfüllen. Der Partner teilt Nuvei unverzüglich die aktuellen Adressen seiner Niederlassungen und der Büros seiner Partnervertreter (wie unten definiert) mit.

1.2 Genehmigung von Händlern. Jeder Händler, der im Rahmen dieser Vereinbarung angemeldet und von Nuvei genehmigt wird, wird hier als "Händler" bezeichnet. Der Partner erkennt an, dass alle Händler von Nuvei und seinen Verkäufern nach eigenem Ermessen genehmigt werden müssen und dass Händler die Nuvei-Dienste oder die NC-Dienste erst nach dieser Genehmigung nutzen können. Der Partner wird daher einem potenziellen Händler nicht versprechen oder den Eindruck erwecken, dass er genehmigt wird. Der Partner erkennt ferner an, dass alle Aspekte der Nuvei-Dienste und NC-Dienste der Verwaltung und Genehmigung von Nuvei und seinen Anbietern unterliegen, und erklärt sich damit einverstanden, dass er keine gegenteiligen Zusicherungen macht. Der Partner holt alle Informationen und Unterlagen ein, die Nuvei in angemessener Weise von potenziellen Händlern verlangt, und führt, mit Ausnahme von Händlern, die ihre Geschäfte ausschließlich online abwickeln, auf eigene Kosten und nach Aufforderung durch Nuvei Inspektionen der Händlerstandorte durch.

1.3 Zulässige Händler. Der Partner vermarktet die Nuvei-Dienste und NC-Dienste nur an gutgläubige und rechtmäßige Unternehmen in Übereinstimmung mit den Richtlinien, Verfahren und Standards von Nuvei und seinen Anbietern sowie mit dieser Vereinbarung. Darüber hinaus muss der Partner Nuvei unverzüglich schriftlich über alle nachteiligen Informationen informieren, von denen er in Bezug auf einen Händler erfährt, einschließlich Informationen über die finanzielle Lage des Händlers und alle Tatsachen, Ereignisse oder Umstände, die eine wesentliche Auswirkung auf die Fähigkeit des Händlers haben könnten, seine Verpflichtungen bei Fälligkeit zu erfüllen oder die Vereinbarungen einzuhalten, an denen er beteiligt ist, einschließlich der Händlervereinbarung.

1.4 Händlervertrag. Potenziellen Händlern wird von Nuvei oder dem Partner ein Online- oder schriftlicher Antrag und eine Vereinbarung vorgelegt, die die Beziehung zwischen Händlern, Nuvei und seinen Verkäufern in Bezug auf die Nuvei-Dienste bzw. NC-Dienste regeln ("Händlervereinbarung"). Der Partner muss alle erforderlichen Informationen in die Nuvei-Anwendung eingeben, wie von Nuvei verlangt. Der Partner darf nur die von Nuvei genehmigte und bereitgestellte Vorlage für die Händlervereinbarung verwenden. Der Partner darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung von Nuvei keine Änderungen oder Modifikationen an der Händlervertragsvorlage vornehmen. Nuvei behält sich das Recht vor, einzelne Händlervereinbarungen und die Vorlage für die Händlervereinbarung in jeder Weise zu ändern, einschließlich aller von den Händlern zu zahlenden Gebühren.

1.5 Unabhängige Auftragnehmer. Die Parteien sind sich einig, dass der Partner in Bezug auf Nuvei ein unabhängiger Auftragnehmer ist. Weder der Partner noch seine Mitarbeiter, Subunternehmer oder Beauftragten (zusammenfassend als "Partnerbeauftragte" bezeichnet) sind Mitarbeiter, Subunternehmer, Beauftragte oder Joint Ventures von Nuvei, noch sind sie befugt, Nuvei vertraglich oder anderweitig zu verpflichten. Unter keinen Umständen wird der Partner eine gegenteilige Erklärung abgeben oder einem Partnervertreter gestatten, eine solche abzugeben, sei es ausdrücklich, stillschweigend oder auf andere Weise. Nuvei gewährt seinen Mitarbeitern keine Leistungen, und der Partner und die Partnerbeauftragten haben keinen Anspruch auf Leistungen, die Nuvei seinen Mitarbeitern gewährt. In Übereinstimmung mit der Art dieses Auftrags werden von Nuvei keine Steuern auf Bundes-, Landes- oder Kommunalebene oder Sozialversicherungs-, Medicare-, Arbeitslosen- oder Arbeitnehmerentschädigungszahlungen von der an den Partner im Rahmen dieses Vertrags gezahlten Vergütung abgeführt oder einbehalten. Der Partner übernimmt die Verantwortung für diese Steuern, Einbehaltungen und Zahlungen und stellt Nuvei von allen Verlusten oder Ansprüchen frei, die sich aus dem Versäumnis des Partners ergeben, diese einzubehalten, abzuführen oder zu zahlen. Die an den Partner im Rahmen dieses Vertrags gezahlten Vergütungen werden auf einem IRS-Formular 1099 ausgewiesen.

1.6 Einhaltung von Regeln, Gesetzen, Marketingmaterialien und Ethikkodex. Der Partner verpflichtet sich, jederzeit die Regeln und Vorschriften von Visa, Mastercard, Discover, American Express und allen anderen Kartenverbänden (die "Kartenverbände") in ihrer jeweils gültigen Fassung sowie die Regeln und Vorschriften aller Debitnetzwerke oder Bundes- oder Landesbehörden, die für die Aktivitäten von Nuvei oder des Partners zuständig sind, einzuhalten ("Regeln"). Im Falle von Widersprüchen zwischen einer Bestimmung dieser Vereinbarung und den Regeln sind die Regeln maßgeblich. Der Partner wird alle geltenden internationalen, bundesstaatlichen, regionalen und lokalen Gesetze und Vorschriften bei der Erfüllung seiner Pflichten im Rahmen dieser Vereinbarung und bei allen seinen Geschäften in Bezug auf die Nuvei-Dienste oder die NC-Dienste einhalten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Anti-Spam-, Datenschutz- und Telemarketinggesetze und -vorschriften ("Gesetze"). Soweit gesetzlich vorgeschrieben, ist der Partner für den Abschluss von Arbeitsunfall-, Haftpflicht-, Kranken-, Arbeitsunfähigkeits- oder anderen Versicherungen für die Partnervertreter verantwortlich und muss ihnen auf eigene Kosten bezahlten Urlaub, bezahlte Feiertage, Renten oder andere Leistungen für Arbeitnehmer gewähren. Der Partner darf keine E-Mail-Adresse von Nuvei für die Übermittlung von Junk-Mails, Spam oder anderen unaufgeforderten Masseninformationen verwenden und darf im Rahmen der Erfüllung dieser Vereinbarung keine Anrufe tätigen oder Text-, SMS- oder MMS-Nachrichten mit einem automatischen Wählsystem versenden. Wenn Nuvei der Meinung ist, dass eine von Nuvei zur Verfügung gestellte E-Mail-Adresse unbefugt oder missbräuchlich verwendet wird, kann Nuvei ohne Vorankündigung die Maßnahmen ergreifen, die Nuvei nach eigenem Ermessen für angemessen hält, einschließlich der sofortigen Beendigung des Zugangs zu dieser Adresse. Der Partner darf nur Marketing- und Werbematerialien verwenden, die mit den Regeln und allen bundes-, landes- und kommunalrechtlichen sowie sonstigen geltenden Gesetzen und Vorschriften übereinstimmen. Der Partner verpflichtet sich, jederzeit in Übereinstimmung mit dem von Nuvei bereitgestellten Nuvei-Ethikkodex zu handeln.

1.7 Verhalten des Partners. Der Partner wird: (i) seine Geschäfte so führen, dass sie jederzeit ein positives Licht auf die Nuvei-Dienste und die NC-Dienste sowie auf den guten Namen, den Firmenwert und den Ruf von Nuvei werfen; (ii) trügerische, irreführende oder unethische Praktiken vermeiden, die Nuvei, den Nuvei-Diensten, den NC-Diensten oder der Öffentlichkeit schaden oder schaden könnten; (iii) keine falschen oder irreführenden Darstellungen in Bezug auf Nuvei, die Nuvei-Dienste oder die NC-Dienste zu machen; (iv) keine irreführenden oder täuschenden Werbematerialien in Bezug auf Nuvei, die Nuvei-Dienste oder die NC-Dienste zu veröffentlichen oder zu verwenden bzw. an deren Veröffentlichung oder Verwendung mitzuwirken; (v) für die ordnungsgemäße Nutzung der Nuvei-Dienste und NC-Dienste zu werben; (vi) gegenüber Kaufleuten oder potenziellen Kaufleuten keine Zusicherungen, Gewährleistungen oder Garantien in Bezug auf die Spezifikationen, Merkmale oder Fähigkeiten der Nuvei-Dienste oder NC-Dienste abzugeben, die nicht mit den von Nuvei verteilten Materialien und Dokumentationen übereinstimmen; und (vii) Nuvei zu benachrichtigen und sofortige Korrekturmaßnahmen zu ergreifen, wenn ein Partner-Agent Betrug begeht oder in einer Weise handelt, die mit den Richtlinien, Verfahren und Standards von Nuvei unvereinbar ist oder gegen diese verstößt, einschließlich des Ethikkodex.

1.8 Registrierung und Zertifizierung. Falls sich der Partner dafür entscheidet, die Nuvei-Leistungen oder NC-Leistungen unter seinem eigenen Firmennamen oder seiner eigenen Marke zu vermarkten, kann der Partner beantragen, dass Nuvei ihn bei der Registrierung als unabhängige Verkaufsorganisation bei Visa und Mastercard unterstützt, und zwar auf eigene Kosten des Partners. Der Partner erkennt an, dass die Registrierung bei Visa und Mastercard in deren Ermessen liegt und dass Nuvei keine Haftung gegenüber dem Partner übernimmt, wenn die Registrierung des Partners abgelehnt wird. Wenn die Registrierung von Visa oder Mastercard gewährt wird, muss der Partner alle Zertifizierungs-, Registrierungs- und damit verbundenen Anforderungen erfüllen und Nuvei auf Anfrage Informationen und Unterlagen im Zusammenhang mit dieser Registrierung zur Verfügung stellen. Alle Kosten, Gebühren, Abgaben, Veranlagungen, Bußgelder und sonstigen finanziellen Verpflichtungen im Zusammenhang mit solchen Registrierungen liegen in der Verantwortung des Partners. Wird die Registrierung abgelehnt, bleibt diese Vereinbarung in Kraft und der Partner wird die Nuvei-Dienste und NC-Dienste unter einem der Markennamen von Nuvei in Übereinstimmung mit dieser Vereinbarung vermarkten und Nuvei auf Anfrage Beispiele für seine Marketinginstrumente und -materialien zur Verfügung stellen. Der Partner stellt sicher, dass jeder Partnervertreter, der vom Partner mit dem Vertrieb beauftragt wird, die erforderlichen Dokumente unterzeichnet und ein Vertreter von Nuvei wird, bevor er die Nuvei-Dienste oder NC-Dienste vermarktet. Der Partner sichert zu und gewährleistet, dass die gesamte vom Partner oder einem Dritten im Namen des Partners entwickelte Software, die Karteninhaberdaten speichert, überträgt oder verarbeitet, eine PA-DSS-Zertifizierung oder eine andere erforderliche Zertifizierung, die Nuvei von Zeit zu Zeit mitteilen kann, erhalten hat und jederzeit aufrechterhalten wird.

1.9 Verwendung der Marken. Der Partner darf die Marken und Dienstleistungsmarken von Nuvei und den Kartenverbänden (die "Marken") nur für die Vermarktung der Nuvei-Dienste oder NC-Dienste in Übereinstimmung mit den Regeln und vorbehaltlich des alleinigen Ermessens und der Genehmigung von Nuvei verwenden. Nach Beendigung dieser Vereinbarung erklärt sich der Partner damit einverstanden, die Marken oder etwas Ähnliches nicht mehr zu verwenden. Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in dieser Vereinbarung ist nichts in dieser Vereinbarung so auszulegen, dass dem Partner ein Recht, ein Titel oder ein Anteil an den Marken oder dem damit verbundenen Geschäftswert eingeräumt wird. Der Partner erkennt an, dass er weder direkt noch indirekt versuchen wird, zu irgendeinem Zeitpunkt während oder nach der Laufzeit dieser Vereinbarung das Recht, den Titel und das Interesse oder den mit den Marken verbundenen Firmenwert anzufechten oder zu beeinträchtigen, den Ruf von Nuvei oder den Kartenverbänden in irgendeiner Weise anzugreifen oder die Gültigkeit der Marken anzugreifen.

1.10 Marketingmaterialien. Der Partner darf zur Förderung der Nuvei-Dienste oder NC-Dienste keine Werbe-, Promotions-, Anwendungs- oder sonstigen Marketingmaterialien verwenden, verteilen oder anderweitig verbreiten, die nicht zuvor von Nuvei schriftlich genehmigt wurden. Alle diese Materialien, die dem Partner von Nuvei zur Verfügung gestellt werden ("Nuvei Materialien"), sind Eigentum von Nuvei. Der Partner darf das Nuvei-Material nur zur Werbung für die Nuvei-Dienste und NC-Dienste verwenden und muss das Nuvei-Material ansonsten vertraulich behandeln. Der Partner wird das Nuvei-Material unverzüglich nach Beendigung dieser Vereinbarung und jederzeit auf Anfrage an Nuvei zurückgeben.

Abschnitt 2 - DER SERVICE

2.1 Nicht-exklusive Dienstleistungen. Es steht dem Partner frei, Vereinbarungen zu treffen, um Händler für die Händlerakquisitionsprogramme anderer Zahlungsabwickler oder Finanzinstitute zu werben.

2.2 Eigentum an den Händlerverträgen und dem Händlerprogramm. Der Partner erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass er keine Kapitalbeteiligung, kein Eigentum oder andere Rechte an einer Händlervereinbarung, den Nuvei Services oder den NC Services hat. Darüber hinaus erkennt der Partner an und erklärt sich damit einverstanden, dass alle Händleranträge, Händlervereinbarungen, Händlerunterlagen, Dokumentationen und die darin enthaltenen Informationen Eigentum von Nuvei oder seinen Anbietern sind. Die Parteien sind sich einig, dass der Partner die Rechte an seiner Vergütung im Rahmen dieser Vereinbarung besitzt und dass Nuvei die Rechte an den Händlerverträgen besitzt.

2.3 Art der Erbringung der Dienstleistungen. Der Betrieb des Partners unterliegt der alleinigen Kontrolle des Partners, und der Partner trägt die alleinige Verantwortung für alle Kosten oder Ausgaben, die ihm bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Vertrag entstehen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Kosten, die mit der Anwerbung, Schulung und Bindung von Partnerbeauftragten verbunden sind. Nuvei ist nicht berechtigt, den Partner oder die Partnerbeauftragten zu kontrollieren, zu leiten oder anderweitig zu beaufsichtigen, außer um sicherzustellen, dass die Richtlinien, Verfahren und Standards von Nuvei und seinen Verkäufern ordnungsgemäß angewendet werden. Der Partner ist für alle Handlungen und Unterlassungen seiner Partnervermittler verantwortlich.

2.4 Werkzeuge, Ausrüstung und Verbrauchsmaterial. Der Partner stellt alle Werkzeuge, Ausrüstungen und Materialien zur Verfügung, die für die Erbringung der Leistungen im Rahmen dieser Vereinbarung erforderlich sind.

2.5 Installation der Ausrüstung und Schulung des Händlers. Der Partner installiert die erforderliche Kartenverarbeitungssoftware und -ausrüstung und schult die Händler nach Bedarf in der Nutzung der Nuvei Services und NC Services, wobei diese Bestimmung nicht für Händler gilt, die ihre Geschäfte ausschließlich online abwickeln.

Abschnitt 3 - AUSZAHLUNG DER VERGÜTUNG

3.1 Entschädigung. Die Vergütung des Partners in Bezug auf ein VU wird gemäß Anhang B dieser Vereinbarung berechnet. Der in Anhang B festgelegte Vergütungsplan wird vom Partner während der Laufzeit und nach Ablauf oder Kündigung dieser Vereinbarung streng vertraulich behandelt. Nuvei kann Anhang B ändern: (i) um Erhöhungen der zugrundeliegenden Kosten weiterzugeben, die seinen Verkäufern, den Kartenverbänden und anderen ähnlichen Einrichtungen zuzuschreiben sind; (ii) um neue Gebühren einzuführen; oder (iii) wenn falsche oder irreführende Darstellungen durch den Partner oder die Partnervertreter dazu führen, dass die Händler abwandern oder Nuvei Anstrengungen zur Bindung der Händler unternimmt. Zur Sicherheit werden alle Gebühren, die den Händlern zur Minderung des Händlerrisikos auferlegt werden, bei der Berechnung der Vergütung des Partners als Kosten von Nuvei berücksichtigt. Der Partner haftet Nuvei gegenüber nicht für den Wert von Rückbuchungen des Händlers, es sei denn, diese Rückbuchungen stehen in direktem oder indirektem Zusammenhang mit dem betrügerischen oder grob fahrlässigen Verhalten des Partners oder seiner Beauftragten. Der Partner ermächtigt Nuvei, Gelder direkt auf das Bankkonto des Partners einzuzahlen und von diesem Konto alle Beträge abzuziehen, die der Partner im Rahmen dieser Vereinbarung oder anderweitig an Nuvei zu zahlen hat. Nuvei zahlt dem Partner im Rahmen dieser Vereinbarung nur dann eine Vergütung, wenn Nuvei entsprechende Einnahmen von Händlern und seinen Verkäufern erzielt hat. Der Partner hat dreißig (30) Tage nach Erhalt der Entschädigung Zeit, Nuvei schriftlich über Fehler bei der Berechnung der gezahlten Entschädigung zu informieren. Wenn der Partner Nuvei nicht innerhalb dieser Frist von dreißig (30) Tagen benachrichtigt, wird davon ausgegangen, dass der Partner die Entschädigungszahlung unangefochten akzeptiert hat und in Zukunft den gezahlten Betrag nicht mehr anfechten oder eine Erstattung für etwaige Unstimmigkeiten verlangen kann. Nach Erhalt der Mitteilung hat Nuvei dreißig (30) Tage Zeit, um etwaige Fehler zu korrigieren. Der Partner haftet für alle in Anlage B aufgeführten Kaufpreise für die einem Händler erbrachten Nuvei-Leistungen, unabhängig davon, ob der Händler im Zusammenhang mit diesen Leistungen Gebühren zahlt oder zur Zahlung verpflichtet ist.

3.2 Aufrechnungs- und Belastungsrechte. Nuvei hat das Recht, alle Beträge, die Nuvei dem Partner schuldet, mit allen Beträgen zu verrechnen, die der Partner Nuvei schuldet, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die hierin geschuldeten Beträge. Dieses Recht kann von Nuvei jederzeit und ohne Benachrichtigung des Partners ausgeübt werden, unabhängig davon, ob die Verpflichtungen des Partners gegenüber Nuvei zu diesem Zeitpunkt fällig sind oder nicht. Nuvei hat außerdem das Recht, das Konto des Partners mit allen Beträgen zu belasten, die der Partner im Rahmen dieser Vereinbarung oder anderweitig schuldet.

Abschnitt 4 - LAUFZEIT UND BEENDIGUNG

4.1 Laufzeit. Die ursprüngliche Laufzeit dieser Vereinbarung beträgt drei (3) Jahre und beginnt am Tag des Inkrafttretens. Danach verlängert sich diese Vereinbarung automatisch um jeweils ein (1) Jahr (diese Verlängerungszeiträume bilden zusammen mit der ursprünglichen Laufzeit die "Laufzeit"), es sei denn, eine der Parteien teilt der anderen spätestens dreißig (30) Tage vor Ablauf der Laufzeit mit, dass sie diese Vereinbarung nicht verlängern möchte.

4.2 Beendigung.

A. Jede Partei hat das Recht, diese Vereinbarung jederzeit zu kündigen, wenn: (i) die andere Partei gegen eine der Bestimmungen dieser Vereinbarung verstößt und, falls ein solcher Verstoß nach dem Ermessen von Nuvei heilbar ist, diesen Verstoß nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung der nicht verletzenden Partei behebt; zur weiteren Sicherheit: falls ein solcher Verstoß nach dem Ermessen von Nuvei nicht heilbar ist, ist keine Mitteilung erforderlich; (ii) die andere Partei ihre Schulden nicht bezahlt oder ihre Verpflichtungen nicht im Rahmen des normalen Geschäftsverlaufs bei Fälligkeit erfüllt; oder Gegenstand eines freiwilligen oder unfreiwilligen Konkurs-, Liquidations-, Auflösungs-, Zwangsverwaltungs-, Pfändungs-, Abtretungs- oder Vergleichsverfahrens zugunsten der Gläubiger wird; oder (iii) die Card Associations, NACHA, eine Bank oder eine Bundes-, Landes- oder sonstige Aufsichtsbehörde, die für den Gegenstand dieser Vereinbarung zuständig ist, von Nuvei oder einem seiner Anbieter verlangt, die Nuvei Services oder NC Services einzustellen oder wesentlich zu ändern.

B. Nuvei hat das Recht, diese Vereinbarung zu kündigen: (i) mit sofortiger Wirkung bei wissentlicher oder vorsätzlicher Verletzung von Abschnitt 1.6 durch den Partner, wenn Nuvei nach vernünftigem Ermessen feststellt, dass die Verletzung so schwerwiegend ist, dass eine Gelegenheit zur Behebung nicht praktikabel oder gewährleistet ist, oder wenn Nuvei eine Frist zur Behebung setzt und der Partner die Verletzung nicht innerhalb dieser Frist behebt; und (ii) aus wichtigem Grund oder aus wichtigem Grund, indem der Partner mit einer Frist von dreißig (30) Tagen informiert wird.

C. Ein "wesentlicher Verstoß" ist ein Verstoß gegen diese Vereinbarung, der (a) ein Versäumnis des Partners beinhaltet, eine seiner Verpflichtungen zu erfüllen, die von Natur aus wesentlich für die Erfüllung dieser Vereinbarung ist, (b) Nuvei einen nicht wieder gutzumachenden Schaden zufügt oder wahrscheinlich zufügen wird oder (c) einen Verstoß gegen die in dieser Vereinbarung festgelegten Zusicherungen und Gewährleistungen des Partners darstellt; zur weiteren Sicherheit gilt ein Verstoß gegen die Regeln oder den Ethikkodex als wesentlicher Verstoß.

4.3 Entschädigung an den Partner nach Kündigung. Vorbehaltlich der Bestimmungen in Abschnitt 4.4 erklärt sich Nuvei bereit, dem Partner die in dieser Vereinbarung festgelegte Entschädigung für jeden Händler für den Zeitraum zu zahlen, in dem die betreffende Händlervereinbarung ungeachtet der Kündigung oder des Ablaufs dieser Vereinbarung weiterhin in Kraft ist.

4.4 Beendigung der Entschädigung. Nuvei ist nicht verpflichtet, dem Partner eine Entschädigung gemäß dieser Vereinbarung zu zahlen, (i) wenn die monatliche Entschädigung des Partners unter einhundert Dollar (100,00 $) fällt; (ii) wenn diese Vereinbarung von Nuvei wegen eines wesentlichen Verstoßes oder gemäß Abschnitt 4.2(A)(iii) oder 4.2(B)(i) gekündigt wird; oder (iii) wenn der Partner oder ein Beauftragter des Partners vor oder nach der Kündigung oder dem Ablauf dieser Vereinbarung ein betrügerisches Verhalten an den Tag legt oder gegen Abschnitt 5.8 dieser Vereinbarung verstößt. Nuvei informiert den Partner schriftlich über den Grund für eine solche Beendigung der Vergütung. Wenn Nuvei den Grund für die Beendigung der Entschädigung nach eigenem Ermessen als heilbaren Verstoß ansieht, hat der Partner dreißig (30) Tage nach Erhalt der oben genannten Mitteilung Zeit, diesen Verstoß zu beheben. Wird ein solcher Verstoß nicht innerhalb dieser Frist geheilt, tritt die Kündigung der Vergütung rückwirkend zu dem Datum in Kraft, an dem die Mitteilung an den Partner versandt wurde. Nuvei behält sich das Recht vor, alle dem Partner zustehenden Ausgleichszahlungen während einer eventuellen Heilungsfrist einzubehalten. Wird der Verstoß innerhalb der Behebungsfrist behoben, wird die Entschädigung an den Partner freigegeben.

Abschnitt 5 - VERPFLICHTUNGEN

5.1 Vertrauliche Informationen. Die Parteien erkennen an, dass jede Partei bei der Erfüllung ihrer Pflichten im Rahmen dieses Vertrags der anderen Partei (oder ihren Beauftragten) bestimmte vertrauliche und geschützte Informationen mitteilen kann, insbesondere Informationen über die Nuvei-Dienste, die NC-Dienste und das Know-how, die Technologie, die Techniken oder die Geschäfts- oder Marketingpläne in diesem Zusammenhang (zusammen die "vertraulichen Informationen"), die alle vertraulich und geschützt sind und zu den Geschäftsgeheimnissen der offenlegenden Partei gehören. Zu den vertraulichen Informationen gehören keine Informationen, die: (i) zum Zeitpunkt der Offenlegung durch die offenlegende Partei öffentlich bekannt sind; (ii) nach der Offenlegung durch die offenlegende Partei öffentlich bekannt werden oder der empfangenden Partei bekannt sind, es sei denn, die empfangende Partei hat gegen ihre Verpflichtungen aus diesem Abschnitt oder gegen die Vertraulichkeitsverpflichtungen eines Dritten verstoßen; (iii) der empfangenden Partei bereits vor der Offenlegung durch die offenlegende Partei bekannt waren, es sei denn, sie hat gegen die Vertraulichkeitsverpflichtungen eines Dritten verstoßen; oder (iv) von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt wurden. Als Bedingung für den Erhalt der vertraulichen Informationen von der offenlegenden Partei muss die empfangende Partei: (i) die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei weder direkt noch indirekt an Dritte weitergeben; (ii) die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei nur zur Erfüllung ihrer Pflichten im Rahmen dieses Vertrages oder mit ausdrücklicher vorheriger schriftlicher Zustimmung der offenlegenden Partei verwenden; (iii) die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei ganz oder teilweise nur an ihre eigenen Mitarbeiter/innen und die Mitarbeiter/innen ihrer verbundenen Unternehmen weitergeben, die im Zusammenhang mit der Erfüllung dieses Vertrages Zugang zu diesen Informationen haben müssen; (iv) alle notwendigen Schritte zu unternehmen, um sicherzustellen, dass ihre Beschäftigten und Beauftragten über die in dieser Vereinbarung enthaltenen Vertraulichkeitsbeschränkungen informiert sind und diese einhalten; und (v) alle notwendigen Vorkehrungen zu treffen, um die Vertraulichkeit der im Rahmen dieser Vereinbarung erhaltenen vertraulichen Informationen zu schützen, und bei der Sicherung der vertraulichen Informationen mindestens den gleichen Grad an Sorgfalt walten zu lassen, den sie bei ihren eigenen vertraulichen Informationen an den Tag legen würde, in keinem Fall jedoch weniger als einen angemessenen Sorgfaltsstandard, um eine Offenlegung zu verhindern. Die empfangende Partei benachrichtigt die offenlegende Partei unverzüglich über jede unbefugte Offenlegung oder Nutzung der vertraulichen Informationen. Die empfangende Partei arbeitet mit der offenlegenden Partei zusammen und unterstützt sie bei der Verhinderung oder Behebung einer solchen unbefugten Nutzung oder Offenlegung. Insbesondere muss der Partner Nuvei unverzüglich über den Verlust oder Diebstahl von elektronischen Geräten oder Computern, die vertrauliche Informationen enthalten könnten, informieren. Nichts in dieser Vereinbarung hindert die empfangende Partei daran, gesetzlich vorgeschriebene Offenlegungen in Verbindung mit Gerichts- oder Verwaltungsverfahren oder Ermittlungen vorzunehmen, oder wenn dies durch Gesetze, Vorschriften oder die Regeln einer anerkannten Börse oder Aufsichtsbehörde vorgeschrieben ist; vorausgesetzt, die empfangende Partei setzt die offenlegende Partei unverzüglich davon in Kenntnis, damit die offenlegende Partei eine angemessene Schutzanordnung oder andere Abhilfemaßnahmen für ihre vertraulichen Informationen beantragen kann, sofern dies nicht verboten ist. Wenn die empfangende Partei in Ermangelung einer Schutzanordnung oder eines anderen Rechtsmittels oder eines Verzichts auf die Bestimmungen dieser Vereinbarung nach eigenem Ermessen feststellt, dass sie aufgrund von Gesetzen, Vorschriften, Gerichtsverfahren oder Aufsichtsbehörden verpflichtet ist, vertrauliche Informationen offenzulegen, kann die empfangende Partei diese vertraulichen Informationen nach schriftlicher Mitteilung an die offenlegende Partei offenlegen. Alle vertraulichen Informationen gelten als Eigentum der offenlegenden Partei, und die empfangende Partei wird auf Verlangen alle vertraulichen Informationen, die sie in greifbarer Form erhalten hat, an die offenlegende Partei zurückgeben oder sie vernichten und die Vernichtung aller vertraulichen Informationen schriftlich mit der Unterschrift eines Bevollmächtigten bestätigen. Ungeachtet des Vorstehenden können die Parteien Kopien von vertraulichen Informationen in Übereinstimmung mit ihren jeweiligen internen Richtlinien zur Aufbewahrung von Aufzeichnungen für rechtliche, behördliche oder regulatorische Zwecke sowie Kopien von Computeraufzeichnungen und Dateien, die vertrauliche Informationen enthalten und die gemäß automatischer elektronischer Archivierungs- und Sicherungsverfahren erstellt wurden, aufbewahren, bis diese Computeraufzeichnungen und Dateien im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs gelöscht wurden.

5.2 Entschädigung. Jede Partei erklärt sich damit einverstanden, die andere Partei und ihre Eigentümer, Geschäftsführer, Mitglieder, Direktoren, leitenden Angestellten, Angestellten, Beauftragten und Vertreter (zusammenfassend "Entschädigungsempfänger") zu entschädigen, zu verteidigen und schadlos zu halten von und gegen jegliche Verluste, Haftungen, Schäden, Strafen oder Kosten (einschließlich Anwalts- und Sachverständigengebühren sowie Verteidigungskosten), die sie erleiden oder auf sich nehmen infolge von: (i) die Nichteinhaltung der Bestimmungen dieser Vereinbarung durch die freistellende Partei; (ii) falsche oder irreführende Zusicherungen oder Gewährleistungen der freistellenden Partei; (iii) Zusicherungen oder Gewährleistungen, die die freistellende Partei gegenüber einem potenziellen Händler oder einem anderen Dritten abweichend von der ausdrücklichen Genehmigung dieser Vereinbarung abgibt; (iv) die Art und Weise, in der die freistellende Partei ihre Leistungen gemäß dieser Vereinbarung erbringt; (v) Betrug oder Fahrlässigkeit der freistellenden Partei; oder (vi) angebliche oder tatsächliche Verstöße der freistellenden Partei gegen Gesetze, Vorschriften oder Regeln. Der Partner erklärt sich bereit, Nuvei für alle Ansprüche schadlos zu halten, die sich aus Verletzungen, Behinderungen oder dem Tod von Partnerbeauftragten ergeben. Im Falle des Partners bezieht sich der Begriff "freistellende Partei" auf den Partner und die Partnerbeauftragten. Der Partner verteidigt, entschädigt und hält Nuvei und seine Entschädigungsempfänger schadlos in Bezug auf "Flaming", Spamming oder anderes beleidigendes, belästigendes oder illegales Verhalten sowie in Bezug auf Schäden, die Nuvei durch die Nutzung automatischer Wählsysteme durch den Partner oder die Partnervertreter entstehen.

5.3 Ausschluss aller Gewährleistungen. DIE DIENSTE VON NUVEI UND DIE NC-DIENSTE WERDEN "WIE BESEHEN" OHNE JEGLICHE GARANTIE BEREITGESTELLT. NUVEI LEHNT JEDE AUSDRÜCKLICHE, STILLSCHWEIGENDE ODER GESETZLICHE GEWÄHRLEISTUNG GEGENÜBER DEM PARTNER IN JEGLICHER HINSICHT AB, EINSCHLIESSLICH ALLER STILLSCHWEIGENDEN GEWÄHRLEISTUNGEN DER MARKTGÄNGIGKEIT, DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK UND DER NICHTVERLETZUNG VON RECHTEN DRITTER. KEINE MÜNDLICHEN ODER SCHRIFTLICHEN INFORMATIONEN ODER RATSCHLÄGE VON NUVEI ODER SEINEN MITARBEITERN ODER VERTRETERN BEGRÜNDEN EINE GEWÄHRLEISTUNG ODER ERWEITERN IN IRGENDEINER WEISE DEN UMFANG DER VERPFLICHTUNGEN VON NUVEI.

5.4 Haftungsbeschränkung. KEINE PARTEI HAFTET GEGENÜBER DER ANDEREN PARTEI ODER EINEM DRITTEN FÜR FOLGESCHÄDEN, INDIREKTE, BESONDERE, ZUFÄLLIGE, VERLÄSSLICHE ODER EXEMPLARISCHE SCHÄDEN, DIE SICH AUS ODER IM ZUSAMMENHANG MIT DIESER VEREINBARUNG ODER DEN NUVEI- ODER NC-DIENSTEN ERGEBEN, UNABHÄNGIG DAVON, OB DIESE VORHERSEHBAR ODER UNVORHERSEHBAR SIND UND UNABHÄNGIG DAVON, OB SIE AUF DER VERLETZUNG EINER AUSDRÜCKLICHEN ODER STILLSCHWEIGENDEN GARANTIE, EINEM VERTRAGSBRUCH, EINER FALSCHEN DARSTELLUNG, FAHRLÄSSIGKEIT, EINER VERSCHULDENSUNABHÄNGIGEN HAFTUNG AUS UNERLAUBTER HANDLUNG ODER EINEM ANDEREN KLAGEGRUND BERUHEN (EINSCHLIESSLICH, ABER NICHT BESCHRÄNKT AUF SCHÄDEN FÜR DEN VERLUST VON DATEN, FIRMENWERT, GEWINN, GELDEINSATZ, INVESTITIONEN ODER DIE NUTZUNG VON EINRICHTUNGEN; UNTERBRECHUNG DER NUTZUNG ODER VERFÜGBARKEIT VON DATEN; UNTERBRECHUNG ANDERER ARBEITEN ODER BEEINTRÄCHTIGUNG ANDERER VERMÖGENSWERTE; ODER ARBEITSRECHTLICHE ANSPRÜCHE), SELBST WENN DIE BETREFFENDE PARTEI AUF DIE MÖGLICHKEIT SOLCHER SCHÄDEN HINGEWIESEN WORDEN IST. UNTER KEINEN UMSTÄNDEN ÜBERSTEIGT DIE GESAMTHAFTUNG VON NUVEI GEGENÜBER DEM PARTNER ODER EINEM DRITTEN, DIE SICH AUS DIESEM VERTRAG ERGIBT ODER DAMIT ZUSAMMENHÄNGT, FÜNFTAUSEND DOLLAR ($5.000,00), UNABHÄNGIG DAVON, OB EINE KLAGE ODER EIN ANSPRUCH AUF GEWÄHRLEISTUNG, VERTRAG, UNERLAUBTE HANDLUNG ODER ANDERWEITIG BERUHT, MIT AUSNAHME DER ENTSCHÄDIGUNG DES PARTNERS AUS DIESEM VERTRAG.

5.5 Steuern. Jede Partei zahlt ihre eigenen Steuern und Abgaben, staatlichen Genehmigungsgebühren, Zollgebühren und ähnliche Gebühren. Die oben genannten Steuern, Abgaben und Gebühren, die vom Partner gezahlt werden, dürfen nicht als Teil der an Nuvei zu leistenden Zahlungen betrachtet, von diesen abgezogen oder mit diesen verrechnet werden.

5.6 Zusicherungen des Partners. Der Partner sichert Nuvei Folgendes zu und gewährleistet es:

A. Der Partner hat die volle Befugnis und Vollmacht, diese Vereinbarung auszuführen, zu liefern und zu erfüllen. Diese Vereinbarung ist gültig, verbindlich und gegenüber dem Partner gemäß ihren Bestimmungen durchsetzbar, und keine Bestimmung, die die Erfüllung des Partners verlangt, steht im Widerspruch zu den Verpflichtungen des Partners aus einer Satzung oder einer anderen Vereinbarung (gleich welcher Form oder welchen Gegenstands), an der der Partner beteiligt ist oder durch die er gebunden ist.

B. Wenn es sich nicht um ein Einzelunternehmen handelt, ist der Partner nach den Gesetzen des Bundesstaates, in dem er gegründet wurde, ordnungsgemäß organisiert und zugelassen und darf in allen anderen Staaten, in denen die Geschäftstätigkeit des Partners eine solche Zulassung erforderlich macht, Geschäfte tätigen.

C. Sofern der Partner Nuvei am oder vor dem Datum des Inkrafttretens nichts anderes schriftlich mitgeteilt hat, sind weder der Partner noch einer seiner Eigentümer, Direktoren, Mitglieder, Anteilseigner, Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter und Vertreter, und das gilt auch für die Partnervertreter, (i) strafrechtlich verurteilt worden (mit Ausnahme von Verkehrsdelikten oder anderen Bagatelldelikten); (ii) Konkursanmeldungen; (iii) Pfandrechte des Internal Revenue Service; (iv) Verwaltungs- oder Vollstreckungsverfahren auf Bundes- oder Landesebene; oder (v) einstweilige Verfügungen, Beschlüsse, Unterlassungsanordnungen oder Urteile in einem Verfahren; oder wird in einem Rechtsstreit wegen Betrugs oder betrügerischer Praktiken vor oder zu irgendeinem Zeitpunkt während der Laufzeit dieser Vereinbarung genannt.

5.7 Prüfungsrechte. Nuvei hat das Recht, auf eigene Kosten während der üblichen Geschäftszeiten und nach angemessener Vorankündigung eine Prüfung der entsprechenden Unterlagen des Partners vorzunehmen. Nuvei hat das Recht, vor und während der Laufzeit dieser Vereinbarung auf eigene Kosten eine vollständige Überprüfung der persönlichen Kreditwürdigkeit und des Hintergrunds des Partners und seiner Direktoren durchzuführen.

5.8 Keine Abwerbung von Händlern. Ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Nuvei, die nach dem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen von Nuvei verweigert werden kann, darf der Partner weder direkt noch indirekt einen Partner-Agenten oder eine andere natürliche oder juristische Person dazu veranlassen oder gestatten, einen Händler dazu zu veranlassen oder zu versuchen, seine Teilnahme an den Nuvei-Diensten oder NC-Diensten zu beenden oder seine Nutzung zu reduzieren. Dieser Abschnitt 5.8 gilt für die Dauer von drei (3) Jahren, nachdem der Partner keine Vergütung mehr aus diesem Vertrag erhält, oder drei (3) Jahre nach Beendigung oder Ablauf dieser Vereinbarung, je nachdem, was später eintritt.

5.9 Abwerbeverbot. Während der Laufzeit und für den Zeitraum von drei (3) Jahren unmittelbar nach der Kündigung oder dem Ablauf dieser Vereinbarung oder solange der Partner Anspruch auf eine Vergütung gemäß dieser Vereinbarung hat, je nachdem, welcher Zeitraum länger ist, darf der Partner weder direkt noch indirekt über eine andere Person oder Einrichtung ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Nuvei (i) einen Mitarbeiter oder Berater von Nuvei oder seinen verbundenen Unternehmen zu veranlassen oder zu versuchen, ihn zu veranlassen, das Arbeitsverhältnis mit Nuvei oder seinen verbundenen Unternehmen zu beenden oder die Beziehung zwischen Nuvei oder seinen verbundenen Unternehmen und einem solchen Mitarbeiter oder Berater in irgendeiner Weise zu beeinträchtigen, sei es in seinem eigenen Namen oder im Namen einer anderen Person oder Einrichtung; (ii) eine Person einzustellen, die zu irgendeinem Zeitpunkt während des vorangegangenen Zwölfmonatszeitraums Angestellter oder Berater von Nuvei oder seinen verbundenen Unternehmen war (wobei die Parteien zur Vermeidung von Streitigkeiten im Rahmen dieses Abschnitts schlüssig davon ausgehen, dass eine solche Einstellung innerhalb dieses Zwölfmonatszeitraums gegen Klausel (i) oben verstößt); oder (iii) Händler, Empfehlungspartner, verbundene Unternehmen, Agenten, Lieferanten, Lizenznehmer, Lizenzgeber, Berater, Auftragnehmer, Verkäufer oder andere Geschäftsbeziehungen von Nuvei oder seinen jeweiligen verbundenen Unternehmen anzusprechen, zu erbitten oder zu bedienen, um diese Personen oder Unternehmen zu veranlassen oder zu versuchen, sie zu veranlassen, ihre Geschäfte mit Nuvei oder seinen verbundenen Unternehmen einzustellen, oder in irgendeiner Weise die Beziehung zwischen einer solchen Person oder Einrichtung und Nuvei oder den mit Nuvei verbundenen Unternehmen zu beeinträchtigen, sei es im eigenen Namen oder im Namen einer anderen Person oder Einrichtung (insbesondere durch negative Äußerungen über Nuvei oder die mit Nuvei verbundenen Unternehmen). Sollte ein Gericht zum Zeitpunkt der Durchsetzung der in diesem Abschnitt enthaltenen Vereinbarungen (die "Schutzvereinbarungen") zu dem Schluss kommen, dass die hierin genannten Beschränkungen der Dauer, des Umfangs oder der Fläche unter den dann bestehenden Umständen unangemessen sind, vereinbaren die Vertragsparteien, dass die maximale Dauer, der maximale Umfang oder die maximale Fläche, die unter diesen Umständen angemessen ist, an die Stelle der angegebenen Dauer, des maximalen Umfangs oder der maximalen Fläche tritt, und dass das Gericht die Schutzvereinbarungen so ändern kann, dass sie die gesetzlich zulässige maximale Dauer, den maximalen Umfang und die maximale Fläche umfassen. Der Partner erklärt sich damit einverstanden, dass die Schutzvereinbarungen in Bezug auf Dauer, Umfang und Fläche angemessen und notwendig sind, um den Geschäftswert von Nuvei zu schützen, und erklärt sich damit einverstanden, die Gültigkeit oder Durchsetzbarkeit der Schutzvereinbarungen nicht anzufechten.

5.10 Geistiges Eigentum. "Geistiges Eigentum" bezeichnet alles Folgende, das sich im Besitz einer Partei befindet: (i) Marken und Dienstleistungsmarken (eingetragene und nicht eingetragene) sowie Handelsnamen und den damit verbundenen Geschäftswert; (ii) Patente, patentierbare Erfindungen, Computerprogramme und Software; (iii) Datenbanken; (iv) Geschäftsgeheimnisse und das Recht, deren Nutzung oder Offenlegung einzuschränken; (v) Urheberrechte an allen Werken, einschließlich Softwareprogrammen; und (vi) Domainnamen. Die Rechte, die eine Partei an ihrem geistigen Eigentum besitzt, werden zusammenfassend als "Rechte an geistigem Eigentum" bezeichnet. Abgesehen von den ausdrücklichen Lizenzen, die durch diese Vereinbarung gewährt werden, gewährt Nuvei dem Partner weder stillschweigend noch durch Rechtsverwirkung oder auf andere Weise ein Recht oder eine Lizenz an den Nuvei-Diensten, den NC-Diensten oder an den geistigen Eigentumsrechten von Nuvei. Jede Partei behält alle Eigentumsrechte, Titel und Anteile an ihren eigenen Produkten und Dienstleistungen (im Falle von Nuvei auch an den Nuvei-Diensten und den NC-Diensten) sowie alle geistigen Eigentumsrechte daran, vorbehaltlich der hierin ausdrücklich gewährten Rechte und Lizenzen. Nuvei (und nicht der Partner) hat das alleinige Recht, aber nicht die Pflicht, nach eigenem Ermessen Urheberrechts- und Patentschutz für die Nuvei Services, die NC Services und alle darin enthaltenen Rechte an geistigem Eigentum zu verfolgen. Der Partner wird mit Nuvei bei der Verfolgung dieses Schutzes zusammenarbeiten, insbesondere durch die Ausfertigung und Übergabe von Urkunden, die erforderlich sind, um die Interessen von Nuvei an geistigen Eigentumsrechten und deren Abtretung zu registrieren oder zu vervollständigen. Der Partner darf keine Eigentums-, Vertraulichkeits-, Marken-, Dienstleistungsmarken- oder Urheberrechtskennzeichnungen oder -hinweise entfernen oder zerstören, die sich auf oder in den von Nuvei im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung erhaltenen Materialien oder Unterlagen befinden.

5.11 Keine Verunglimpfung. Während der Laufzeit und für den Zeitraum von drei (3) Jahren unmittelbar nach ihrem Ablauf oder ihrer Beendigung erklärt sich der Partner damit einverstanden, dass er und seine verbundenen Unternehmen und Partnervertreter sowie deren jeweilige Eigentümer, Direktoren, Mitglieder, Anteilseigner, Direktoren, leitende Angestellte, Mitarbeiter, Vertreter und Anwälte, weder direkt noch indirekt über Dritte, weder mündlich noch schriftlich, unwahre oder verunglimpfende Aussagen über Nuvei, seine verbundenen Unternehmen und ihre jeweiligen Aktionäre, Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter und Anwälte oder über die Nuvei-Dienste oder NC-Dienste machen werden. Im Sinne dieses Absatzes ist eine verunglimpfende Äußerung jede Äußerung, Bemerkung oder Mitteilung, die i) den Ruf der Person oder Einrichtung, auf die sie sich bezieht, angreift, ii) Zweifel an der Geschäftslage, der Integrität, der Kompetenz oder dem guten Charakter dieser Person oder Einrichtung aufkommen lässt oder iii) Zweifel an der Qualität der Produkte oder Dienstleistungen, die diese Person oder Einrichtung bewirbt oder anbietet, aufkommen lässt.

Abschnitt 6 - ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

6.1 Trennbarkeit. Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung von einem zuständigen Gericht für ungültig, nichtig oder nicht durchsetzbar erklärt werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen, die nicht für ungültig erklärt wurden, ungeachtet der gestrichenen Bestimmung(en) in vollem Umfang in Kraft und wirksam, sind jedoch so auszulegen, dass die Absicht dieser Vereinbarung als Ganzes verwirklicht wird.

6.2 Abfassung. Keine Bestimmung dieser Vereinbarung darf gegen eine Partei ausgelegt werden, nur weil diese Partei oder ihr Rechtsberater die betreffende Bestimmung verfasst oder überarbeitet hat. Alle Parteien wurden beraten und hatten die Möglichkeit, einen Rechtsbeistand ihrer Wahl zu konsultieren, um die Gültigkeit und Wirkung der hierin enthaltenen Bestimmungen zu prüfen. Es wird davon ausgegangen, dass diese Vereinbarung von den Parteien gemeinsam ausgearbeitet wurde, so dass jede Unklarheit oder Unbestimmtheit entsprechend auszulegen ist.

6.3 Verzicht. Keine Bedingung oder Bestimmung dieser Vereinbarung gilt als verzichtbar und kein Verstoß als entschuldigt, es sei denn, ein solcher Verzicht oder eine solche Zustimmung erfolgt schriftlich und wird von der Partei unterzeichnet, die den Verzicht oder die Zustimmung erklärt hat. Eine ausdrückliche oder stillschweigende Zustimmung einer Partei zu einem Verstoß der anderen Partei oder ein Verzicht auf einen solchen stellt keine Zustimmung, keinen Verzicht und keine Entschuldigung für einen anderen oder späteren Verstoß dar.

6.4 Zuweisung.

A. Keine Partei darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei Rechte oder Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung abtreten, übertragen, untervergeben, lizenzieren, vererben oder in irgendeiner Weise versuchen, sie auf Dritte auszudehnen, es sei denn, dies ist in dieser Vereinbarung anderweitig zulässig; Nuvei darf jedoch diese Vereinbarung und seine Rechte aus dieser Vereinbarung an seine Muttergesellschaften, Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen und einen Käufer seiner Vermögenswerte oder seines Eigenkapitals übertragen.

B. Ungeachtet anderer Bestimmungen in dieser Vereinbarung kann der Partner seine Rechte auf Ausgleichszahlungen gemäß dieser Vereinbarung an einen Dritten abtreten oder verkaufen, vorausgesetzt, Nuvei hat zunächst das Recht, diese Ausgleichsrechte vom Partner zu erwerben. Falls der Partner sein Recht auf Ausgleichszahlungen an einen Dritten verkaufen möchte, muss er Nuvei schriftlich über die wesentlichen Bedingungen des Angebots des Dritten informieren, und Nuvei hat dreißig (30) Tage Zeit, dem Partner mitzuteilen, ob es dem Angebot des Dritten entsprechen wird. Entscheidet sich Nuvei dafür, das Angebot eines Dritten anzunehmen, verkauft der Partner seine Rechte auf Entschädigung an Nuvei. Macht Nuvei von diesem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, kann der Partner die Ausgleichszahlungen des Partners an den Drittanbieter zu denselben Bedingungen verkaufen, wie sie in der schriftlichen Mitteilung an Nuvei festgelegt sind. In diesem Fall zahlt der Partner an Nuvei eine Gebühr in Höhe der durchschnittlichen monatlichen Ausgleichszahlungen des Partners in den vorangegangenen sechs Monaten, es sei denn, Nuvei verzichtet auf diese Gebühr.

6.5 Ergänzungen. Sofern in dieser Vereinbarung nichts anderes vorgesehen ist, kann keine Bestimmung dieser Vereinbarung ergänzt, geändert oder auf sie verzichtet werden, es sei denn, es liegt eine von beiden Parteien unterzeichnete schriftliche Vereinbarung vor.

6.6 Benachrichtigungen. Alle Mitteilungen und sonstigen Mitteilungen, die im Rahmen dieser Vereinbarung erforderlich oder zulässig sind, bedürfen der Schriftform und sind persönlich, per Fax (mit Bestätigung durch eine Kopie per Post), per Kurier oder per Post erster Klasse, frankiert, an die in dieser Vereinbarung genannten Adressen zu übermitteln, vorausgesetzt, dass alle Mitteilungen von Nuvei an den Partner per E-Mail erfolgen können.

6.7 Abschnittsüberschriften. Die Überschriften der Abschnitte in dieser Vereinbarung dienen lediglich der besseren Orientierung und haben keinerlei Einfluss auf die Bedeutung oder Auslegung dieser Vereinbarung.

6.8 Gegenstücke/Facsimile-Unterschriften. Diese Vereinbarung kann in einer oder mehreren Ausfertigungen ausgefertigt werden, von denen jede als Original gilt, und diese Ausfertigungen bilden zusammen ein und dieselbe Urkunde. Die Unterschriften unter dieser Vereinbarung können durch Faksimile- oder PDF-Kopien per E-Mail nachgewiesen werden, die die Unterschrift der jeweiligen Partei widerspiegeln, und jedes dieser Gegenstücke gilt als Nachweis für die Unterschrift der jeweiligen Partei, als wäre es eine Originalunterschrift.

6.9 Gesamte Vereinbarung; Bindende Wirkung. Diese Vereinbarung, einschließlich aller Anhänge, Anlagen und Beilagen, stellt die gesamte Vereinbarung und das gesamte Verständnis der Vertragsparteien in Bezug auf den hierin enthaltenen Gegenstand dar und ersetzt alle früheren Vereinbarungen, Versprechungen, Zusagen, Absprachen, Mitteilungen, Zusicherungen oder Gewährleistungen, ob mündlich oder schriftlich, durch einen leitenden Angestellten, Partner, Mitarbeiter oder Vertreter einer der Vertragsparteien. Diese Vereinbarung ist für die Vertragsparteien und ihre jeweiligen Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger verbindlich und kommt nur ihnen zugute. Keine ausdrückliche oder stillschweigende Bestimmung dieser Vereinbarung zielt darauf ab, Personen oder Einrichtungen, die nicht Vertragspartei sind, Rechte oder Rechtsmittel im Rahmen oder aufgrund dieser Vereinbarung zu gewähren, oder soll als solche angesehen werden. Die Parteien erkennen jedoch an und stimmen zu, dass Nuvei Commerce ein ausdrücklicher und beabsichtigter Drittbegünstigter dieser Vereinbarung in Bezug auf alle Rechte oder Pflichten im Zusammenhang mit den NC-Diensten ist.

6.10 Streitschlichtung. Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit der Vereinbarung ergeben, werden zunächst an die leitenden Angestellten der jeweiligen Partei verwiesen. Die leitenden Angestellten werden nach Treu und Glauben versuchen, die Streitigkeit informell und gütlich beizulegen. Wenn nach dreißig (30) Tagen Verhandlungszeit (oder einem längeren Zeitraum, wenn die Parteien dies vereinbaren) keine Lösung der Streitigkeit durch die leitenden Angestellten erreicht wird, werden die Parteien die Streitigkeit einem Schiedsverfahren gemäß Absatz 6.11 unterziehen.

6.11 Schlichtung. Alle Streitigkeiten, die nicht im Rahmen des oben beschriebenen internen Streitbeilegungsverfahrens gelöst werden können, werden einem vertraulichen Schiedsverfahren unterworfen und von diesem beigelegt. Das Schiedsverfahren findet in Scottsdale, Arizona, statt und unterliegt dem für diese Vereinbarung geltenden Recht. Das Schiedsverfahren wird von einem Einzelschiedsrichter in Übereinstimmung mit der jeweils gültigen Handelsschiedsgerichtsordnung der American Arbitration Association ("AAA") durchgeführt und unterliegt dieser. Nach der Benachrichtigung über die Entscheidung einer Partei, ein Schiedsverfahren zu verlangen, einigen sich die Parteien innerhalb von dreißig (30) Tagen auf einen Schiedsrichter, andernfalls kann jede Partei die AAA um die Ernennung eines Schiedsrichters bitten. Die Entscheidung des Schiedsrichters ist endgültig und bindend, und der Schiedsspruch kann vor jedem zuständigen Gericht vollstreckt werden. Das Schiedsgericht ist an die Gewährleistungen, Haftungsbeschränkungen und anderen Bestimmungen dieser Vereinbarung gebunden. Ungeachtet des Vorstehenden kann jede Partei bei einem zuständigen Gericht gegebenenfalls eine einstweilige Verfügung beantragen, um ihre Rechte bis zum Abschluss des Schiedsverfahrens zu schützen.

6.12 Gerichtsstand/Gerichtsstand; geltendes Recht. Diese Vereinbarung unterliegt den Gesetzen des US-Bundesstaates Arizona (ungeachtet der Grundsätze der Rechtswahl) und ist entsprechend auszulegen. Die Parteien vereinbaren hiermit, dass jede Klage zur Durchsetzung einer Bestimmung dieser Vereinbarung oder die sich aus oder aufgrund dieser Vereinbarung oder der Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien ergibt, vor einem Bundes- oder Staatsgericht in Arizona erhoben wird. Jede Partei stimmt hiermit zu, dass diese Gerichte die ausschließliche persönliche Zuständigkeit und den Gerichtsstand in Bezug auf die jeweilige Partei haben, und jede Partei unterwirft sich hiermit der ausschließlichen persönlichen Zuständigkeit und dem Gerichtsstand dieser Gerichte.

6.13 Anwaltshonorare. Sollte eine Klage oder ein Schiedsverfahren zur Durchsetzung oder Auslegung eines Teils dieser Vereinbarung angestrengt werden, hat die obsiegende Partei Anspruch auf Erstattung ihrer angemessenen Anwaltsgebühren und -kosten, einschließlich der Gebühren für Sachverständige und der Gebühren für ein Berufungsverfahren.

6.14 Überleben. Die Abschnitte 1.6, 1.9, 2.1, 2.2, 3.1, 3.2, 4.3, 4.4, 5.1 - 5.11 und 6.9 - 6.14 überdauern die Kündigung oder das Auslaufen dieser Vereinbarung.

6.15 Datum des Inkrafttretens. Diese Vereinbarung tritt erst in Kraft, wenn sie von Nuvei wie unten beschrieben unterzeichnet und genehmigt wird ("Datum des Inkrafttretens").