Política de denuncia de irregularidades

I. PROPÓSITO

El objetivo de esta Política de Denuncia de Irregularidades (la "Política") es salvaguardar la integridad de los negocios de Neon Maple Parent Inc. (junto con sus filiales, "Nuvei" o la "Empresa") y apoyar el cumplimiento del Código Ético (el "Código"). Es en interés de todas las partes interesadas de la Empresa que se comuniquen las preocupaciones relativas al cumplimiento del Código por parte de Nuvei para que puedan abordarse adecuadamente.

En desarrollo de lo anterior, esta Política:

            a. proporciona un procedimiento para informar de los problemas (incluso de forma anónima y confidencial);

            b. proporciona protección a las personas que informan de sus preocupaciones; y

            c. establece un proceso para investigar los problemas denunciados.

II. NOTIFICACIÓN DE INCIDENTES

Los empleados, gerentes, directores ejecutivos y directores de Nuvei, así como los empleados, gerentes, directores ejecutivos y directores de las filiales de Nuvei en todo el mundo (en conjunto, el "Personal de Nuvei"), tienen la obligación de informar inmediatamente de cualquier situación de prácticas indebidas conocidas o sospechadas, actos cuestionables, mala conducta u otras infracciones del Código por parte de Nuvei, el Personal de Nuvei o cualquiera de los consultores, proveedores, agentes, representantes o asesores de Nuvei (cualquier suceso de este tipo se denominará "Incidente" y el informe de un Incidente se denominará "Informe de Incidente"). También se espera que los consultores, proveedores, agentes, representantes y asesores de Nuvei informen de cualquier Incidente de acuerdo con los términos de esta Política.

Los incidentes que deben notificarse incluyen, entre otros, los siguientes:

            a.Contabilidad: Preocupaciones relativas a la integridad de los estados financieros de la empresa, los controles financieros, el proceso de auditoría o la contabilidad financiera. Algunos ejemplos son la tergiversación o supresión de información financiera, el incumplimiento de la política/control interno de información financiera, las irregularidades contables o de auditoría y los problemas de independencia del auditor;

            b.Actividad fraudulenta: Inquietudes relacionadas con cualquier fraude, robo u otra conducta engañosa, incluida la falsificación de los registros de la Empresa o el robo de bienes de la Empresa o de terceros;

            c.Incumplimientos: Preocupaciones relativas a cualquier incumplimiento o sospecha de incumplimiento del Código, de esta Política o de cualquier otra política de la Empresa, o incumplimiento de cualquier ley o normativa, incluida la divulgación no autorizada de información confidencial, violencia o amenazas en el lugar de trabajo, conflictos de intereses, conducta delictiva, sobornos, acoso, discriminación o abuso de sustancias; y

           d.Represalias: Preocupaciones relacionadas con la discriminación, el acoso y/o las represalias contra cualquier empleado, directivo, ejecutivo, funcionario o director que, legítimamente y de buena fe, denuncie un Incidente o proporcione información o ayude de cualquier otra forma en una investigación o procedimiento relacionado con un Incidente.

Procedimiento de notificación de incidentes

            1. Se anima al Personal de Nuvei que crea que se ha producido o se va a producir un Incidente a que comunique sus preocupaciones a través de los canales normales de gestión si se siente cómodo haciéndolo. Esto significa que deben hablar con su supervisor inmediato, jefe de departamento, Departamento de Recursos Humanos local o Departamento Jurídico ("Canales de Gestión").

            2. Si el Personal de Nuvei considera que sus preocupaciones sobre un Incidente no se abordan satisfactoriamente informando a través de los Canales de Gestión, o si considera que la gravedad y sensibilidad de los asuntos o las personas implicadas requieren que la denuncia de dicho Incidente se realice fuera de los Canales de Gestión, puede enviar una descripción detallada por escrito del Incidente al Director Jurídico ("Responsable de Denuncias") a través del correo electrónico Ethics@nuvei.com.

            3. Si un Incidente implica al Responsable de Denuncias, el Personal de Nuvei puede informar del Incidente al Comité de Auditoría en AuditCommittee@nuvei.com.

            4. Si un Incidente está relacionado con la integridad de los estados financieros, los controles financieros, el proceso de auditoría o la contabilidad financiera de Nuvei, el Personal de Nuvei puede informar del Incidente al Comité de Auditoría en AuditCommittee@nuvei.com.

            5. Si el Personal de Nuvei no se siente cómodo denunciando un Incidente de acuerdo con alguno de los procedimientos de denuncia descritos anteriormente y desea permanecer en el anonimato, el Personal de Nuvei puede denunciar el Incidente de forma confidencial y anónima a través de la línea directa confidencial de terceros (la "LíneaDirecta de Ética y Cumplimiento") (consulta la Sección VI a continuación para obtener más detalles sobre la Línea Directa de Ética y Cumplimiento).

Cualquier supervisor o directivo de Nuvei que reciba un Informe de Incidente que no pueda abordarse adecuadamente a través de los Canales de Gestión debe informar inmediatamente del Incidente a través de uno de los otros procedimientos de información descritos anteriormente.

Al informar de un Incidente a través de esta Política, se pide al Personal de Nuvei que sea lo más objetivo posible para proporcionar información suficiente sobre el Incidente. Esto permitirá que se lleve a cabo una investigación exhaustiva y protegerá a otros empleados de Nuvei de acusaciones inexactas y potencialmente perjudiciales derivadas de acciones, actividades o rumores malinterpretados o malentendidos. Se anima al Personal de Nuvei a dejar sus nombres e información de contacto para que se pueda realizar una investigación adecuada, pero el Personal de Nuvei puede presentar un Informe de Incidente anónimo si lo desea.

Además, todo el Personal de Nuvei tiene derecho a:

            a. Informar de posibles infracciones de las leyes o reglamentos provinciales, territoriales, estatales o federales que se hayan producido, se estén produciendo o estén a punto de producirse a cualquier organismo o entidad gubernamental u organización autorreguladora;

            b. Cooperar voluntariamente con cualquier organización autorreguladora o cualquier otra autoridad reguladora o policial federal, provincial, territorial, estatal o local, o responder a cualquier investigación de las mismas o prestar testimonio ante ellas;

            c. Realizar informes o divulgaciones a las fuerzas de seguridad o a una autoridad reguladora sin previo aviso o autorización de la Empresa; y

            d. Responder con veracidad a una citación judicial válida.

No obstante cualquier disposición contenida en esta Política o de otro tipo, el Personal de Nuvei podrá revelar información confidencial de la Empresa, incluida la existencia y los términos de cualquier acuerdo confidencial entre dicho Personal de Nuvei y la Empresa (incluidos los acuerdos de empleo o indemnización por despido), a cualquier organismo o entidad gubernamental u organización autorreguladora.

La Empresa no puede exigir al Personal de Nuvei que retire informes o presentaciones en los que se aleguen posibles infracciones de leyes o reglamentos federales, provinciales, territoriales, estatales o locales, y la Empresa no puede ofrecer ningún tipo de incentivo, incluido el pago, para hacerlo.

Los derechos y recursos de los denunciantes, incluidas las protecciones contra la confidencialidad y las represalias, así como la posibilidad de recibir indemnizaciones económicas, están protegidos por las leyes aplicables a los denunciantes y no se puede renunciar a ellos mediante ningún acuerdo, formulario de política o condición de empleo.

III. REPRESALIAS Y RETRIBUCIONES PROHIBIDAS

Nuvei no tolera actos de represalia o venganza, incluidos el despido, la degradación, el traslado, la denegación de promoción, la disciplina, la discriminación, el acoso, la suspensión, las amenazas o cualquier otra acción discriminatoria, contra el Personal de Nuvei u otras personas que denuncien de buena fe un Incidente. Nuvei garantizará la protección frente a cualquier forma de represalia o venganza contra el Personal de Nuvei u otras personas como resultado de un Informe de Incidentes de buena fe. El Personal que tome represalias o busque represalias contra una persona que haya presentado un Informe de Incidentes de buena fe, incluso si dicho Informe de Incidentes es finalmente erróneo, se enfrentará a medidas disciplinarias, que pueden incluir el despido.

IV. PROCEDIMIENTOS DE INVESTIGACIÓN

Todos los Incidentes comunicados a través de los procedimientos de información descritos en la Sección II anterior se remitirán al Responsable de Denuncias, a menos que el Incidente implique al Responsable de Denuncias, en cuyo caso el Informe de Incidente se remitirá directamente al Comité de Auditoría. Además, si un Incidente implica al Presidente y Consejero Delegado o al Director Financiero, o si un Incidente está relacionado con la integridad de los estados financieros, los controles financieros, el proceso de auditoría o la contabilidad financiera de Nuvei, el Informe de Incidente se remitirá al Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría participará en la investigación de cualquier Informe de Incidentes recibido que implique prácticas contables cuestionables, controles contables internos, asuntos de auditoría o asuntos de riesgo y cumplimiento que, de ser ciertos, causarían un impacto material en Nuvei. El Comité de Auditoría también participará en la investigación de cualquier Informe de Incidentes recibido que implique al Presidente y Director Ejecutivo, al Director Financiero o al Director de Riesgos y Cumplimiento.

El Responsable de Denuncias (y/o el Comité de Auditoría, según proceda) se atendrá a los procedimientos de investigación establecidos en esta Política, pero podrá, en circunstancias apropiadas, reconociendo las circunstancias únicas y delicadas que puedan surgir con respecto a un Incidente, y teniendo en cuenta la gravedad del Incidente, adoptar procedimientos modificados si se determina que es en el mejor interés de la Empresa y de las personas implicadas en el Incidente (por ejemplo, para proteger la confidencialidad del denunciante).

El Responsable de Denuncias (y/o el Comité de Auditoría, si procede) también determinará los procedimientos internos para gestionar la investigación, que incluirán la comunicación del Incidente y de los resultados de la investigación, según proceda.

Por lo general, la investigación incluirá, entre otras cosas, conversaciones con el denunciante (a menos que el Incidente se haya presentado de forma anónima), la parte contra la que se hayan presentado alegaciones y los testigos, según proceda, junto con un examen de toda la documentación pertinente y adecuada relativa al Incidente.

El Responsable de Denuncias (y/o el Comité de Auditoría, si procede) podrá recurrir al Personal de Nuvei y/o a asesores externos jurídicos, contables o de otro tipo, según proceda, para llevar a cabo cualquier investigación de un Incidente.

Es obligación de todo el Personal de Nuvei cooperar en cualquier investigación de un Incidente. También se espera la cooperación en cualquier investigación de un Incidente por parte de los consultores, proveedores, agentes, representantes y asesores de Nuvei.

Cualquier persona a la que se informe de un Incidente, o que reciba informes de una investigación de un Incidente, o que esté implicada de cualquier otro modo o tenga conocimiento de cualquier aspecto de un Incidente, hará todo lo razonablemente posible por mantener la confidencialidad de las alegaciones del Incidente y de la identidad de las personas implicadas, con sujeción a la necesidad de llevar a cabo una investigación completa e imparcial, remediar cualquier infracción de las políticas de la Empresa, o supervisar el cumplimiento o administrar las políticas de la Empresa. En caso de incumplimiento de esta obligación de confidencialidad, podrán adoptarse las medidas disciplinarias oportunas.

V. MEDIDAS CORRECTIVAS Y DISCIPLINARIAS

Nuvei determinará los pasos apropiados a seguir para determinar qué medidas correctivas y disciplinarias se tomarán con respecto a cualquier Incidente, si las hubiera. Esto puede incluir la aportación del Consejo de Administración, sus comités o sus respectivos presidentes, el Presidente y Director Ejecutivo, el Director Financiero, el Director de Personas o el Responsable de Denuncias.

Las medidas correctivas y disciplinarias, si procede, pueden incluir, solas o combinadas, una advertencia o carta de amonestación, descenso de categoría, pérdida del aumento de méritos, bonificación, premio de equidad u otros incentivos, suspensión sin sueldo, rescisión del contrato de trabajo u otra relación contractual o notificación a las autoridades gubernamentales competentes de conformidad con la legislación aplicable. En caso de que una investigación establezca que el Personal de Nuvei ha incurrido en conductas o acciones constitutivas de discriminación, acoso y/o represalias en violación de esta Política, la Empresa tomará medidas correctivas inmediatas y apropiadas, hasta e incluyendo el despido del empleado.

Además de cualquier medida disciplinaria o correctiva adoptada por la Empresa, las infracciones de esta Política pueden requerir la restitución o pueden dar lugar a acciones civiles o penales contra los empleados, directivos y directores individuales y cualquier empresa implicada. La conducta contraria a esta Política puede constituir una infracción de la legislación federal, provincial, estatal o de otro tipo, y puede ser la base de acciones legales contra el empleado, directivo, ejecutivo, funcionario o director infractor por parte de la Empresa y/o de terceros.

La Empresa conservará como parte de los registros de la Empresa cualquier Incidente comunicado, cualquier investigación resultante y cualquier acción correctiva o disciplinaria durante un periodo no inferior a siete años.

VI. LÍNEA DIRECTA CON TERCEROS

Aunque se anima al Personal de Nuvei a informar de los Incidentes a través de los Canales de Gestión, la Empresa también ha establecido la Línea Directa de Ética y Cumplimiento como canal de comunicación a través del cual el Personal de Nuvei puede realizar informes confidenciales y anónimos sobre Incidentes si se siente más cómodo haciéndolo. Las principales características de la Línea Directa de Ética y Cumplimiento son las siguientes:

            a. La Línea Directa está gestionada por un proveedor de servicios externo independiente que recibe, conserva, registra e informa de todos los Informes de Incidentes entrantes recibidos del Personal de Nuvei.

            b. El Personal de Nuvei puede presentar Informes de Incidentes a través de la Línea Directa de Ética y Cumplimiento presentando un informe por escrito en el sitio web de la Línea Directa de Ética y Cumplimiento en http://nuvei.ethicspoint.com o llamando a los números locales gratuitos de la Línea Directa de Ética y Cumplimiento publicados en http://nuvei.ethicspoint.com.

            c. La Línea Directa de Ética y Cumplimiento funciona 24 horas al día, siete días a la semana y 365 días al año.

            d. El nuevo Personal de Nuvei es informado de la existencia de la Línea Directa de Ética y Cumplimiento por el Departamento de Recursos Humanos local cuando comienza a trabajar en Nuvei.

            e. Se recuerda a todo el Personal de Nuvei la existencia de la Línea Directa de Ética y Cumplimiento mediante formación y comunicación periódicas.

VII. REVISIÓN DE LA POLÍTICA

El Responsable de Denuncias informará al Comité de Auditoría sobre cualquier falta de cooperación de cualquier miembro del Personal de Nuvei en la aplicación efectiva de esta Política.

El Responsable de Denuncias presentará un informe trimestral al Comité de Auditoría sobre el estado de las investigaciones en curso y el resultado de las investigaciones cerradas en el trimestre anterior.

El Comité de Auditoría revisará y evaluará periódicamente esta Política para determinar si es eficaz a la hora de proporcionar procedimientos adecuados para informar de Incidentes relativos a cualquiera de los asuntos cubiertos en ella. El Comité de Auditoría presentará cualquier cambio propuesto al Consejo para su aprobación.