Fondos de desarrollo - Condiciones

El presente Programa de Fondos para el Desarrollo - Acuerdo de Propuesta de Comercialización (el "Acuerdo"), fechado en la fecha firmada por Nuvei (la "Fecha de Entrada en Vigor"), se celebra entre la entidad que figura en el Formulario de Propuesta de Comercialización ("Proveedor") y Nuvei Technologies, Inc, una sociedad de Delaware, ubicada en 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257 ("Nuvei" y, junto con el Proveedor, a veces denominadas individualmente como una "Parte" y, colectivamente, como las "Partes").

            CONSIDERANDO que el Proveedor se dedica a la realización de campañas de marketing para bienes y servicios de otras empresas ("Servicios de Marketing");

            CONSIDERANDO que Nuvei es una empresa fintech dedicada a la prestación de servicios de procesamiento de pagos; y

CONSIDERANDO que las Partes desean por la presente establecer los términos y condiciones para proponer los Servicios de Marketing que, en la medida acordada por Nuvei en virtud de un acuerdo escrito separado entre las partes, serían prestados por el Proveedor a Nuvei.

            AHORA, POR LO TANTO, en consideración de los pactos, términos y condiciones mutuos aquí establecidos, y por otras buenas y valiosas contraprestaciones, cuya recepción y suficiencia se reconocen por la presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

            1.Vigencia. El presente Acuerdo es efectivo desde la Fecha de Entrada en Vigor hasta lo que suceda primero: (a) doce (12) meses después de la Fecha de Entrada en Vigor; o (b) la rescisión del presente Acuerdo según lo establecido en esta Sección (dicho periodo, el "Periodo Inicial"). Tras el vencimiento del Periodo Inicial, el presente Contrato se renovará automáticamente por periodos sucesivos de doce (12) meses (cada uno de ellos, un "Periodo de Renovación" y, junto con el Periodo Inicial, el "Periodo"), a menos que una de las Partes lo notifique por escrito a la otra al menos treinta (30) días antes del final del Periodo vigente en ese momento. Nuvei podrá rescindir el presente Contrato por conveniencia, sin penalización alguna, inmediatamente después de notificarlo por escrito al Proveedor.

            2.Propuestas de marketing.

            2.1Forma de la Propuesta. Salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito, el Proveedor proporcionará a Nuvei una o más propuestas de Servicios de Marketing (cada una de ellas, una "Propuesta"), en la forma establecida como Anexo A (el "Formulario de Propuesta"), que para cada Propuesta contendrá lo siguiente (i) un nombre para la campaña de Servicios de Marketing propuesta; (ii) una descripción detallada de los Servicios de Marketing propuestos; (iii) el formato a través del cual se prestarían los Servicios de Marketing a terceros; (iv) una descripción del calendario o frecuencia con la que se prestarían los Servicios de Marketing; y (v) una garantía del rendimiento de la inversión basada en las métricas establecidas en el Formulario de Propuesta ("ROI previsto") generado por los Servicios de Marketing establecidos en la Propuesta. Cualquier métrica para calcular el ROI esperado en relación con los servicios de marketing se especificará en el Formulario de Propuesta, y sólo serán elegibles las opciones disponibles en el mismo.

            2.2Aceptación de la Propuesta. Nuvei no está obligada en ningún caso a aceptar ninguna Propuesta y tendrá plena discreción para rechazar todas y cada una de las Propuestas. Si Nuvei acepta los términos establecidos en una Propuesta (la "PropuestaAceptada"), entonces Nuvei preparará, y las Partes suscribirán, un acuerdo escrito de servicios de marketing (cada uno, un "Acuerdo de Serviciosde Marketing") que establezca los términos de la Propuesta Aceptada, además de otros términos y condiciones requeridos por Nuvei, que regirán los Servicios de Marketing. Si las Partes no celebran ningún Acuerdo de Servicios de Marketing, la Propuesta Aceptada será nula y sin efecto.

            2.3Sin Autoridad. Paraevitar cualquier duda, el presente Contrato establece los términos y condiciones de las Propuestas. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato pretende conceder al Proveedor permiso para prestar Servicios de Marketing en nombre de Nuvei, utilizar cualquiera de los nombres, logotipos, marcas comerciales, imagen o propiedad intelectual de Nuvei, ni comercializar con terceros. El Proveedor se asegurará de abstenerse de realizar cualquiera de las actividades anteriores en virtud del presente Contrato.  

            3.Ausencia de Pago Monetario. Las Partes acuerdan que no se contempla ningún pago monetario en virtud del presente Contrato. Todos y cada uno de los pagos como contraprestación por los Servicios de Marketing, ya sea en forma de fondo de reembolso o de otro modo, se acordarían y establecerían en el Contrato de Servicios de Marketing, siempre y cuando las Partes celebren dicho Contrato.

            4.Confidencialidad. Ocasionalmente durante el Periodo de Vigencia, cualquiera de las partes (como la "Parte Reveladora") podrá revelar o poner a disposición de la otra parte (como la "Parte Receptora") información sobre sus asuntos y servicios empresariales, información confidencial y materiales que comprendan o estén relacionados con la propiedad intelectual, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información sensible o de propiedad, así como los términos de este Contrato, ya sea de forma oral o escrita, electrónica o en cualquier otra forma o medio, y, esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como "confidencial" (colectivamente, la "Información Confidencial"). La Información Confidencial no incluye la información que, en el momento de su divulgación (a) esté o pase a estar generalmente disponible y conocida por el público, salvo como resultado, directo o indirecto, de cualquier incumplimiento de esta Sección 4 por la Parte Receptora o cualquiera de sus representantes; (b) esté o pase a estar disponible para la Parte Receptora de forma no confidencial por parte de un tercero, siempre que dicho tercero no tenga ni haya tenido prohibido revelar dicha Información Confidencial; (c) era conocida por la Parte Receptora o sus representantes, o estaba en su poder, antes de ser revelada por la Parte Reveladora o en su nombre; o (d) fue o es desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin referencia o uso, total o parcial, de la Información Confidencial de la Parte Reveladora. La Parte Receptora deberá, durante el tiempo en que reciba dicha Información Confidencial (x) proteger y salvaguardar la confidencialidad de la Información Confidencial de la Parte Reveladora con al menos el mismo grado de cuidado con el que la Parte Receptora protegería su propia Información Confidencial, pero en ningún caso con un grado de cuidado inferior al comercialmente razonable; (y) no utilizar la Información Confidencial de la Parte Reveladora, ni permitir que se acceda a ella o se utilice, para ningún fin distinto del ejercicio de sus derechos o el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo; y (z) no revelará dicha Información Confidencial a ninguna persona, excepto a los representantes de la Parte Receptora que necesiten conocer la Información Confidencial para ayudar a la Parte Receptora, o actuar en su nombre, a ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. La Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora si se ve obligada a hacerlo (i) en virtud de la legislación aplicable; (ii) por una orden válida emitida por un tribunal o agencia gubernamental de jurisdicción competente; o (iii) en virtud de una solicitud válida de una autoridad reguladora, pero en cada uno de los casos (i)-(iii) la Parte Receptora, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, avisará con una antelación razonable de dicha revelación a la Parte Reveladora y prestará una asistencia razonable para oponerse o limitar la revelación de dicha información, incluso mediante la solicitud de una orden cautelar o judicial, un tratamiento confidencial o cualquier otra protección legal o comercial que pueda estar disponible dadas las circunstancias. La Parte Receptora será responsable de cualquier incumplimiento de esta Sección 4 causado por cualquiera de sus representantes. A la expiración o terminación anticipada del presente Acuerdo/en cualquier momento durante o después de la Vigencia, a petición escrita de la Parte Reveladora, la Parte Receptora y sus representantes devolverán/destruirán sin demora toda la Información Confidencial y las copias de la misma que hayan recibido en virtud del presente Acuerdo. La Parte Receptora podrá conservar la Información Confidencial de la Parte Reveladora para los fines limitados de cumplir y en la medida en que sea necesario para cumplir la legislación aplicable; o mantenerla como copias de archivo en los sistemas de recuperación de desastres y/o de copia de seguridad de tecnología de la información de la Parte Receptora, copias que no se utilizarán para ningún otro fin y que se destruirán al vencimiento normal de los archivos de copia de seguridad de la Parte Receptora. La Parte Receptora seguirá estando obligada a cumplir las disposiciones de confidencialidad del Acuerdo con respecto a cualquier Información Confidencial conservada.

            5. Limitación de responsabilidad. EN NINGÚN CASO NUVEI SERÁ RESPONSABLE, EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO, DE NINGÚN DAÑO ESPECIAL, INDIRECTO, INCIDENTAL, EJEMPLAR, PUNITIVO O CONSECUENTE DE NINGÚN TIPO (INCLUIDA LA PÉRDIDA DE INGRESOS O BENEFICIOS, LA PÉRDIDA DE VENTAS, LA PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, LA PÉRDIDA O EL DAÑO A LA REPUTACIÓN O AL FONDO DE COMERCIO), INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHA RESPONSABILIDAD SE BASA EN EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA, INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA O CUALQUIER OTRA TEORÍA.

            6. Indemnización. El Proveedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Nuvei y sus filiales, así como a sus respectivos directivos, directores, empleados, agentes, sucesores y cesionarios, frente a cualquier reclamación, sentencia, daños, responsabilidades, acuerdos, pérdidas, costes y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados y desembolsos, que surjan de o estén relacionados con cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento o violación por parte del Proveedor de cualquiera de sus declaraciones, garantías u otras obligaciones en virtud del presente Contrato.  

            7.Varios.

            7.1 El Proveedor no cederá ni transferirá de otro modo ninguno de sus derechos, ni delegará, subcontratará o transferirá de otro modo ninguna de sus obligaciones o prestaciones, en virtud del presente Contrato. Cualquier pretendida cesión, delegación o transferencia que infrinja esta Sección 7.1 será nula. Nuvei podrá ceder libremente o transferir de otro modo todos o algunos de sus derechos, o delegar o transferir de otro modo todas o algunas de sus obligaciones o prestaciones, en virtud del presente Contrato. El presente Acuerdo es vinculante y redundará en beneficio de las Partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

           7.2 El Acuerdo y su interpretación se regirán por las leyes del Estado de Delaware, sin referencia a principios de conflictos de leyes distintos de los que aplican la ley sustantiva de Delaware. Se acuerda irrevocablemente que los tribunales estatales o federales ubicados en Arizona tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el Contrato o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) y que las Partes acuerdan por la presente someterse a la jurisdicción personal y de la materia en dicha jurisdicción, siempre y cuando Nuvei no se limite al foro de Arizona para la ejecución de cualquier sentencia relacionada con un Contrato y tenga derecho a interponer la acción pertinente en cualquier jurisdicción en la que el Proveedor esté constituido o pueda tener activos.

            7.3 El presente Acuerdo constituye el acuerdo íntegro de las Partes con respecto a la materia contenida en el mismo, y sustituye a todos los entendimientos y acuerdos anteriores y contemporáneos, ya sean escritos u orales, con respecto a dicha materia. Ninguna modificación del presente Acuerdo será efectiva a menos que se realice por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada una de las Partes. Si alguna disposición de este Acuerdo es inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ninguna otra disposición de este Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.

            7.4 Las Partes acuerdan que todas las obligaciones y deberes que por su naturaleza deban interpretarse razonablemente como destinados a sobrevivir, sobrevivirán a la expiración o a cualquier terminación anterior de este Acuerdo. Para evitar cualquier duda, las Secciones 4, 5, 6 y 7 sobrevivirán a la expiración o a cualquier terminación anterior de este Acuerdo.  

            7.5 El presente Acuerdo podrá ejecutarse en copias, cada una de las cuales se considerará un original, pero todas juntas constituirán un único y mismo instrumento. Cualquiera de las Partes podrá ejecutar (incluso mediante firma o entrega) el presente Acuerdo por medios electrónicos, cuya forma de ejecución (incluida la firma o entrega) se considerará a todos los efectos como si se hubiera estampado o entregado una firma original en persona.  

            7.6 Cualquier notificación o requerimiento que deba realizarse se hará por escrito y se entregará en mano, se enviará por correo electrónico o por correo certificado, con franqueo pagado, a la dirección que se indica a continuación, o a la que las Partes puedan sustituir en lo sucesivo. La notificación se considerará recibida en la fecha de entrega o en la fecha del correo electrónico, siempre que exista documentación escrita que verifique dicha entrega.

NUVEI:

Dirección: 1375 N Scottsdale Rd.
Suite 400
Scottsdale, Arizona 85257

Correo electrónico: Legal.NA@Nuvei.com

PROVEEDOR:

Dirección: A la dirección especificada en el Formulario de Propuesta de Comercialización.

Correo electrónico: A la dirección de correo electrónico especificada en el Formulario de Propuesta de Comercialización.

            7.7 El Proveedor es un contratista independiente de Nuvei, y el presente Contrato no se interpretará como la creación de ninguna relación de asociación, sociedad, empresa conjunta, empleado o agencia entre el Proveedor y Nuvei a ningún efecto. Ninguna de las Partes tiene autoridad alguna (y ninguna se presentará como si la tuviera) para obligar a la otra Parte y no realizará ningún acuerdo o declaración en nombre de la otra sin el consentimiento previo por escrito de ésta. Ninguna de las Partes tiene derecho, en virtud del presente Acuerdo, a participar en ningún plan de beneficios ofrecido por la otra Parte a sus empleados.  

            7.8 Ningún retraso u omisión por parte de cualquiera de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente Contrato supondrá una renuncia a dicho derecho o a cualquier otro derecho en virtud del presente Contrato. Una renuncia en cualquier ocasión no se interpretará como un impedimento o renuncia a cualquier derecho de recurso en cualquier ocasión futura.