Contrato marco de asociación

El presente Acuerdo Principal de Asociación ("Acuerdo") se celebra entre Nuvei Technologies Inc., una sociedad de Delaware, con oficinas en 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona 85257 ("Nuvei") y la entidad y/o persona física cuyo nombre y dirección figuran a continuación en la página de firmas (en lo sucesivo, el "Asociado").

CONSIDERANDO que Partner se dedica a la comercialización de servicios a entidades comerciales que aceptan tarjetas de crédito como pago de bienes y servicios; y

CONSIDERANDO que Nuvei desea ampliar su cuota de mercado contratando al Socio para que le ayude a comercializar sus servicios de procesamiento de pagos, incluidos, entre otros, el suministro de equipos de TPV, software, servicios de pasarela, herramientas y software de generación de informes y bienes y servicios relacionados (los "Servicios Nuvei") y que el Socio desea comercializar los Servicios Nuvei;

CONSIDERANDO que Nuvei y el Socio desean poner a disposición del Socio los servicios subsidiarios de procesamiento de pagos de Nuvei a través de Nuvei Commerce, LLC ("Nuvei Commerce") para su comercialización y reventa (los "Servicios NC"). A efectos del presente Acuerdo, las referencias a Nuvei incluirán a Nuvei Commerce cuando sean aplicables a los Servicios NC;

AHORA, POR LO TANTO, en consideración de los pactos y acuerdos mutuos que se establecen a continuación y por otras buenas y valiosas contraprestaciones, cuya recepción y suficiencia se reconocen por la presente, las partes acuerdan lo siguiente:

Sección 1 - COMERCIALIZACIÓN DE LOS SERVICIOS NUVEI Y DE LOS SERVICIOS NC

1.1 Nombramiento no exclusivo. Sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, Nuvei nombra al Socio de forma intransferible y no exclusiva para promocionar, comercializar y solicitar pedidos de los Servicios Nuvei y los Servicios NC a comerciantes que cumplan tanto los criterios de Nuvei establecidos en el presente Acuerdo como sus políticas, procedimientos y normas. El Socio facilitará sin demora a Nuvei la dirección actual de cada una de sus oficinas y de las oficinas de sus Agentes Socios (tal y como se definen a continuación).

1.2 Aprobación de Comerciantes. Cualquier Comerciante presentado en virtud del presente y aprobado por Nuvei se denominará en el presente "Comerciante". El Socio reconoce que todos los Comerciantes deben ser aprobados por Nuvei y sus proveedores a su entera discreción y que los Comerciantes sólo podrán utilizar los Servicios de Nuvei o los Servicios de NC a partir de dicha aprobación. Por lo tanto, el Socio no hará ninguna promesa a un posible Comerciante ni creará ninguna impresión con él de que será aprobado. Además, el Socio reconoce que todos los aspectos de los Servicios Nuvei y los Servicios NC están sujetos a la gestión y aprobación de Nuvei y sus proveedores y acepta que no hará ninguna declaración en sentido contrario. El Socio obtendrá toda la información y documentación razonablemente requerida por Nuvei de los posibles Comerciantes y, excepto en lo que respecta a los Comerciantes que realicen negocios exclusivamente en línea, realizará inspecciones del sitio del comerciante a su propio coste y expensas, según lo solicite Nuvei.

1.3 Comerciantes aceptables. El Socio comercializará los Servicios Nuvei y los Servicios NC únicamente a comercios legales y de buena fe, de conformidad con las políticas, procedimientos y normas de Nuvei y sus proveedores, así como con el presente Acuerdo. Además, el Socio notificará inmediatamente a Nuvei por escrito cualquier información adversa de la que tenga conocimiento en relación con un Comerciante, incluida la información relativa a la situación financiera del Comerciante, y cualquier hecho, evento o circunstancia que pueda tener un efecto material sobre la capacidad del Comerciante para cumplir sus obligaciones a su vencimiento o cumplir los acuerdos de los que es parte, incluido el Acuerdo de Comerciante.

1.4 Acuerdo del Comerciante. Nuvei o el Socio presentarán a los posibles Comerciantes una solicitud y un acuerdo en línea o por escrito que regirán la relación entre los Comerciantes, Nuvei y sus proveedores en lo que respecta a los Servicios Nuvei o los Servicios NC, según sea el caso ("Acuerdo de Comerciante"). El Socio deberá introducir toda la información necesaria en la aplicación de Nuvei según lo requiera Nuvei. El Socio utilizará únicamente la plantilla del Acuerdo Comercial que haya sido aprobada y suministrada por Nuvei. El Socio no podrá realizar ningún cambio o modificación en la plantilla del Contrato de Venta sin el consentimiento previo por escrito de Nuvei. Nuvei se reserva el derecho de modificar de cualquier manera los Acuerdos de Comercio individuales y la plantilla de Acuerdo de Comercio, incluyendo, en cada caso, todas y cada una de las tarifas adeudadas por los Comerciantes.

1.5 Contratistas Independientes. Las partes entienden y acuerdan que el Socio es un contratista independiente con respecto a Nuvei. Ni el Socio ni los empleados, subcontratistas o agentes del Socio (colectivamente, "Agentes del Socio") son empleados, subcontratistas, agentes o empresas conjuntas de Nuvei, ni tienen autoridad alguna para vincular a Nuvei por contrato o de otro modo a ninguna obligación. Bajo ninguna circunstancia el Socio hará, ni permitirá que ningún Agente del Socio haga, ninguna declaración en sentido contrario, ya sea expresa, implícita o de otro modo. Nuvei no proporcionará, y el Socio y los Agentes Socios no tendrán derecho a ello, ningún beneficio que Nuvei proporcione a sus empleados. De acuerdo con la naturaleza de este compromiso, Nuvei no pagará ni retendrá ningún impuesto, ya sea federal, estatal o local, ni el pago de la seguridad social, Medicare, desempleo o compensación de los trabajadores de la compensación pagada al Socio en virtud del presente. El Socio acepta la responsabilidad de dichos impuestos, retenciones y pagos e indemnizará a Nuvei por cualquier pérdida o reclamación derivada del incumplimiento por parte del Socio de dicha retención, remisión o pago. La remuneración pagada al Socio en virtud del presente se declarará en un formulario 1099 del IRS.

1.6 Cumplimiento de normas, leyes, materiales de marketing y código ético. El Socio acepta cumplir en todo momento las normas y reglamentos de Visa, Mastercard, Discover, American Express y todas las demás asociaciones de tarjetas de este tipo (las "Asociaciones de tarjetas"), con sus modificaciones periódicas, y las normas y reglamentos de cualquier red de débito o departamento o agencia federal o estatal que tenga jurisdicción sobre las actividades de Nuvei o del Socio ("Normas"). En caso de incoherencia entre cualquier disposición del presente Acuerdo y las Normas, prevalecerán las Normas. El Socio cumplirá todas las leyes y normativas internacionales, federales, estatales, regionales y locales aplicables en el desempeño de sus obligaciones en virtud del presente Contrato y en cualquiera de sus relaciones con respecto a los Servicios de Nuvei o los Servicios de NC, incluidas, sin limitación, todas las leyes y normativas anti-spam, de privacidad y de telemarketing ("Leyes"). En la medida en que lo exija la ley, el Socio será responsable de contratar cualquier seguro de indemnización por accidentes laborales, responsabilidad civil, enfermedad, incapacidad u otro seguro con respecto a los Agentes del Socio, y de proporcionarles, a su exclusivo cargo, vacaciones pagadas, días festivos pagados, pensión o cualquier otra prestación para empleados. El Socio no utilizará ninguna dirección de correo electrónico de Nuvei para la transmisión de correo basura, spam u otra distribución masiva no solicitada de información, y no realizará llamadas ni enviará mensajes de texto, SMS o MMS utilizando un sistema de marcación automática en su ejecución del presente Acuerdo. Si Nuvei considera que se está haciendo un uso no autorizado o indebido de cualquier dirección de correo electrónico proporcionada por Nuvei, podrá, sin previo aviso, tomar las medidas que considere oportunas a su entera discreción, incluida la cancelación inmediata del acceso a la misma. El Socio utilizará únicamente aquellos materiales de marketing y promoción que cumplan las Normas y todas las leyes o reglamentos federales, estatales, locales y demás leyes o reglamentos aplicables. El Socio se compromete a actuar en todo momento de conformidad con el Código Ético de Nuvei proporcionado por Nuvei.

1.7 Conducta del Socio. El Socio deberá: (i) llevar a cabo sus negocios de forma que se refleje favorablemente en todo momento en los Servicios Nuvei y los Servicios NC y en el buen nombre, la buena voluntad y la reputación de Nuvei; (ii) evitar prácticas engañosas, equívocas o poco éticas que sean o puedan ser perjudiciales para Nuvei, los Servicios Nuvei, los Servicios NC o el público; (iii) no hacer representaciones falsas o engañosas con respecto a Nuvei, los Servicios Nuvei o los Servicios NC; (iv) no publicar ni emplear, ni cooperar en la publicación o empleo de, ningún material publicitario engañoso o equívoco con respecto a Nuvei, los Servicios Nuvei o los Servicios NC; (v) promover el uso adecuado de los Servicios Nuvei y los Servicios NC; (vi) no realizar ninguna declaración, garantía o aval a los Comerciantes o posibles Comerciantes con respecto a las especificaciones, características o capacidades de los Servicios Nuvei o los Servicios NC que sean incompatibles con los materiales y la documentación distribuidos por Nuvei; y (vii) notificar a Nuvei y tomar medidas correctivas inmediatas en caso de que un Agente Asociado cometa fraude o actúe de forma incompatible o incumpliendo las políticas, procedimientos y normas de Nuvei, incluido el Código Ético.

1.8 Registro y certificación. En caso de que el Socio decida comercializar los Servicios Nuvei o los Servicios NC bajo el nombre o la marca de su propia empresa, el Socio podrá solicitar que Nuvei le ayude con su registro como organización de ventas independiente con Visa y Mastercard, todo ello a cargo exclusivo del Socio. El Socio reconoce que el registro en Visa y Mastercard queda a su discreción y que Nuvei no será responsable ante el Socio si se deniega el registro del Socio. Si Visa o Mastercard conceden el registro, el Socio deberá cumplir con todos los requisitos de certificación, registro y otros relacionados, y proporcionará a Nuvei, previa solicitud, la información y documentación relacionada con dicho registro. Todos los costes, tasas, cargos, evaluaciones, multas y otros compromisos financieros relacionados con dichos registros serán responsabilidad del Socio. Si se deniega el registro, el presente Acuerdo permanecerá en vigor y el Socio comercializará los Servicios Nuvei y los Servicios NC bajo una de las marcas de Nuvei, de conformidad con el presente Acuerdo, y proporcionará a Nuvei ejemplos de sus herramientas y materiales de marketing previa solicitud. El Socio se asegurará de que cualquier Agente del Socio contratado por el Socio para realizar ventas para el Socio ejecute los documentos requeridos y se convierta en representante de Nuvei antes de comercializar los Servicios Nuvei o los Servicios NC. El Socio declara y garantiza que todo el software desarrollado por el Socio o por un tercero en nombre del Socio que almacene, transmita o procese datos de titulares de tarjetas ha recibido y mantendrá, en todo momento, la Certificación PA-DSS o cualquier otra certificación requerida que Nuvei pueda aconsejar en cada momento.

1.9 Uso de las Marcas. El Socio podrá utilizar las marcas comerciales y las marcas de servicio de Nuvei y de las Asociaciones de Tarjetas (las "Marcas") únicamente para comercializar los Servicios Nuvei o los Servicios NC de conformidad con las Normas y sujeto a la entera discreción y aprobación de Nuvei. Tras la rescisión del presente Contrato, el Socio acepta que dejará de utilizar las Marcas o cualquier elemento similar a las mismas. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en el presente Contrato, nada de lo aquí establecido se interpretará como una concesión al Socio de ningún derecho, título o interés sobre las Marcas o el fondo de comercio asociado a las mismas. El Socio reconoce que no tratará, directa o indirectamente, en ningún momento, durante o después de la Vigencia del presente Acuerdo, de impugnar o menoscabar el derecho, título e interés o el fondo de comercio asociado a las Marcas, de impugnar en modo alguno la reputación de Nuvei o de las Asociaciones de Tarjetas, ni de atacar la validez de las Marcas.

1.10 Materiales de marketing. Con el fin de promocionar los Servicios Nuvei o los Servicios NC, el Socio no utilizará, distribuirá ni divulgará de ningún otro modo ningún material publicitario, promocional, de solicitud o de marketing que no haya sido previamente aprobado por Nuvei por escrito. Todos estos materiales proporcionados por Nuvei al Socio ("Materiales Nuvei") son propiedad de Nuvei. El Socio sólo utilizará los Materiales Nuvei para promocionar los Servicios Nuvei y los Servicios NC y, por lo demás, mantendrá la confidencialidad de los Materiales Nuvei. El Socio devolverá los Materiales Nuvei a Nuvei inmediatamente después de la rescisión de este acuerdo, y en cualquier momento si así se le solicita.

Sección 2 - EL SERVICIO

2.1 Servicios no exclusivos. El Socio es libre de celebrar acuerdos para solicitar comerciantes para los programas de adquisición de comerciantes de otros procesadores de pagos o instituciones financieras.

2.2 Propiedad de los Acuerdos Comerciales y del Programa para Comerciantes. El Socio reconoce y acepta que no tendrá ningún interés patrimonial, propiedad u otros derechos en ningún Acuerdo de Comerciante, los Servicios Nuvei o los Servicios NC. Además, el Socio reconoce y acepta que todas las solicitudes de los Comerciantes, los Acuerdos Comerciales, los registros de los Comerciantes, la documentación y la información contenida en ellos son propiedad de Nuvei o de sus proveedores. Las partes acuerdan que el Socio posee los derechos de su compensación en virtud del presente Contrato y que Nuvei posee los derechos de los Acuerdos Comerciales.

2.3 Método de realización de los Servicios. Las operaciones del Socio están sujetas al control exclusivo del Socio y éste será el único responsable de todos y cada uno de los costes o gastos en los que pueda incurrir en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente, incluidos, sin limitación, los relacionados con la contratación, formación y retención de los Agentes Socios. Nuvei no podrá controlar, dirigir ni supervisar de ningún otro modo al Socio ni a los Agentes Socios, salvo para garantizar la correcta aplicación de las políticas, procedimientos y normas de Nuvei y sus proveedores. El Socio será responsable de todos los actos y omisiones de sus Agentes Socios.

2.4 Herramientas, equipos y suministros. El Socio suministrará todas las herramientas, equipos y suministros necesarios para llevar a cabo los servicios previstos en el presente Contrato.

2.5 Instalación de equipos y formación de los Comerciantes. El Socio instalará el software y el equipo de procesamiento de tarjetas según sea necesario y formará a los Comerciantes, según sea necesario, en el uso de los Servicios Nuvei y los Servicios NC, entendiéndose que esta disposición no se aplica con respecto a los Comerciantes que realicen negocios exclusivamente en línea.

Sección 3 - PAGO DE LA INDEMNIZACIÓN

3.1 Compensación. La remuneración del Socio con respecto a un Comerciante se calculará de acuerdo con el Anexo B del presente Contrato. El Socio mantendrá en estricta confidencialidad el plan de remuneración establecido en el Anexo B, durante el Periodo de Vigencia y tras el vencimiento o rescisión del presente Contrato. Nuvei podrá modificar el Anexo B: (i) para repercutir cualquier aumento en los costes subyacentes atribuibles a sus proveedores, las Asociaciones de Tarjetas y otras entidades similares; (ii) para introducir nuevas tarifas; o (iii) si las declaraciones falsas o engañosas realizadas por el Socio o los Agentes del Socio provocan el desgaste de los Comerciantes o los esfuerzos de retención de Comerciantes realizados por Nuvei. Para mayor certeza, cualquier tarifa impuesta a los Comerciantes para mitigar el riesgo de los Comerciantes se incluirá como coste de Nuvei a efectos del cálculo de la compensación del Socio. El Socio no será responsable ante Nuvei del valor de las devoluciones de cargo de los Comerciantes, salvo en la medida en que dichas devoluciones estén directa o indirectamente relacionadas o sean atribuibles a la conducta fraudulenta o gravemente negligente del Socio o de los Agentes del Socio. El Socio autoriza a Nuvei a depositar fondos directamente en la cuenta bancaria del Socio, y a deducir de dicha cuenta todas las cantidades pagaderas por el Socio a Nuvei en virtud del presente contrato o de cualquier otro modo. Nuvei pagará al Socio la compensación en virtud del presente Acuerdo sólo si Nuvei ha recaudado los ingresos correspondientes de los Comerciantes y sus vendedores. El Socio dispondrá de treinta (30) días a partir de la recepción de cualquier compensación para notificar por escrito a Nuvei cualquier error en el cálculo de la compensación pagada. Si el Socio no notifica a Nuvei dentro de dicho plazo de treinta días, se considerará que el Socio ha aceptado sin cuestionar dicho pago de compensación y no podrá impugnar en el futuro la cantidad pagada ni solicitar el reembolso de cualquier discrepancia. Una vez recibida la notificación, Nuvei dispondrá de treinta (30) días para corregir cualquier error. El Socio será responsable de todas las tarifas de compra establecidas en el Anexo B para los Servicios Nuvei prestados a un Comerciante, independientemente de si dicho Comerciante paga o está obligado a pagar tarifas en relación con dichos servicios.

3.2 Derechos de compensación y débito. Nuvei tendrá derecho a compensar cualquier cantidad adeudada por Nuvei al Socio con cualquier cantidad adeudada por el Socio a Nuvei, incluyendo, sin limitación, las cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato. Nuvei podrá ejercer este derecho en cualquier momento y sin previo aviso al Socio, independientemente de que las obligaciones del Socio con Nuvei sean o no exigibles en ese momento. Nuvei también tendrá derecho a cargar en la cuenta del Socio cualquier cantidad adeudada por el Socio en virtud del presente Contrato o por cualquier otro concepto.

Sección 4 - PLAZO Y CESE

4.1 Vigencia. La duración inicial del presente Acuerdo será de tres (3) años, a partir de la Fecha de Entrada en Vigor. A partir de entonces, el presente Acuerdo se renovará automáticamente por períodos adicionales de un (1) año cada uno (cuyos períodos de renovación, junto con el período inicial, constituirán el "Período de vigencia"), a menos que una de las partes notifique a la otra, a más tardar treinta (30) días antes del final del Período de vigencia, que no desea renovar el presente Acuerdo.

4.2 Terminación.

A. Cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el presente Contrato en cualquier momento si (i) la otra parte incumple cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo y, si dicho incumplimiento es subsanable a discreción de Nuvei, no lo subsana en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación por escrito al respecto por parte de la parte que no incumple; para mayor certeza, si dicho incumplimiento no es subsanable a discreción de Nuvei, entonces no será necesaria la notificación; (ii) la otra parte no paga sus deudas o no cumple sus obligaciones en el curso ordinario de los negocios a su vencimiento; o se convierta en objeto de cualquier procedimiento voluntario o involuntario de quiebra, liquidación, disolución, administración judicial, embargo o cesión o convenio en beneficio de los acreedores; o (iii) las Asociaciones de Tarjetas, NACHA, cualquier banco o cualquier agencia reguladora federal, estatal o de otro tipo que tenga jurisdicción sobre el objeto del presente Acuerdo exija que Nuvei o cualquiera de sus proveedores interrumpa o modifique sustancialmente cualquiera de los Servicios Nuvei o Servicios NC.

B. Nuvei tendrá derecho a rescindir el presente Contrato: (i) inmediatamente tras la notificación de cualquier incumplimiento de la Sección 1.6 causado consciente o intencionadamente por el Socio, si Nuvei determina razonablemente que el incumplimiento es de naturaleza tan grave que la oportunidad de subsanarlo no es práctica o no está garantizada, o si Nuvei proporciona un periodo de subsanación y el Socio no subsana el incumplimiento dentro de dicho periodo; y (ii) con causa o por conveniencia, notificándolo al Socio con treinta (30) días de antelación.

C. Por "Incumplimiento Sustancial" se entenderá un incumplimiento del presente Contrato que (a) implique el incumplimiento por parte del Socio de una de sus obligaciones que, por su naturaleza, sea esencial para la ejecución del presente Contrato, (b) cause o pueda causar un daño irreparable a Nuvei o (c) constituya un incumplimiento de las declaraciones y garantías del Socio establecidas en el presente Contrato; para mayor certeza, se considerará Incumplimiento Sustancial el incumplimiento de las Normas o del Código Ético.

4.3 Compensación al Socio tras la rescisión. Sujeto a lo dispuesto en la Sección 4.4, Nuvei se compromete a pagar una compensación al Socio según lo establecido en el presente Contrato para cualquier Comerciante durante el período de tiempo en que el Contrato de Comerciante relacionado continúe en vigor, a pesar de la rescisión o expiración del presente Contrato.

4.4 Terminación de la Compensación. Nuvei no tendrá ninguna obligación de pagar una compensación al Socio en virtud del presente Contrato (i) si la compensación mensual del Socio es inferior a cien dólares (100,00 $); (ii) si el presente Contrato es rescindido por Nuvei por un Incumplimiento Sustancial o en virtud de las Secciones 4.2(A)(iii) o 4.2(B)(i); o (iii) si, antes o después de la rescisión o vencimiento del presente Contrato, el Socio o cualquier Agente del Socio adopta una conducta fraudulenta o incumple la Sección 5.8 del presente Contrato. Nuvei notificará por escrito al Socio el motivo de dicha rescisión de la compensación. No obstante lo anterior, si Nuvei, a su entera discreción, considera que el motivo de la rescisión de la compensación es un incumplimiento subsanable, el Socio dispondrá de treinta (30) días a partir de la recepción de la mencionada notificación para subsanar dicho incumplimiento. Si dicho incumplimiento no se subsana en dicho plazo, la rescisión de la compensación se hará efectiva con carácter retroactivo a la fecha en que se envió la notificación al Socio. Nuvei se reserva el derecho de retener toda la compensación debida al Socio durante cualquier periodo de subsanación aplicable, si lo hubiera. En caso de que el incumplimiento se subsane dentro del periodo de subsanación, se liberará la compensación al Socio.

Sección 5 - OBLIGACIONES

5.1 Información confidencial. Las partes reconocen que, en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, cualquiera de ellas podrá comunicar a la otra (o a sus representantes) determinada información confidencial y de propiedad exclusiva, incluida, sin limitación, la información relativa a los Servicios Nuvei, los Servicios NC y los conocimientos técnicos, la tecnología, las técnicas o los planes empresariales o de marketing relacionados con los mismos (colectivamente, la "Información Confidencial"), todos los cuales son confidenciales y de propiedad exclusiva y secretos comerciales de la parte que los divulga. La Información Confidencial no incluye información que (i) sea de dominio público en el momento de su divulgación por la parte divulgadora; (ii) pase a ser de dominio público o conocida por la parte receptora después de su divulgación por la parte divulgadora, salvo por incumplimiento de las obligaciones de la parte receptora en virtud de esta sección o por incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad de un tercero; (iii) fuera conocida por la parte receptora antes de su divulgación por la parte divulgadora, salvo por incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad de un tercero; o (iv) sea desarrollada de forma independiente por la parte receptora. Como condición para la recepción de la Información Confidencial de la parte reveladora, la parte receptora deberá: (i) no revelar de ningún modo, directa o indirectamente, a terceros ninguna parte de la Información Confidencial de la parte reveladora; (ii) no utilizar la Información Confidencial de la parte reveladora de ningún modo excepto para cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o con el consentimiento expreso previo por escrito de la parte reveladora; (iii) revelar la Información Confidencial de la parte reveladora, total o parcialmente, sólo a sus empleados y agentes y a los de sus filiales que necesiten tener acceso a la misma en relación con la ejecución del presente Acuerdo; (iv) tomará todas las medidas necesarias para garantizar que sus empleados y agentes estén informados de las restricciones de confidencialidad contenidas en el presente Acuerdo y las cumplan; y (v) tomará todas las precauciones necesarias para proteger la confidencialidad de la Información Confidencial recibida en virtud del presente Acuerdo y ejercerá al menos el mismo grado de cuidado en la salvaguarda de la Información Confidencial que el que emplearía con su propia información confidencial, y en ningún caso inferior a un nivel de cuidado razonable para evitar su divulgación. La parte receptora notificará sin demora a la parte reveladora cualquier revelación o uso no autorizado de la Información Confidencial. La parte receptora cooperará y ayudará a la parte divulgadora a evitar o remediar dicho uso o divulgación no autorizados. Más concretamente, el Socio deberá notificar inmediatamente a Nuvei la pérdida o robo de cualquier dispositivo electrónico u ordenador que pueda contener Información Confidencial. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato prohibirá a la parte receptora realizar divulgaciones legalmente requeridas en relación con cualquier procedimiento o investigación legal o administrativa, o según lo exijan las leyes, reglamentos o normas de cualquier bolsa de valores o autoridad reguladora reconocida; siempre que la parte receptora, a menos que se le prohíba, lo notifique con prontitud a la parte divulgadora para que ésta pueda solicitar una orden de protección adecuada u otro recurso para su Información Confidencial. Si, en ausencia de una orden de protección u otro recurso o renuncia a los términos de este Acuerdo, la parte receptora determina a su entera discreción que está obligada por ley, reglamento, proceso legal o autoridad reguladora a revelar cualquier Información Confidencial, la parte receptora podrá revelar dicha Información Confidencial previa notificación por escrito a la parte reveladora. Toda la Información Confidencial se considerará propiedad de la parte reveladora y, previa solicitud, la parte receptora devolverá toda la Información Confidencial recibida en forma tangible a la parte reveladora o destruirá y confirmará la destrucción de toda dicha Información Confidencial por escrito, firmada por un funcionario autorizado. No obstante lo anterior, las partes podrán conservar copias de la Información Confidencial de acuerdo con sus respectivas políticas internas de buena fe de conservación de registros con fines legales, de cumplimiento o normativos, así como copias de los registros y archivos informáticos que contengan Información Confidencial que hayan sido creados de conformidad con los procedimientos automáticos de archivo electrónico y copia de seguridad hasta que dichos registros y archivos informáticos hayan sido eliminados en el curso ordinario.

5.2 Indemnización. Cada una de las partes acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a la otra parte y a sus propietarios, mandantes, miembros, directores, directivos, empleados, agentes y representantes (colectivamente "Indemnizados") frente a cualquier pérdida, responsabilidad, daño, sanción o gasto (incluidos honorarios de abogados, peritos y costes de defensa) que puedan sufrir o en los que puedan incurrir como consecuencia de: (i) cualquier incumplimiento por la parte indemnizadora de los términos del presente Acuerdo; (ii) cualquier declaración o garantía realizada por la parte indemnizadora que sea falsa o engañosa; (iii) cualquier declaración o garantía realizada por la parte indemnizadora a un posible Comerciante o a cualquier otro tercero que no sea la específicamente autorizada por el presente Acuerdo; (iv) la forma o método en que la parte indemnizadora preste sus servicios en virtud del presente Acuerdo; (v) el fraude o negligencia de la parte indemnizadora; o (vi) cualquier infracción supuesta o real por parte de la parte indemnizadora de cualquier ley, reglamento o norma. El Socio acepta mantener indemne e indemnizar a Nuvei por todas y cada una de las reclamaciones derivadas de cualquier lesión, incapacidad o muerte de cualquiera de los Agentes del Socio. En el caso del Socio, el término "parte indemnizadora" se referirá al Socio y a los Agentes Socios. El Socio también defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Nuvei y a sus Indemnizados de cualquier "flaming", "spamming" o cualquier otra conducta ofensiva, acosadora o ilegal, así como de los daños sufridos por Nuvei como consecuencia del uso de sistemas de marcación automática por parte del Socio o de los Agentes del Socio.

5.3 Renuncia a todas las garantías. LOS SERVICIOS NUVEI Y LOS SERVICIOS NC SE PROPORCIONAN "TAL CUAL", SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. NUVEI RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS, IMPLÍCITAS O LEGALES, PARA EL SOCIO EN RELACIÓN CON CUALQUIER ASUNTO, INCLUIDAS TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS. NINGUNA INFORMACIÓN O CONSEJO ORAL O ESCRITO PROPORCIONADO POR NUVEI O SUS EMPLEADOS O REPRESENTANTES CREARÁ UNA GARANTÍA NI AUMENTARÁ EN MODO ALGUNO EL ALCANCE DE LAS OBLIGACIONES DE NUVEI.

5.4 Limitación de responsabilidad. NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE NI ANTE TERCEROS DE NINGÚN DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, POR DEPENDENCIA O EJEMPLAR QUE SE DERIVE DE ESTE ACUERDO O DE LOS SERVICIOS NUVEI O LOS SERVICIOS NC O ESTÉ RELACIONADO CON ELLOS, YA SEA PREVISIBLE O IMPREVISIBLE, Y YA SE BASE EN EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, TERGIVERSACIÓN, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA EXTRACONTRACTUAL U OTRA CAUSA DE ACCIÓN (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, DAÑOS POR PÉRDIDA DE DATOS, FONDO DE COMERCIO, BENEFICIOS, USO DE DINERO, INVERSIONES O USO DE INSTALACIONES; INTERRUPCIÓN EN EL USO O DISPONIBILIDAD DE DATOS; PARALIZACIÓN DE OTROS TRABAJOS O DETERIORO DE OTROS ACTIVOS; O RECLAMACIONES LABORALES), INCLUSO SI DICHA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE NUVEI HACIA EL SOCIO O CUALQUIER TERCERO DERIVADA DE ESTE ACUERDO O RELACIONADA CON ÉL EXCEDERÁ DE CINCO MIL DÓLARES (5.000,00 $), INDEPENDIENTEMENTE DE SI CUALQUIER ACCIÓN O RECLAMACIÓN SE BASA EN GARANTÍA, CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, EXCEPTO CON RESPECTO A LA COMPENSACIÓN DEL SOCIO EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO.

5.5 Impuestos. Cada Parte pagará sus propios impuestos y derechos, tasas de permisos gubernamentales, tasas aduaneras y tasas similares. Los mencionados impuestos, derechos y tasas pagados por el Socio no se considerarán parte, deducción o compensación de los pagos debidos a Nuvei en virtud del presente Acuerdo.

5.6 Garantías del Socio. El Socio declara y garantiza a Nuvei lo siguiente:

A. El Socio tiene pleno poder y autoridad para ejecutar, entregar y cumplir el presente Contrato. El presente Contrato es válido, vinculante y exigible al Socio de acuerdo con sus términos y ninguna disposición que exija el cumplimiento por parte del Socio entra en conflicto con las obligaciones del Socio en virtud de cualquier estatuto o cualquier otro acuerdo (de cualquier forma o materia) del que el Socio sea parte o por el que esté vinculado.

B. Si no es una empresa unipersonal, el Socio está debidamente constituido, autorizado y en regla según las leyes del estado de su constitución y está debidamente autorizado para hacer negocios en todos los demás estados en los que la actividad del Socio haga necesaria o requiera dicha autorización.

C. Salvo que el Socio revele lo contrario por escrito a Nuvei en la Fecha de Entrada en Vigor o antes, ni el Socio ni ninguno de sus propietarios, mandantes, miembros, accionistas, directores, directivos, empleados y representantes, y lo mismo para los Agentes del Socio, ha estado sujeto a ninguna (i) condena penal (excluidos los delitos menores de tráfico u otros delitos menores); (ii) declaraciones de quiebra; (iii) embargos del Servicio de Impuestos Internos; (iv) procedimientos administrativos o de aplicación de normativas federales o estatales; o (v) orden de restricción, decreto, mandato judicial o sentencia en cualquier procedimiento; o haya sido nombrado en un juicio por fraude o prácticas engañosas antes o en cualquier momento durante la vigencia del presente Acuerdo.

5.7 Derechos de Auditoría. Nuvei tendrá derecho, a su exclusivo coste y gasto, durante el horario laboral normal y previo aviso razonable, a realizar una auditoría de los registros correspondientes del Socio. Nuvei tendrá derecho, a su exclusivo coste y expensas, a realizar comprobaciones completas del crédito personal y de los antecedentes del Socio y de sus directivos, antes y durante la vigencia del presente Contrato.

5.8 No captación de Comerciantes. Sin el consentimiento previo por escrito de Nuvei, que podrá ser denegado a discreción única y absoluta de Nuvei, el Socio no podrá, directa o indirectamente, y no causará ni permitirá que ningún Agente del Socio, o cualquier otra persona o entidad, cause o intente causar que cualquier Comerciante finalice su participación en o reduzca su uso de cualquiera de los Servicios Nuvei o Servicios NC. La presente Sección 5.8 se aplicará durante el plazo posterior de tres (3) años después de que el Socio deje de recibir compensación en virtud del presente y tres (3) años después de la rescisión o expiración del presente Contrato.

5.9 No captación. Durante el Periodo de Vigencia y durante el periodo de tres (3) años inmediatamente posterior a la rescisión o expiración del presente Contrato, o durante el tiempo que el Socio tenga derecho a recibir una compensación en virtud del presente Contrato, el que sea más largo, el Socio no podrá, ni directa ni indirectamente a través de otra persona o entidad sin el consentimiento previo por escrito de Nuvei (i) inducirá o intentará inducir a ningún empleado o consultor de Nuvei o de sus filiales a abandonar el empleo o la consultoría de Nuvei o de sus filiales, ni interferirá en modo alguno en la relación entre Nuvei o sus filiales y cualquiera de dichos empleados o consultores, ya sea en su propio nombre o en el de otra persona o entidad; (ii) contratar a cualquier persona que haya sido empleado o consultor de Nuvei o de sus filiales en cualquier momento durante el período de doce meses anterior (presumiéndose de forma concluyente por las partes, a fin de evitar cualquier disputa en virtud de esta sección, que cualquier contratación de este tipo dentro de dicho período de doce meses constituye una violación de la cláusula (i) anterior); o (iii) llamar, solicitar o atender a cualquier comerciante, socio de referencia, afiliado, agente, proveedor, licenciatario, licenciante, consultor, contratista, vendedor u otra relación comercial de Nuvei o sus respectivas afiliadas con el fin de inducir o intentar inducir a dicha persona o entidad a dejar de hacer negocios con Nuvei o sus afiliadas, o interferir de algún modo en la relación entre dicha persona o entidad y Nuvei o sus filiales, ya sea en su propio nombre o en el de otra persona o entidad (incluyendo, sin limitación, la realización de declaraciones negativas sobre Nuvei o sus filiales). Si, en el momento de la ejecución de los pactos contenidos en esta sección anterior (los "Pactos de Protección"), un tribunal considerara que las restricciones de duración, alcance o área aquí establecidas no son razonables en las circunstancias existentes en ese momento, las partes del presente acuerdan que la duración, el alcance o el área máximos razonables en dichas circunstancias se sustituirán por la duración, el alcance o el área establecidos y que se permitirá al tribunal revisar los Pactos de Protección para cubrir la duración, el alcance y el área máximos permitidos por la ley. El Socio acepta que los Pactos de Protección son razonables en términos de restricciones de duración, alcance y área y que son necesarios para proteger el fondo de comercio de los negocios de Nuvei y acepta no impugnar la validez o aplicabilidad de los Pactos de Protección.

5.10 Propiedad Intelectual. "Propiedad Intelectual" significa todo lo siguiente propiedad de una parte: (i) marcas comerciales y de servicio (registradas y no registradas) y nombres comerciales, así como el fondo de comercio asociado a los mismos; (ii) patentes, invenciones patentables, programas informáticos y software; (iii) bases de datos; (iv) secretos comerciales y el derecho a limitar el uso o divulgación de los mismos; (v) derechos de autor de todas las obras, incluidos los programas informáticos; y (vi) nombres de dominio. Los derechos que posea una parte sobre su Propiedad Intelectual se definirán, colectivamente, como "Derechos de Propiedad Intelectual." Aparte de las licencias expresas concedidas por el presente Acuerdo, Nuvei no concede ningún derecho o licencia al Socio por implicación, impedimento o de otro modo sobre los Servicios Nuvei, los Servicios NC o cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de Nuvei. Cada parte conservará todos los derechos de propiedad, titularidad e interés sobre sus propios productos y servicios (incluidos, en el caso de Nuvei, los Servicios Nuvei y los Servicios NC) y todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos, sujetos únicamente a los derechos y licencias que se conceden específicamente en el presente documento. Nuvei (y no el Socio) tendrá el derecho exclusivo, pero no la obligación, de buscar la protección de derechos de autor y patentes, a su entera discreción, para los Servicios Nuvei, los Servicios NC y cualquier Derecho de Propiedad Intelectual incorporado en ellos. El Socio cooperará con Nuvei en la búsqueda de dicha protección, incluyendo, sin limitación, la ejecución y entrega a Nuvei de los instrumentos que puedan ser necesarios para registrar o perfeccionar los intereses de Nuvei en cualquier Derecho de Propiedad Intelectual y cualquier cesión del mismo. El Socio no eliminará ni destruirá ninguna marca o aviso de propiedad, confidencialidad, marca comercial, marca de servicio o derechos de autor colocados o contenidos en cualquier material o documentación recibida de Nuvei en relación con el presente Contrato.

5.11 No Desprestigio. Durante el Periodo de Vigencia y durante el periodo de tres (3) años inmediatamente posterior a su vencimiento o terminación, el Socio acepta que él y sus afiliados y Agentes Socios, así como sus respectivos propietarios, mandantes, miembros, accionistas, directores, funcionarios, empleados representantes y abogados, no realizarán declaraciones falsas o despectivas, ya sea directa o indirectamente a través de terceros, ya sea oralmente o por escrito, a ninguna persona, sobre Nuvei, sus afiliados y sus respectivos accionistas, directores, directivos, empleados, representantes y abogados, o sobre los Servicios Nuvei o los Servicios NC. A los efectos de este apartado, una declaración despectiva es cualquier declaración, comentario o comunicación que i) ataque la reputación de la persona o entidad a la que se refiera, ii) plantee dudas sobre la condición empresarial, integridad, competencia o buen carácter de dicha persona o entidad, o iii) plantee dudas sobre la calidad de los productos o servicios que dicha persona o entidad promocione o preste.

Sección 6 - DISPOSICIONES GENERALES

6.1 Divisibilidad. Si un tribunal de jurisdicción competente declarara inválida, nula o inaplicable por cualquier motivo alguna disposición del presente Acuerdo, las disposiciones restantes no declaradas como tales continuarán, no obstante, en pleno vigor y efecto, pero se interpretarán de forma que se lleve a cabo la intención del presente Acuerdo en su conjunto, a pesar de dicha disposición o disposiciones eliminadas.

6.2 Redacción. Ninguna disposición de este Acuerdo se interpretará en contra de ninguna de las partes por el mero hecho de que dicha parte o su abogado hayan redactado o revisado la disposición en cuestión. Todas las partes han sido informadas y han tenido la oportunidad de consultar con el asesor jurídico de su elección sobre la fuerza y el efecto de los términos aquí establecidos. Este Acuerdo se considerará elaborado conjuntamente por las partes y, por tanto, cualquier ambigüedad o incertidumbre se interpretará en consecuencia.

6.3 Renuncia. Ningún término o disposición del presente Acuerdo se considerará renunciado ni ningún incumplimiento excusado, a menos que dicha renuncia o consentimiento conste por escrito y esté firmada por la parte que alega haber renunciado o consentido. Cualquier consentimiento o renuncia de una parte a un incumplimiento de la otra parte, ya sea expreso o implícito, no constituirá un consentimiento, renuncia o excusa para cualquier incumplimiento diferente o posterior.

6.4 Asignación.

A. Ninguna de las partes cederá, delegará, subcontratará, concederá licencias, franquicias, legará ni intentará de ningún modo extender a terceros ningún derecho u obligación en virtud del presente Acuerdo, excepto en los casos permitidos en el mismo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; no obstante, Nuvei podrá ceder el presente Acuerdo y sus derechos en virtud del mismo a sus empresas matrices, subsidiarias, filiales y a un comprador de cualquiera de sus activos o capital.

B. Sin perjuicio de cualesquiera otras disposiciones del presente Contrato, el Socio podrá ceder o vender sus derechos de compensación en virtud del presente Contrato a un tercero, siempre y cuando, no obstante, Nuvei tenga primero derecho a comprar dichos derechos de compensación al Socio. En caso de que el Socio pretenda vender su derecho de compensación a un tercero, deberá notificar por escrito a Nuvei los términos materiales de la oferta del tercero, y Nuvei dispondrá de treinta (30) días para notificar al Socio si igualará dicha oferta del tercero. Si Nuvei opta por igualar la oferta de terceros, el Socio venderá sus derechos de compensación a Nuvei. En caso de que Nuvei no opte por ejercer este derecho de tanteo, el Partner podrá vender la remuneración del Partner al tercero oferente en los mismos términos y condiciones establecidos en la notificación escrita a Nuvei, en cuyo caso, a menos que Nuvei renuncie a dicha remuneración, el Partner pagará a Nuvei una remuneración igual a la remuneración mensual media del Partner durante el semestre anterior.

6.5 Modificaciones. Salvo que se estipule lo contrario en el presente Acuerdo, ninguna disposición del mismo podrá ser enmendada, modificada o derogada salvo mediante acuerdo escrito firmado por ambas partes.

6.6 Notificaciones. Todas las notificaciones y otras comunicaciones requeridas o permitidas en virtud del presente Acuerdo se harán por escrito y se entregarán personalmente, por fax (confirmado por una copia enviada por correo), por mensajero o por correo de primera clase, con franqueo pagado, enviadas a las direcciones establecidas en el presente documento, siempre que cualquier notificación proporcionada al Socio por Nuvei pueda hacerse por correo electrónico.

6.7 Títulos de las secciones. Los encabezamientos de las secciones contenidas en este Acuerdo son sólo para referencia conveniente, y no afectarán en modo alguno al significado o interpretación de este Acuerdo.

6.8 Contrapartes/Firmas por fax. El presente Acuerdo podrá ejecutarse en uno o más ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, y dichos ejemplares constituirán conjuntamente un único y mismo instrumento. Las firmas del presente Acuerdo podrán acreditarse mediante facsímil o copias en .pdf enviadas por correo electrónico que reflejen la firma de la parte, y cualquiera de dichas contrapartes será suficiente para acreditar la firma de dicha parte como si se tratara de una firma original.

6.9 Acuerdo íntegro; efecto vinculante. El presente Acuerdo, incluidos todos los anexos, pruebas y documentos adjuntos, establece la totalidad del acuerdo y entendimiento de las partes en relación con el objeto del mismo, y sustituye a todos los acuerdos, promesas, pactos, arreglos, comunicaciones, manifestaciones o garantías anteriores, ya sean orales o escritos, de cualquier directivo, socio, empleado o representante de cualquiera de las partes. El presente Acuerdo será vinculante y redundará únicamente en beneficio de las partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo, expreso o implícito, pretende conferir o se considerará que confiere a personas o entidades que no sean partes en el mismo, ningún derecho o recurso en virtud del presente Acuerdo o por razón del mismo. No obstante, las Partes reconocen y aceptan que Nuvei Commerce es un tercero beneficiario expreso y previsto del presente Acuerdo con respecto a cualquier derecho u obligación relativos a los Servicios de NC.

6.10 Resolución de litigios. Todas las disputas que surjan en virtud del Acuerdo o en relación con el mismo se remitirán inicialmente a los altos ejecutivos de cada parte. Los altos ejecutivos intentarán de buena fe resolver la disputa de manera informal y amistosa. Si, tras negociar durante treinta (30) días (o durante un periodo más largo si las partes así lo acuerdan), los altos ejecutivos no alcanzan una resolución del conflicto, las partes someterán el conflicto a arbitraje según lo establecido en el apartado 6.11.

6.11 Arbitraje. Todas las disputas que no puedan resolverse de conformidad con el proceso interno de resolución de problemas identificado anteriormente se someterán y resolverán mediante arbitraje confidencial. El arbitraje tendrá lugar en Scottsdale, Arizona, y se aplicará la ley que rige este Acuerdo. El arbitraje será realizado por un único árbitro de acuerdo con y sujeto a las Normas de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje ("AAA") vigentes en ese momento. Tras la notificación de la elección de una de las partes de requerir arbitraje, las partes se pondrán de acuerdo mutuamente sobre un árbitro en un plazo de treinta (30) días, a falta de lo cual cualquiera de las partes podrá solicitar a la AAA que designe un árbitro. La decisión del árbitro será definitiva y vinculante, y podrá dictarse sentencia sobre el laudo en cualquier tribunal de jurisdicción competente. El árbitro estará sujeto a las garantías, limitaciones de responsabilidad y demás disposiciones del presente Acuerdo. No obstante lo anterior, cada parte podrá solicitar medidas cautelares ante un tribunal de jurisdicción competente, cuando proceda, para proteger sus derechos en espera del resultado del arbitraje.

6.12 Jurisdicción/Lugar; Ley aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Arizona (independientemente de los principios de elección de ley). Las partes acuerdan por el presente que cualquier demanda para hacer cumplir cualquier disposición de este Contrato o que surja de o se base en este Contrato o en la relación comercial entre las partes del mismo se interpondrá ante un tribunal federal o estatal de Arizona. Cada una de las partes acuerda por el presente que dichos tribunales tendrán jurisdicción personal y competencia exclusiva con respecto a dicha parte, y cada una de las partes se somete por el presente a la jurisdicción personal y competencia exclusiva de dichos tribunales.

6.13 Honorarios de los Abogados. En caso de demanda o arbitraje para hacer cumplir o interpretar cualquier parte de este Acuerdo, la parte vencedora tendrá derecho a recuperar los honorarios y costes razonables de sus abogados, incluidos los honorarios de los peritos y los honorarios de cualquier apelación.

6.14 Supervivencia. Las Secciones 1.6, 1.9, 2.1, 2.2, 3.1, 3.2, 4.3, 4.4, Sección 5.1 - 5.11 y Sección 6.9 - 6.14 sobrevivirán a la rescisión o expiración de este Acuerdo.

6.15 Fecha de entrada en vigor. El presente Acuerdo sólo entrará en vigor cuando sea firmado y aprobado por Nuvei, tal y como se establece a continuación ("Fecha de Entrada en Vigor").