Politica per gli informatori

I. SCOPO

Lo scopo della presente Politica di denuncia (la "Politica") è quello di salvaguardare l'integrità dei rapporti commerciali di Neon Maple Parent Inc. (insieme alle sue consociate, "Nuvei" o la "Società") e di sostenere il rispetto del Codice Etico (il "Codice"). È nell'interesse di tutti gli stakeholder della Società che le preoccupazioni relative all'osservanza del Codice da parte di Nuvei vengano segnalate in modo che possano essere affrontate in modo appropriato.

In virtù di quanto sopra, la presente Politica:

            a. prevede una procedura per la segnalazione di problemi (anche in forma anonima e riservata);

            b. fornisce protezione alle persone che segnalano problemi; e

            c. stabilisce un processo di indagine sui problemi segnalati.

II. SEGNALAZIONE DEGLI INCIDENTI

I dipendenti, i dirigenti, i funzionari esecutivi e i direttori di Nuvei, nonché i dipendenti, i dirigenti, i funzionari esecutivi e i direttori delle filiali di Nuvei in tutto il mondo (insieme il "Personale Nuvei"), hanno l'obbligo di segnalare immediatamente qualsiasi situazione di pratiche improprie note o sospette, atti discutibili, cattiva condotta o altre violazioni del Codice da parte di Nuvei, del Personale Nuvei o di qualsiasi consulente, fornitore, agente, rappresentante o consigliere di Nuvei (ogni evento di questo tipo viene definito "Incidente" e la segnalazione di un Incidente viene definita "Rapporto di Incidente"). Anche i consulenti, i fornitori, gli agenti, i rappresentanti e i consulenti di Nuvei sono tenuti a segnalare qualsiasi incidente in conformità ai termini della presente Politica.

Gli incidenti da segnalare includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti:

            a.Contabilità: Preoccupazioni relative all'integrità dei bilanci, dei controlli finanziari, del processo di revisione o della contabilità finanziaria della Società. Tra gli esempi vi sono la falsa rappresentazione o la soppressione di informazioni finanziarie, il mancato rispetto delle politiche/controlli interni di rendicontazione finanziaria, le irregolarità contabili o di revisione e i problemi di indipendenza del revisore;

            b.Attività fraudolente: Preoccupazioni relative a frodi, furti o altri comportamenti ingannevoli, tra cui la falsificazione dei registri dell'Azienda o il furto di proprietà dell'Azienda o di terzi;

            c.Violazioni: Preoccupazioni relative a qualsiasi violazione o sospetto di violazione del Codice, della presente Politica o di qualsiasi altra politica dell'Azienda, o violazione di leggi o regolamenti, compresa la divulgazione non autorizzata di informazioni riservate, la violenza o le minacce sul posto di lavoro, i conflitti di interesse, la condotta criminale, le tangenti, le molestie, la discriminazione o l'abuso di sostanze; e

           d.Ritorsioni: Preoccupazioni relative a discriminazioni, molestie e/o ritorsioni nei confronti di qualsiasi dipendente, manager, dirigente, funzionario o direttore che, legittimamente e in buona fede, denunci un Incidente o fornisca informazioni o contribuisca in altro modo a un'indagine o a un procedimento relativo a un Incidente.

Procedura di segnalazione degli incidenti

            1. Il Personale Nuvei che ritiene che si sia verificato o si verificherà un Incidente è incoraggiato a segnalare le proprie preoccupazioni attraverso i normali canali di gestione, se si sente a proprio agio nel farlo. Ciò significa che devono parlare con il loro diretto supervisore, con il capo reparto, con l'Ufficio Risorse Umane locale o con l'Ufficio Legale ("Canali di gestione").

            2. Se il Personale Nuvei ritiene che le proprie preoccupazioni in merito a un Episodio non siano state affrontate in modo soddisfacente con la segnalazione attraverso i Canali di Gestione, o se ritiene che la gravità e la sensibilità delle questioni o delle persone coinvolte richiedano che la segnalazione di tale Episodio avvenga al di fuori dei Canali di Gestione, può inviare una descrizione scritta dettagliata dell'Episodio al Consulente Generale ("Responsabile Whistleblowing") via e-mail all'indirizzo Ethics@nuvei.com.

            3. Se un incidente coinvolge il responsabile delle denunce, il personale Nuvei può riferire l'incidente al Comitato di Audit all'indirizzo AuditCommittee@nuvei.com.

            4. Se un incidente riguarda l'integrità dei bilanci, dei controlli finanziari, del processo di revisione o della contabilità finanziaria di Nuvei, il Personale Nuvei può segnalare l'incidente al Comitato di revisione all'indirizzo AuditCommittee@nuvei.com.

            5. Se il Personale Nuvei non si sente a proprio agio nel segnalare un Episodio secondo una delle procedure di segnalazione sopra descritte e desidera rimanere anonimo, il Personale Nuvei può segnalare l'Episodio in modo confidenziale e anonimo attraverso la linea telefonica riservata di terzi (la "Linea telefonica diretta per l'etica e la conformità") (per maggiori dettagli sulla Linea telefonica diretta per l'etica e la conformità, consultare la Sezione VI di seguito).

Qualsiasi supervisore o manager di Nuvei che riceva una segnalazione di incidente che non può essere affrontata adeguatamente attraverso i canali di gestione deve segnalare immediatamente l'incidente attraverso una delle altre procedure di segnalazione sopra descritte.

Nel segnalare un incidente attraverso questa Politica, il Personale Nuvei è invitato a essere il più concreto possibile, in modo da fornire informazioni sufficienti sull'incidente. Ciò consentirà di condurre un'indagine approfondita e di proteggere gli altri dipendenti Nuvei da accuse imprecise e potenzialmente dannose derivanti da azioni, attività o voci mal interpretate o fraintese. Il personale Nuvei è incoraggiato a lasciare il proprio nome e le informazioni di contatto per consentire lo svolgimento di un'indagine adeguata; tuttavia, se lo desidera, il personale Nuvei può presentare una segnalazione anonima dell'incidente.

Inoltre, tutto il Personale Nuvei ha il diritto di:

            a. Segnalare possibili violazioni di leggi o regolamenti provinciali, territoriali, statali o federali che si sono verificate, si stanno verificando o stanno per verificarsi a qualsiasi agenzia o ente governativo o organizzazione di autoregolamentazione;

            b. collaborare volontariamente con, o rispondere a qualsiasi richiesta di informazioni o fornire testimonianze davanti a qualsiasi organizzazione di autoregolamentazione o qualsiasi altra autorità federale, provinciale, territoriale, statale o locale di regolamentazione o applicazione della legge;

            c. effettuare segnalazioni o divulgazioni alle forze dell'ordine o alle autorità di regolamentazione senza preavviso o autorizzazione da parte della Società; e

            d. Rispondere in modo veritiero a un mandato di comparizione valido.

Nonostante quanto contenuto in questa Politica o in altro modo, il Personale Nuvei può divulgare informazioni riservate dell'Azienda, compresi l'esistenza e i termini di qualsiasi accordo riservato tra tale Personale Nuvei e l'Azienda (compresi gli accordi di impiego o di licenziamento), a qualsiasi agenzia o ente governativo o organizzazione di autoregolamentazione.

L'Azienda non può richiedere al Personale Nuvei di ritirare i rapporti o le denunce che denunciano possibili violazioni di leggi o regolamenti federali, provinciali, territoriali, statali o locali, e l'Azienda non può offrire alcun tipo di incentivo, incluso il pagamento, per farlo.

I diritti e i rimedi degli informatori, comprese le tutele in materia di riservatezza e di ritorsione, nonché l'idoneità a ricevere premi monetari, sono protetti dalle leggi vigenti in materia di informatori e non possono essere derogati da alcun accordo, modulo di polizza o condizione di impiego.

III. RITORSIONI E PUNIZIONI VIETATE

Nuvei non tollera atti di ritorsione o retribuzione, tra cui il licenziamento, la retrocessione, il trasferimento, il rifiuto di una promozione, la disciplina, la discriminazione, le molestie, la sospensione, le minacce o qualsiasi altra azione discriminatoria, nei confronti del personale Nuvei o di altre persone che segnalano un incidente in buona fede. Nuvei garantirà la protezione da qualsiasi forma di retribuzione o ritorsione nei confronti del Personale Nuvei o di altre persone a seguito di una segnalazione di incidente in buona fede. Il personale che risulti aver compiuto ritorsioni o cercato di vendicarsi di una persona che ha fatto una segnalazione di incidente in buona fede, anche se tale segnalazione risulta in ultima analisi errata, dovrà affrontare un'azione disciplinare, che può includere il licenziamento.

IV. PROCEDURE DI INDAGINE

Tutti gli incidenti comunicati attraverso le procedure di segnalazione delineate nella Sezione II di cui sopra saranno inoltrati al Responsabile delle segnalazioni, a meno che l'incidente non coinvolga il Responsabile delle segnalazioni, nel qual caso la segnalazione dell'incidente sarà inoltrata direttamente al Comitato di revisione. Inoltre, se un incidente coinvolge il Presidente e Amministratore Delegato o il Direttore Finanziario, o se un incidente riguarda l'integrità dei bilanci, dei controlli finanziari, del processo di revisione o della contabilità finanziaria di Nuvei, la segnalazione dell'incidente sarà inoltrata al Comitato di revisione.

Il Comitato di revisione sarà coinvolto nell'indagine di qualsiasi segnalazione di incidente ricevuta che riguardi pratiche contabili discutibili, controlli contabili interni, questioni di revisione o questioni di rischio e conformità che, se vere, potrebbero causare un impatto materiale su Nuvei. Il Comitato di Audit sarà inoltre coinvolto nelle indagini relative a qualsiasi segnalazione di incidente che coinvolga il Presidente e Amministratore Delegato, il Direttore Finanziario o il Direttore Rischi e Conformità.

Il Responsabile Whistleblowing (e/o il Comitato di Audit, se applicabile) si atterrà alle procedure di indagine stabilite nella presente Politica, ma potrà, in circostanze appropriate, riconoscendo le circostanze uniche e delicate che possono verificarsi in relazione a un Incidente e tenendo conto della gravità dell'Incidente, adottare procedure modificate se ritenute nell'interesse dell'Azienda e delle persone coinvolte nell'Incidente (ad esempio per proteggere la riservatezza del denunciante).

Il Responsabile Whistleblowing (e/o il Comitato di Audit, se applicabile) stabilirà anche le procedure interne per la gestione dell'indagine, che includeranno la segnalazione dell'incidente e dei risultati dell'indagine, a seconda dei casi.

L'indagine generalmente includerà, ma non si limiterà a, colloqui con il denunciante (a meno che l'Episodio non sia stato presentato in forma anonima), con la parte contro cui sono state mosse le accuse e con i testimoni, a seconda dei casi, oltre a un esame di tutta la documentazione pertinente e appropriata relativa all'Episodio.

Il Responsabile Whistleblowing (e/o il Comitato di Audit, se applicabile) può incaricare il personale di Nuvei e/o consulenti legali, contabili o di altro tipo, a seconda dei casi, di condurre un'indagine su un incidente.

È obbligo di tutto il personale di Nuvei collaborare a qualsiasi indagine su un incidente. La cooperazione in qualsiasi indagine su un Incidente sarà richiesta anche ai consulenti, fornitori, agenti, rappresentanti e consiglieri di Nuvei.

Qualsiasi persona a cui venga segnalato un Incidente, o che riceva notizie di un'indagine su un Incidente, o che sia altrimenti coinvolta o venga a conoscenza di un qualsiasi aspetto di un Incidente, farà tutto il possibile per mantenere la riservatezza sulle accuse dell'Incidente e sull'identità delle persone coinvolte, fatta salva la necessità di condurre un'indagine completa e imparziale, di porre rimedio a eventuali violazioni delle politiche dell'Azienda, o di monitorare il rispetto o la gestione delle politiche dell'Azienda. In caso di violazione dell'obbligo di riservatezza, potranno essere intraprese azioni disciplinari.

V. AZIONI CORRETTIVE E DISCIPLINARI

Nuvei determinerà i passi appropriati da intraprendere per stabilire quali, se del caso, saranno le azioni correttive e disciplinari da intraprendere in relazione a qualsiasi Incidente. Ciò può includere il contributo del Consiglio, dei suoi comitati o dei rispettivi presidenti, del Presidente e Amministratore Delegato, del Direttore Finanziario, del Direttore del Personale o del Responsabile delle Denunce.

Le azioni correttive e disciplinari, se appropriate, possono includere, da sole o in combinazione, un ammonimento o una lettera di rimprovero, il declassamento, la perdita di un aumento di merito, di un bonus, di un premio azionario o di altri incentivi, la sospensione senza retribuzione, la cessazione del rapporto di lavoro o di un altro rapporto contrattuale o la notifica alle autorità governative competenti in conformità con la legge applicabile. Nel caso in cui un'indagine stabilisca che il Personale di Nuvei ha messo in atto comportamenti o azioni che costituiscono discriminazione, molestie e/o ritorsioni in violazione della presente Politica, l'Azienda adotterà misure correttive immediate e adeguate, fino al licenziamento del dipendente.

Oltre a qualsiasi azione disciplinare o correttiva intrapresa dall'Azienda, le violazioni della presente Politica possono richiedere un risarcimento o portare ad azioni civili o penali nei confronti dei singoli dipendenti, funzionari e direttori e di qualsiasi azienda coinvolta. La condotta contraria a questa Politica può costituire una violazione delle leggi federali, provinciali, statali o di altro tipo e può essere alla base di un'azione legale contro il dipendente, il manager, il dirigente, il funzionario o il direttore che ha commesso l'infrazione da parte dell'Azienda e/o di altri.

L'Azienda conserverà come parte dei registri dell'Azienda tutti gli Incidenti segnalati, le indagini conseguenti e le azioni correttive o disciplinari per un periodo non inferiore a sette anni.

VI. LINEA DIRETTA DI TERZE PARTI

Sebbene il personale di Nuvei sia incoraggiato a segnalare gli incidenti attraverso i canali di gestione, l'Azienda ha anche istituito la Linea diretta per l'etica e la conformità come canale di comunicazione attraverso il quale il personale di Nuvei può effettuare segnalazioni riservate e anonime in merito agli incidenti, se si sente più a suo agio nel farlo. Le caratteristiche principali della Hotline Etica e Conformità sono le seguenti:

            a. La Hotline è gestita da un fornitore di servizi indipendente e terzo che riceve, conserva, registra e riporta tutte le segnalazioni di incidenti ricevute dal personale Nuvei.

            b. Il Personale Nuvei può inviare segnalazioni di incidenti attraverso la Hotline per l'Etica e la Conformità inviando una segnalazione scritta sul sito web della Hotline per l'Etica e la Conformità all'indirizzo http://nuvei.ethicspoint.com o chiamando i numeri verdi locali della Hotline per l'Etica e la Conformità pubblicati su http://nuvei.ethicspoint.com.

            c. La linea diretta per l'etica e la conformità è attiva 24 ore su 24, sette giorni su sette e 365 giorni all'anno.

            d. Il nuovo personale Nuvei viene informato dell'esistenza della linea diretta per l'etica e la conformità dal dipartimento locale delle risorse umane quando inizia a lavorare in Nuvei.

            e. A tutto il personale Nuvei viene ricordata la linea diretta per l'etica e la conformità attraverso una regolare formazione e comunicazione.

VII. REVISIONE DELLA POLITICA

Il Responsabile Whistleblowing riferirà al Comitato di Audit in merito alla mancata collaborazione da parte del Personale Nuvei nell'efficace attuazione della presente Politica.

Il Responsabile Whistleblowing fornirà una relazione trimestrale al Comitato di Audit sullo stato di tutte le indagini in corso e sull'esito delle indagini chiuse nel trimestre precedente.

Il Comitato di revisione rivedrà e valuterà periodicamente la presente Politica per stabilire se sia efficace nel fornire procedure adeguate per la segnalazione di incidenti relativi a una qualsiasi delle questioni qui trattate. Il Comitato di revisione sottoporrà all'approvazione del Consiglio di amministrazione eventuali modifiche proposte.