Whistleblower-Politik

I. ZWECK

Der Zweck dieser Whistleblower-Richtlinie (die "Richtlinie") ist es, die Integrität der Geschäfte von Neon Maple Parent Inc. (zusammen mit seinen Tochtergesellschaften, "Nuvei" oder das "Unternehmen") zu schützen und die Einhaltung des Ethikkodex (der "Kodex") zu unterstützen. Es liegt im Interesse aller Interessengruppen des Unternehmens, dass Bedenken hinsichtlich der Einhaltung des Kodex durch Nuvei gemeldet werden, damit sie angemessen behandelt werden können.

Um das Vorstehende zu unterstützen, wird diese Richtlinie:

            a. ein Verfahren für die Meldung von Bedenken (auch auf anonymer und vertraulicher Basis) vorsieht;

            b. den Personen, die Bedenken melden, Schutz bietet; und

            c. ein Verfahren zur Untersuchung der gemeldeten Bedenken einrichtet.

II. BERICHTERSTATTUNG ÜBER VORFÄLLE

Die Mitarbeiter, Manager, Führungskräfte und Direktoren von Nuvei sowie die Mitarbeiter, Manager, Führungskräfte und Direktoren der Tochtergesellschaften von Nuvei weltweit (zusammen das "Nuvei-Personal") sind verpflichtet, jede Situation bekannter oder vermuteter unzulässiger Praktiken unverzüglich zu melden, fragwürdige Handlungen, Fehlverhalten oder andere Verstöße gegen den Kodex durch Nuvei, das Nuvei-Personal oder einen der Berater, Lieferanten, Vertreter, Repräsentanten oder Berater von Nuvei zu melden (ein solches Ereignis wird als "Vorfall" und ein Bericht über einen Vorfall als "Vorfallsbericht" bezeichnet). Von den Beratern, Zulieferern, Vertretern und Beratern von Nuvei wird ebenfalls erwartet, dass sie alle Vorfälle gemäß den Bestimmungen dieser Richtlinie melden.

Zu den Vorfällen, die gemeldet werden müssen, gehören unter anderem die folgenden:

            a.Buchhaltung: Bedenken hinsichtlich der Integrität der Jahresabschlüsse, der Finanzkontrollen, des Prüfungsverfahrens oder der Buchführung des Unternehmens. Beispiele hierfür sind die falsche Darstellung oder Unterdrückung von Finanzinformationen, die Nichteinhaltung interner Richtlinien/Kontrollen für die Finanzberichterstattung, Unregelmäßigkeiten bei der Rechnungslegung oder Rechnungsprüfung sowie Bedenken hinsichtlich der Unabhängigkeit der Prüfer;

            b.Betrügerische Aktivitäten: Hinweise auf Betrug, Diebstahl oder anderes betrügerisches Verhalten, einschließlich der Fälschung von Unterlagen des Unternehmens oder Diebstahl von Eigentum des Unternehmens oder Dritter;

            c.Verstöße: Bedenken in Bezug auf Verstöße oder vermutete Verstöße gegen den Kodex, diese Richtlinie oder andere Unternehmensrichtlinien oder Verstöße gegen Gesetze oder Vorschriften, einschließlich der unbefugten Offenlegung vertraulicher Informationen, Gewalt am Arbeitsplatz oder Drohungen, Interessenkonflikte, kriminelles Verhalten, Schmiergelder, Bestechung, Belästigung, Diskriminierung oder Drogenmissbrauch; und

           d.Vergeltungsmaßnahmen: Bedenken in Bezug auf Diskriminierung, Belästigung und/oder Vergeltungsmaßnahmen gegen Beschäftigte, Manager, Führungskräfte, leitende Angestellte oder Direktoren, die rechtmäßig und in gutem Glauben einen Vorfall melden oder Informationen bereitstellen oder anderweitig bei einer Untersuchung oder einem Verfahren in Bezug auf einen Vorfall mitwirken.

Verfahren zur Meldung von Vorfällen

            (1) Nuvei-Mitarbeiter, die glauben, dass ein Vorfall stattgefunden hat oder stattfinden wird, werden ermutigt, ihre Bedenken über die normalen Managementkanäle zu melden, wenn sie sich dabei wohl fühlen. Das bedeutet, dass sie mit ihrem unmittelbaren Vorgesetzten, dem Abteilungsleiter, der örtlichen Personalabteilung oder der Rechtsabteilung sprechen sollten ("Managementkanäle").

            (2) Wenn das Nuvei-Personal der Meinung ist, dass seine Bedenken bezüglich eines Vorfalls durch die Meldung über die Managementkanäle nicht zufriedenstellend behandelt werden, oder wenn es der Meinung ist, dass die Schwere und Sensibilität der Probleme oder der beteiligten Personen es erfordern, dass die Meldung eines solchen Vorfalls außerhalb der Managementkanäle erfolgt, kann es eine detaillierte schriftliche Beschreibung des Vorfalls an den General Counsel ("Whistleblowing Officer") per E-Mail an Ethics@nuvei.com senden .

            3. wenn ein Vorfall den Whistleblowing-Beauftragten betrifft, kann das Nuvei-Personal den Vorfall dem Prüfungsausschuss unter AuditCommittee@nuvei.com melden .

            4 Bezieht sich ein Vorfall auf die Integrität der Finanzabschlüsse, der Finanzkontrollen, des Prüfungsverfahrens oder der Finanzbuchhaltung von Nuvei, kann das Personal von Nuvei den Vorfall dem Prüfungsausschuss unter AuditCommittee@nuvei.com melden .

            (5) Wenn sich das Nuvei-Personal nicht wohl dabei fühlt, einen Vorfall gemäß den oben beschriebenen Meldeverfahren zu melden, und anonym bleiben möchte, kann das Nuvei-Personal den Vorfall auf vertraulicher und anonymer Basis über die vertrauliche Hotline eines Dritten (die "Ethik- und Compliance-Hotline") melden (weitere Einzelheiten zur Ethik- und Compliance-Hotline siehe Abschnitt VI).

Jeder Vorgesetzte oder Manager von Nuvei, der einen Bericht über einen Vorfall erhält, der nicht angemessen über die Managementkanäle behandelt werden kann, muss den Vorfall sofort über eines der anderen oben beschriebenen Meldeverfahren melden.

Wenn du einen Vorfall im Rahmen dieser Richtlinie meldest, wird das Nuvei-Personal gebeten, so sachlich wie möglich zu sein und ausreichende Informationen über den Vorfall zu liefern. Dies ermöglicht eine gründliche Untersuchung und schützt andere Nuvei-Mitarbeiter vor unzutreffenden und möglicherweise schädlichen Anschuldigungen, die aus falsch verstandenen oder missverstandenen Handlungen, Aktivitäten oder Gerüchten entstehen. Das Nuvei-Personal wird aufgefordert, seinen Namen und seine Kontaktdaten zu hinterlassen, damit eine angemessene Untersuchung durchgeführt werden kann, aber das Nuvei-Personal kann auch einen anonymen Bericht über den Vorfall einreichen, wenn es dies wünscht.

Außerdem haben alle Mitarbeiter von Nuvei das Recht:

            a. Mögliche Verstöße gegen Gesetze oder Vorschriften der Provinz, des Territoriums, des Bundesstaates oder des Bundes, die aufgetreten sind, gerade auftreten oder bevorstehen, an eine staatliche Behörde oder Einrichtung oder eine Selbstregulierungsorganisation melden;

            b. freiwillig mit einer Selbstregulierungsorganisation oder einer anderen Regulierungs- oder Strafverfolgungsbehörde auf Bundes-, Provinz-, Territoriums-, Landes- oder Kommunalebene zusammenarbeiten, auf deren Anfragen antworten oder vor diesen aussagen;

            c. Meldungen oder Offenlegungen an die Strafverfolgungsbehörden oder eine Aufsichtsbehörde ohne vorherige Benachrichtigung oder Genehmigung durch das Unternehmen vorzunehmen; und

            d. Antworte wahrheitsgemäß auf eine gültige Vorladung.

Ungeachtet der in dieser Richtlinie oder anderweitig enthaltenen Bestimmungen kann das Nuvei-Personal vertrauliche Informationen des Unternehmens, einschließlich der Existenz und der Bedingungen vertraulicher Vereinbarungen zwischen dem Nuvei-Personal und dem Unternehmen (einschließlich Arbeits- oder Abfindungsvereinbarungen), gegenüber einer Regierungsbehörde, einer Einrichtung oder einer Selbstregulierungsorganisation offenlegen.

Das Unternehmen kann von Nuvei-Mitarbeitern nicht verlangen, Berichte oder Meldungen zurückzuziehen, in denen mögliche Verstöße gegen Bundes-, Provinz-, Territorial-, Landes- oder Kommunalgesetze oder -vorschriften behauptet werden, und das Unternehmen darf keine Anreize, einschließlich Zahlungen, anbieten, um dies zu tun.

Die Rechte und Rechtsmittel von Whistleblowern, einschließlich des Schutzes vor Vertraulichkeit und Vergeltungsmaßnahmen sowie des Anspruchs auf Geldprämien, sind durch die geltenden Whistleblower-Gesetze geschützt und können nicht durch eine Vereinbarung, eine Richtlinie oder eine Beschäftigungsbedingung aufgehoben werden.

III. VERGELTUNG UND VERGELTUNG VERBOTEN

Nuvei duldet keine Vergeltungsmaßnahmen wie Kündigung, Degradierung, Versetzung, Verweigerung der Beförderung, Disziplinarmaßnahmen, Diskriminierung, Belästigung, Suspendierung, Drohungen oder andere diskriminierende Maßnahmen gegen Nuvei-Mitarbeiter oder andere Personen, die in gutem Glauben einen Vorfall melden. Nuvei gewährleistet den Schutz vor jeglicher Form von Vergeltung oder Repressalien, die gegen Nuvei-Mitarbeiter oder andere Personen aufgrund einer solchen gutgläubigen Meldung eines Vorfalls verhängt werden. Mitarbeiter, die Vergeltungsmaßnahmen gegen eine Person ergriffen haben, die einen Vorfall in gutem Glauben gemeldet hat, müssen mit Disziplinarmaßnahmen rechnen, die bis zur Kündigung reichen können, selbst wenn sich die Meldung letztlich als falsch herausstellt.

IV. UNTERSUCHUNGSVERFAHREN

Alle Vorfälle, die im Rahmen der in Abschnitt II beschriebenen Meldeverfahren gemeldet werden, werden an den Whistleblowing-Beauftragten weitergeleitet, es sei denn, der Vorfall betrifft den Whistleblowing-Beauftragten; in diesem Fall wird der Vorfallsbericht direkt an den Prüfungsausschuss weitergeleitet. In diesem Fall wird der Bericht direkt an den Prüfungsausschuss weitergeleitet. Ist der Vorsitzende und Chief Executive Officer oder der Chief Financial Officer in einen Vorfall verwickelt oder bezieht sich ein Vorfall auf die Integrität der Abschlüsse, der Finanzkontrollen, des Prüfungsprozesses oder der Finanzbuchhaltung von Nuvei, wird der Bericht an den Prüfungsausschuss weitergeleitet.

Der Prüfungsausschuss wird an der Untersuchung aller eingegangenen Berichte über Vorfälle beteiligt, die fragwürdige Rechnungslegungspraktiken, interne Rechnungslegungskontrollen, Prüfungsangelegenheiten oder Risiko- und Compliance-Angelegenheiten betreffen, die, falls sie zutreffen, wesentliche Auswirkungen auf Nuvei haben würden. Der Prüfungsausschuss wird auch an der Untersuchung von Vorfällen beteiligt, die den Vorsitzenden und Geschäftsführer, den Finanzvorstand oder den Risiko- und Compliance-Beauftragten betreffen.

Der Whistleblowing-Beauftragte (und/oder ggf. der Prüfungsausschuss) hält sich an die in dieser Richtlinie dargelegten Untersuchungsverfahren, kann jedoch in Anbetracht der einzigartigen und sensiblen Umstände, die sich im Zusammenhang mit einem Vorfall ergeben können, und unter Berücksichtigung der Schwere des Vorfalls geänderte Verfahren anwenden, wenn dies im besten Interesse des Unternehmens und der von dem Vorfall betroffenen Personen liegt (z. B. zum Schutz der Vertraulichkeit des Beschwerdeführers).

Der/die Whistleblowing-Beauftragte (und/oder der Prüfungsausschuss, falls zutreffend) legt auch die internen Verfahren für die Durchführung der Untersuchung fest, zu denen gegebenenfalls auch die Berichterstattung über den Vorfall und die Ergebnisse der Untersuchung gehört.

Die Untersuchung umfasst in der Regel, aber nicht ausschließlich, Gespräche mit dem Beschwerdeführer (es sei denn, der Vorfall wurde anonym eingereicht), der Partei, gegen die Anschuldigungen erhoben wurden, und gegebenenfalls Zeugen sowie eine Prüfung aller relevanten und geeigneten Unterlagen zu dem Vorfall.

Der/die Whistleblowing-Beauftragte (und/oder der Prüfungsausschuss, falls zutreffend) kann gegebenenfalls Nuvei-Personal und/oder externe Rechts-, Buchhaltungs- oder andere Berater mit der Untersuchung eines Vorfalls beauftragen.

Das gesamte Personal von Nuvei ist verpflichtet, bei der Untersuchung eines Vorfalls zu kooperieren. Die Zusammenarbeit bei der Untersuchung eines Vorfalls wird auch von Nuveis Beratern, Zulieferern, Vertretern, Repräsentanten und Beratern erwartet.

Jede Person, der ein Vorfall gemeldet wird oder die Berichte über eine Untersuchung eines Vorfalls erhält oder die anderweitig an einem Vorfall beteiligt ist oder davon Kenntnis erlangt, unternimmt alle angemessenen Anstrengungen, um die Behauptungen des Vorfalls und die Identität der beteiligten Personen vertraulich zu behandeln, vorbehaltlich der Notwendigkeit, eine vollständige und unparteiische Untersuchung durchzuführen, Verstöße gegen die Unternehmensrichtlinien zu beheben oder die Einhaltung oder Verwaltung der Unternehmensrichtlinien zu überwachen. Bei einem Verstoß gegen diese Vertraulichkeitspflicht können gegebenenfalls disziplinarische Maßnahmen ergriffen werden.

V. KORRIGIERENDE UND DISZIPLINARISCHE MASSNAHMEN

Nuvei legt die geeigneten Schritte fest, um zu bestimmen, ob und welche Korrektur- und Disziplinarmaßnahmen in Bezug auf einen Vorfall ergriffen werden. Dazu können der Vorstand, seine Ausschüsse oder deren jeweilige Vorsitzende, der Vorsitzende und Chief Executive Officer, der Chief Financial Officer, der Chief People Officer oder der Whistleblowing-Beauftragte herangezogen werden.

Zu den Korrektur- und Disziplinarmaßnahmen können - einzeln oder in Kombination - eine Verwarnung oder ein Verweis, eine Degradierung, der Verlust einer Gehaltserhöhung, einer Prämie, einer Aktienzuteilung oder anderer Anreize, eine unbezahlte Suspendierung, die Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder eines anderen Vertragsverhältnisses oder die Benachrichtigung der zuständigen Regierungsbehörden in Übereinstimmung mit dem geltenden Recht gehören. Sollte eine Untersuchung ergeben, dass Mitarbeiter von Nuvei gegen diese Richtlinie verstoßen haben, ergreift das Unternehmen sofortige und angemessene Abhilfemaßnahmen bis hin zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses.

Zusätzlich zu den disziplinarischen oder korrigierenden Maßnahmen, die das Unternehmen ergreift, können Verstöße gegen diese Richtlinie Rückerstattungen erfordern oder zu zivil- oder strafrechtlichen Maßnahmen gegen einzelne Mitarbeiter/innen, Führungskräfte und Direktoren/innen sowie alle beteiligten Unternehmen führen. Ein Verhalten, das gegen diese Richtlinie verstößt, kann einen Verstoß gegen Bundes-, Landes-, Staats- oder andere Gesetze darstellen und die Grundlage für rechtliche Schritte des Unternehmens und/oder anderer gegen den/die betreffende/n Mitarbeiter/in, Manager/in, Führungskraft, leitende/n Angestellte/n oder Direktor/in bilden.

Das Unternehmen bewahrt alle gemeldeten Vorfälle, alle daraus resultierenden Untersuchungen und alle Korrektur- oder Disziplinarmaßnahmen für einen Zeitraum von mindestens sieben Jahren in den Unterlagen des Unternehmens auf.

VI. DRITTANBIETER-HOTLINE

Die Mitarbeiter von Nuvei sind aufgefordert, Vorfälle über die Managementkanäle zu melden, aber das Unternehmen hat auch eine Ethik- und Compliance-Hotline eingerichtet, über die die Mitarbeiter von Nuvei vertrauliche und anonyme Meldungen über Vorfälle machen können, wenn sie sich dabei wohler fühlen. Die wichtigsten Merkmale der Ethik- und Compliance-Hotline sind folgende:

            a. Die Hotline wird von einem unabhängigen Dienstleister betrieben, der alle eingehenden Meldungen von Nuvei-Mitarbeitern entgegennimmt, aufbewahrt, aufzeichnet und meldet.

            b. Die Mitarbeiter von Nuvei können Berichte über Vorfälle über die Ethik- und Compliance-Hotline einreichen, indem sie einen schriftlichen Bericht auf der Website der Ethik- und Compliance-Hotline unter http://nuvei.ethicspoint.com einreichen oder die örtlichen gebührenfreien Nummern der Ethik- und Compliance-Hotline anrufen, die auf http://nuvei.ethicspoint.com veröffentlicht sind.

            c. Die Ethik- und Compliance-Hotline ist 24 Stunden am Tag, sieben Tage die Woche und 365 Tage im Jahr erreichbar.

            d. Neue Mitarbeiter von Nuvei werden von der örtlichen Personalabteilung über die Existenz der Ethik- und Compliance-Hotline informiert, wenn sie ihre Arbeit bei Nuvei aufnehmen.

            e. Alle Nuvei-Mitarbeiter werden durch regelmäßige Schulungen und Mitteilungen an die Ethik- und Compliance-Hotline erinnert.

VII. ÜBERPRÜFUNG DER POLITIK

Der Whistleblowing-Beauftragte erstattet dem Prüfungsausschuss Bericht, wenn ein Mitarbeiter von Nuvei bei der wirksamen Umsetzung dieser Richtlinie nicht kooperiert.

Der Whistleblowing-Beauftragte erstattet dem Prüfungsausschuss vierteljährlich Bericht über den Stand der laufenden Untersuchungen und das Ergebnis der im vorangegangenen Quartal abgeschlossenen Untersuchungen.

Der Prüfungsausschuss wird diese Richtlinie regelmäßig überprüfen und bewerten, um festzustellen, ob sie geeignete Verfahren für die Meldung von Vorfällen in Bezug auf die hier behandelten Angelegenheiten vorsieht. Der Prüfungsausschuss legt dem Vorstand alle vorgeschlagenen Änderungen zur Genehmigung vor.