Fondi di sviluppo - Termini

Il presente Programma di Fondi di Sviluppo - Accordo di Proposta Go-to-Market (il "Contratto"), datato alla data firmata da Nuvei (la "Data di Entrata in Vigore"), è stipulato tra l'entità elencata nel Modulo di Proposta Go-to-Market ("Fornitore") e Nuvei Technologies, Inc, una società del Delaware, con sede a 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257 ("Nuvei" e insieme al Fornitore, talvolta indicati singolarmente come "Parte" e, collettivamente, come le "Parti").

            Premesso che il Fornitore si occupa dell'implementazione di campagne di marketing per beni e servizi di altre aziende ("Servizi di marketing");

            Premesso che Nuvei è un'azienda fintech che si occupa di fornire servizi di elaborazione dei pagamenti; e

Premesso che con il presente documento le Parti desiderano stabilire i termini e le condizioni per la proposta di Servizi di Marketing che, nella misura in cui Nuvei li abbia concordati in base ad un accordo scritto separato tra le parti, saranno forniti dal Fornitore a Nuvei.

            ORA, INOLTRE, in considerazione dei reciproci patti, termini e condizioni qui esposti, e per altri buoni e preziosi corrispettivi, di cui si riconosce il ricevimento e l'adeguatezza, le Parti convengono quanto segue:

            1.Durata. Ilpresente Contratto è efficace dalla Data di Efficacia fino alla prima delle due seguenti scadenze: (a) dodici (12) mesi dalla Data di Efficacia; o (b) la risoluzione del presente Contratto come stabilito nella presente Sezione (tale periodo, il "Periodo Iniziale"). Alla scadenza del Periodo Iniziale, il presente Accordo si rinnoverà automaticamente per periodi successivi di dodici (12) mesi (ciascuno un "Periodo di Rinnovo" e, insieme al Periodo Iniziale, il "Periodo"), a meno che una delle Parti non invii all'altra una comunicazione scritta almeno trenta (30) giorni prima della scadenza del Periodo in corso. Nuvei può risolvere il presente Contratto per convenienza, senza alcuna penale, immediatamente dopo averne dato comunicazione scritta al Fornitore.

            2. Proposte di marketing.

            2.1Forma della Proposta. Se non diversamente concordato per iscritto dalle Parti, il Fornitore dovrà fornire a Nuvei una o più proposte di Servizi di marketing (ciascuna, una "Proposta"), nel modulo riportato nell'Allegato A (il "Modulo di Proposta"), che per ciascuna Proposta dovrà contenere quanto segue: (i) un nome per la campagna di Servizi di Marketing proposta; (ii) una descrizione dettagliata dei Servizi di Marketing proposti; (iii) il formato attraverso il quale i Servizi di Marketing saranno consegnati a terzi; (iv) una descrizione del calendario o della frequenza con cui i Servizi di Marketing saranno consegnati; e (v) una garanzia del ritorno sull'investimento basato sulle metriche indicate nel Modulo di Proposta ("ROI atteso") generato dai Servizi di Marketing indicati nella Proposta. Qualsiasi parametro per il calcolo del ROI atteso in relazione ai servizi di marketing dovrà essere specificato nel Modulo di Proposta e solo le opzioni disponibili in esso saranno ammissibili.

            2.2Accettazione della Proposta. Nuvei non è in alcun caso tenuta ad accettare alcuna Proposta e Nuvei avrà piena discrezionalità nel rifiutare qualsiasi Proposta. Se Nuvei accetta i termini indicati in una Proposta (la "Proposta accettata"), Nuvei preparerà, e le Parti stipuleranno, un contratto scritto di servizi di marketing (ciascuno, un "Contratto di servizi di marketing") che stabilisce i termini della Proposta accettata, oltre ad altri termini e condizioni richiesti da Nuvei, che regoleranno i Servizi di marketing. Se le Parti non stipulano alcun Contratto per i Servizi di Marketing, la Proposta Accettata sarà nulla e priva di effetti.

            2.3Nessuna Autorità. Ascanso di equivoci, il presente Contratto stabilisce i termini e le condizioni delle Proposte. Nessuna disposizione del presente Contratto intende concedere al Fornitore l'autorizzazione a fornire Servizi di marketing per conto di Nuvei, a utilizzare nomi, loghi, marchi, sembianze o proprietà intellettuale di Nuvei o a commercializzare a terzi. Il Fornitore si impegna ad astenersi dall'intraprendere una qualsiasi delle suddette attività ai sensi del presente Contratto.  

            3.Nessun pagamento in denaro. Le Parti convengono che il presente Contratto non prevede alcun pagamento in denaro. Qualsiasi pagamento a titolo di corrispettivo per i Servizi di Marketing, sotto forma di fondo per il rimborso o altro, sarà concordato e stabilito nel Contratto per i Servizi di Marketing se e quando il Contratto per i Servizi di Marketing sarà stipulato dalle Parti.

            4.Riservatezza. Di tanto in tanto durante il Periodo, ciascuna delle parti (la "Parte divulgatrice") può divulgare o mettere a disposizione dell'altra parte (la "Parte ricevente") informazioni sui propri affari e servizi, informazioni riservate e materiali che comprendono o si riferiscono a proprietà intellettuale, segreti commerciali, informazioni riservate di terzi e altre informazioni sensibili o proprietarie, nonché i termini del presente Contratto, sia oralmente che in forma scritta, elettronica o di altro tipo o su supporti, e che siano o meno contrassegnati, designati o altrimenti identificati come "riservati" (collettivamente, "Informazioni riservate"). Le informazioni riservate non comprendono le informazioni che, al momento della divulgazione: (a) siano o diventino generalmente disponibili e conosciute dal pubblico, a meno che non siano il risultato, diretto o indiretto, di una violazione della presente Sezione 4 da parte della Parte ricevente o di uno dei suoi rappresentanti; (b) siano o diventino disponibili per la Parte ricevente su base non confidenziale da una fonte terza, a condizione che a tale terza parte non sia e non sia stato vietato di divulgare tali informazioni confidenziali; (c) erano note o in possesso della Parte Ricevente o dei suoi rappresentanti prima di essere divulgate da o per conto della Parte Divulgatrice; o (d) sono state o sono sviluppate in modo indipendente dalla Parte Ricevente senza fare riferimento o utilizzare, in tutto o in parte, alcuna Informazione Riservata della Parte Divulgatrice. La Parte ricevente dovrà, per tutto il tempo in cui riceverà tali Informazioni Riservate: (x) proteggere e salvaguardare la riservatezza delle Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice almeno con lo stesso grado di cura con cui la Parte Ricevente proteggerebbe le proprie Informazioni Riservate, ma in nessun caso con un grado di cura inferiore a quello commercialmente ragionevole; (y) non utilizzare le Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice, né permettere che vi si acceda o le si utilizzi, per scopi diversi dall'esercizio dei propri diritti o dall'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Accordo; e (z) non divulgare tali Informazioni Riservate ad alcuna persona, ad eccezione dei rappresentanti della Parte Ricevente che hanno bisogno di conoscere le Informazioni Riservate per assistere la Parte Ricevente, o agire per suo conto, nell'esercizio dei suoi diritti o nell'adempimento dei suoi obblighi ai sensi del presente Accordo. La Parte ricevente può divulgare le Informazioni riservate della Parte divulgante qualora le venga richiesto di farlo: (i) ai sensi della legge applicabile; (ii) in base a un ordine valido emesso da un tribunale o da un'agenzia governativa di giurisdizione competente; o (iii) in base a una richiesta valida da parte di un'autorità di regolamentazione, ma in ciascuno dei casi (i)-(iii) la Parte ricevente, nella misura consentita dalla legge applicabile, darà un ragionevole preavviso di tale divulgazione alla Parte divulgante e fornirà un'assistenza ragionevole per opporsi o limitare la divulgazione di tali informazioni, anche attraverso la richiesta di un ordine protettivo o ingiuntivo, di un trattamento confidenziale o di altre protezioni legali o commerciali disponibili in base alle circostanze. La Parte ricevente sarà responsabile di qualsiasi violazione della presente Sezione 4 causata da uno qualsiasi dei suoi rappresentanti. Alla scadenza o alla cessazione anticipata del presente Accordo o in qualsiasi momento durante o dopo il Periodo di validità, su richiesta scritta della Parte divulgatrice, la Parte ricevente e i suoi rappresentanti restituiranno/distruggeranno prontamente tutte le Informazioni riservate e le relative copie ricevute ai sensi del presente Accordo. La Parte Ricevente potrà conservare le Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice al solo scopo di ottemperare e nella misura in cui ciò sia richiesto dalle leggi vigenti; oppure potrà conservarle come copie di archivio nei sistemi di disaster recovery e/o di backup informatico della Parte Ricevente; tali copie non dovranno essere utilizzate per altri scopi e dovranno essere distrutte alla normale scadenza degli archivi di backup della Parte Ricevente. La Parte ricevente continuerà ad essere tenuta a rispettare le disposizioni di riservatezza dell'Accordo in relazione a qualsiasi Informazione Riservata conservata.

            5.Limitazione di responsabilità. IN NESSUN CASO NUVEI SARÀ RESPONSABILE, AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO, PER DANNI SPECIALI, INDIRETTI, INCIDENTALI, ESEMPLARI, PUNITIVI O CONSEQUENZIALI DI QUALSIASI TIPO (INCLUSI PERDITA DI REDDITO O PROFITTI, PERDITA DI VENDITE, PERDITA DI OPPORTUNITÀ COMMERCIALI, PERDITA O DANNO ALLA REPUTAZIONE O ALL'AVVIAMENTO), INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE TALE RESPONSABILITÀ SIA BASATA SU VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, ILLECITO CIVILE (INCLUSA LA NEGLIGENZA), RESPONSABILITÀ OGGETTIVA, VIOLAZIONE DELLA GARANZIA O QUALSIASI ALTRA TEORIA.

            6.Indennizzo. Il Fornitore indennizzerà, difenderà e terrà indenne Nuvei e le sue affiliate, nonché i suoi rispettivi funzionari, direttori, dipendenti, agenti, successori e cessionari, da e contro qualsiasi reclamo, sentenza, danno, responsabilità, transazione, perdita, costo e spesa, comprese le ragionevoli spese legali e gli esborsi, derivanti da o relativi a qualsiasi violazione o presunta violazione da parte del Fornitore di una qualsiasi delle sue dichiarazioni, garanzie o altri obblighi previsti dal presente documento.  

            7.Varie.

            7.1 Il Fornitore non cederà o trasferirà in altro modo alcuno dei suoi diritti, né delegherà, subappalterà o trasferirà in altro modo alcuno dei suoi obblighi o prestazioni, ai sensi del presente Contratto. Qualsiasi presunta cessione, delega o trasferimento in violazione della presente Sezione 7.1 è nulla. Nuvei può liberamente cedere o altrimenti trasferire tutti o alcuni dei suoi diritti, o delegare o altrimenti trasferire tutti o alcuni dei suoi obblighi o prestazioni, ai sensi del presente Accordo. Il presente Accordo è vincolante per le Parti e va a beneficio delle stesse e dei loro rispettivi successori e cessionari autorizzati.

           7.2 Il Contratto e la sua interpretazione saranno disciplinati dalle leggi dello Stato del Delaware, senza riferimento a principi di conflitto di leggi diversi da quelli che applicano il diritto sostanziale del Delaware. Si conviene irrevocabilmente che i tribunali statali o federali situati in Arizona avranno la giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione al Contratto o al suo oggetto o alla sua formazione (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) e che le Parti accettano di sottoporsi alla giurisdizione personale e della materia in tale giurisdizione, fermo restando che Nuvei non sarà limitata al foro dell'Arizona per l'esecuzione di qualsiasi sentenza relativa a un Contratto e avrà il diritto di intentare la relativa azione in qualsiasi giurisdizione in cui il Fornitore sia costituito o possa avere beni.

            7.3 Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti in relazione all'oggetto dello stesso e sostituisce tutte le intese e gli accordi precedenti e contemporanei, sia scritti che orali, in relazione a tale oggetto. Nessuna modifica al presente Contratto è efficace se non è formulata per iscritto e firmata da un rappresentante autorizzato di ciascuna Parte. Se una disposizione del presente Contratto è invalida, illegale o inapplicabile in qualsiasi giurisdizione, tale invalidità, illegalità o inapplicabilità non pregiudicherà nessun'altra disposizione del presente Contratto né invaliderà o renderà inapplicabile tale disposizione in qualsiasi altra giurisdizione.

            7.4 Le Parti concordano che tutti gli obblighi e i doveri che per loro natura dovrebbero essere ragionevolmente interpretati come destinati a sopravvivere sopravviveranno alla scadenza o a qualsiasi risoluzione anticipata del presente Contratto. A scanso di equivoci, le Sezioni 4, 5, 6 e 7 sopravvivranno alla scadenza o a qualsiasi risoluzione anticipata del presente Contratto.  

            7.5 Il presente Contratto può essere sottoscritto in copie, ognuna delle quali sarà considerata un originale, ma tutte insieme costituiranno uno stesso strumento. Ciascuna delle Parti può sottoscrivere (anche firmando o consegnando) il presente Contratto per via elettronica, la cui forma di esecuzione (compresa la firma o la consegna) sarà considerata a tutti gli effetti come se la firma originale fosse stata apposta o consegnata di persona.  

            7.6 Qualsiasi avviso o richiesta da presentare sarà dato per iscritto e dovrà essere consegnato a mano, inviato per e-mail o spedito per posta certificata, con affrancatura prepagata, all'indirizzo indicato di seguito o a quello che le Parti potranno sostituire in seguito. L'avviso si riterrà ricevuto alla data di consegna o alla data dell'e-mail, a condizione che la documentazione scritta ne attesti la consegna.

NUVEI:

Indirizzo: 1375 N Scottsdale Rd.
Suite 400
Scottsdale, Arizona 85257

Email: Legal.NA@Nuvei.com

PROVIDER:

Indirizzo: all'indirizzo specificato nel Modulo di Proposta Go-to-Market.

Email: all'indirizzo e-mail specificato nel Modulo di proposta Go-to-Market.

            7.7 Il Fornitore è un appaltatore indipendente di Nuvei e il presente Contratto non sarà interpretato in modo da creare alcun rapporto di associazione, partnership, joint venture, dipendente o agenzia tra il Fornitore e Nuvei per qualsiasi scopo. Nessuna delle due Parti ha l'autorità (e nessuna delle due si spaccia per tale) di vincolare l'altra Parte e non farà alcun accordo o dichiarazione per conto dell'altra senza il suo preventivo consenso scritto. Nessuna delle Parti ha diritto, ai sensi del presente Accordo, a partecipare a piani di benefit offerti dall'altra Parte ai propri dipendenti.  

            7.8 Nessun ritardo o omissione da parte di una delle Parti nell'esercizio di un qualsiasi diritto previsto dal presente Contratto potrà essere considerato come una rinuncia a tale diritto o a qualsiasi altro diritto previsto dal presente Contratto. Una rinuncia in un'occasione non sarà interpretata come un divieto o una rinuncia a qualsiasi diritto di rimedio in qualsiasi occasione futura.