‍1. 定义和解释

在本协议中，下列术语具有如下含义：

"3D Secure " 是指一种由银行卡计划支持的身份验证标准，包括万事达卡和 Maestro 的 "万事达卡 SecureCode"、Visa 的 "Visa 验证"、JCB 的 "J/Secure "以及其他不时出现的类似标准。

"收单银行 "是指使客户 (a) 接受持卡人使用卡片付款；以及 (b) 接收卡片付款价值的金融机构。就本协议而言，收单行可以是努威公司或第三方（各自利用其在卡片计划中的会员资格），由努威公司不时通知客户。

"关联方"就一方而言，指直接或通过一个或多个中间人控制、被控制或与该方处于共同控制下的任何公司、合伙企业或其他实体。"控制"或 "控制"或 "受控制 "是指：(i) 对于公司，直接或间接拥有或控制百分之二十五 (25%) 以上附有选举董事投票权的股份，或有能力指导公司的运营；或 (ii) 对于公司以外的实体，直接或间接拥有或控制该实体百分之二十五 (25%) 以上的资产或权益，或有能力指导该实体的运营。

"协议"具有上文定义的含义。

"替代付款方式"或 "APM"是指努维能够并同意处理的付款方式（除现金或卡外）（由努维不时通知客户）。

"替代支付方式提供商"或 "APMP"指监管或负责处理任何 APM 的第三方，该第三方与努韦公司达成安排，使努韦公司和客户能够 (a) 接受最终用户使用 APM 付款；以及 (b) 接收此类付款的价值。

"适用法律"是指所有法律、法规、规章、规则、规范、监管机构的指令和条例和/或本 协议的主题事项，包括反洗钱和恐怖主义融资法规、反贿赂法、消费者保护法（特别是 有关远程销售和电子商务的规定）、消费者信贷法和数据保护法，以及任何监管机构发 布的任何指导意见，上述所有法律、法规、规章、规则、规范、指令和条例在适用于 一方、适用于该方业务的履行或适用于该方或代表该方提供的服务的范围内。

"评估"是指努维为保护其合法的监管、商业和声誉利益以及支付系统的完整性（采用行业标 准，如 Visa 关于不合规的核心规则）而对客户评估或征收的任何及所有评估、费用、罚款、罚 款或收费（可称为 "备案费"、"管理费"、"技术费"、"审查费"、"仲裁决定 "或其他）、由于客户未能遵守本协议、规则或适用法律的规定，包括但不限于出于评估方保护其合法权益的目的，或与客户的行为、疏忽或与客户使用服务有关，由服务提供商或监管机构直接或间接对努韦或通过努韦对客户进行的评估。

"授权"是指向相应的服务提供商发出对付款方式收费的请求，以及相应的服务提供商随后做出的答复（如批准或拒绝交易）。

STC 中定义的 "C 面板"。

"卡片"是指由发卡机构发行给持卡人的信用卡、借记卡、预付卡、消费卡或其他实体或虚拟形式的卡片。

"持卡人"是指（i）卡片的发行人，其姓名压印在卡片的正面，和/或（ii）卡片的授权使用者。

发卡人"是指加入 "卡片计划 "并向持卡人发行卡片的人。

"卡片计划"是指威士卡、万事达卡、美国运通卡、JCB卡、大来卡、发现卡、中国银联卡或其他管理卡片发行（由通常所说的发卡机构发行）和使用的计划，包括其各自的成员。努维将不时通知客户所支持的卡和卡计划以及各自的条款和条件。

"Chargeback"（退款）是指最终用户、银行卡计划、收单行、APM或APMPs对交易的任何直接或间接争议、撤销或扣款，原因包括交易无效、有争议、未经授权（或有理由认为未经授权）、可疑、货物或服务根本没有交付或没有按照约定交付，或其他任何原因。扣款可以是程序性的，也可以是实质性的。

退单比率"是指纽维或服务提供商可能不时设定的最高允许比率，计算方法是将客户在给定期间收到的退单数除以该期间收到的交易总数。

"索赔"的含义见第 5.2 条。

"机密信息"应具有附表 6 中规定的含义。

"数据保护法"的含义见附表 5。

"扣款"应具有附表 2 中规定的含义。

"生效日期 "应具有 STC 中规定的含义。

"最终用户"是指（i）持卡人，或（ii）通过使用 APM 向客户购买商品或服务的人。

"最终用户数据"指与最终用户有关的任何数据，包括姓名、地址和财务详情。

"费用"应具有 STC 中规定的含义。

"不可抗力事件"就任何一方而言，是指超出该方合理控制范围的任何事件或情况，包括任何天灾、风暴、地震、火灾、洪水、战争、工业行动、故意破坏、网络任何部分无法使用、政府行为、恶劣天气条件、大气条件和其他无线电干扰原因、电力或燃料供应故障或短缺，以及通信运营商或互联网服务提供商或其他第三方的行为或疏忽或服务故障。

"欺诈比率"是指努韦或服务提供商可能不时设定的最高允许比率，计算方法是将特定时期内的欺诈交易数量除以该时期内收到的交易总数。

"知识产权"是指专利权、发明权、版权和邻接权及相关权利、精神权利、商标和服务标记、企业名称和域名、服饰和商业外观权、商誉和对假冒或不正当竞争提起诉讼的权利、设计权、计算机软件权、数据库权、使用权和保护机密的权利、机密信息（包括技术诀窍和商业秘密）的使用权和保护机密性的权利，以及所有其他知识产权，在每种情况下，无论是注册的还是未注册的，包括申请和被授予、续展或延期的所有申请和权利，以及要求优先权的权利，以及现在或将来在世界任何地方存在的所有类似或等同的权利或保护形式。

KYC Requirements" （"KYC 要求"）的含义见第 2.10.1 条。

"标记"指品牌、名称、徽标、商标、商品名称或服务标记。

"商户协议"是指客户与相应的收单机构、APMP或其他第三方服务提供商之间的直接合同约定，上述机构可能要求该约定作为努韦向客户提供相应服务的条件。

"付款帐户 " 是指客户指定的银行帐户，努韦公司可根据情况将汇款贷记或借记该帐户。

"付款方式"指任何银行卡或 APM。

"PCI-DSS"指安全标准委员会不时发布的《支付卡行业数据安全标准》。

"个人资料"应具有附表 5 中规定的含义。

"双方"系指努韦公司和客户，"一方"系指努韦公司或客户。

"平台"是指提供服务所依据的技术、硬件和软件，以及根据本协议提供给客户或供客户使用的任何代码或软件（包括支付页面、SDK、API），服务和 Nuvei 在线系统的任何网络接口，以及与本协议有关的任何创建和/或交付的工作产品和相关文档。

"退款"是指根据客户的要求或指示，向最终用户的付款方式退款、返还或贷记金额，或撤销付款。

"监管机构"是指对缔约方或其服务拥有权力的任何监管机构、当局、法院或政府机构。

"汇款"的含义见附表 2。

"规则"是指各服务提供商和任何其他相关支付提供商不时发布的、可能适用于任何一方的所有附则、规则、规定、政策、程序和指南。

"计划标记"具有第 9.3 条中的含义。

"服务"应具有 STC 中规定的含义。

"服务提供商"指收单行、发卡行、APMP 和/或卡片计划（视情况而定）。

"交易"是指通过使用支付方式或其唯一标识符（如卡号）借记或贷记最终用户账户而进行的任何支付、退款、赔付或价值交换，以及努韦或相关服务提供商就任何这些活动或其任何处理阶段所进行的任何流程。每笔支付都可能有几种类型的交易，包括支付方式注册、授权、结算、记账或作废。已提交活动的改道或级联应被视为一个单独的交易。

凡提及法规、法定条文 或法律 ，均指经修订或重新制定的法规、法定条文 或法律 ，包括不时根据该法规、法定条文 或法律 制定的、经修订或重新制定的任何附属立法。指南 是指经修订或重新发布的指南 。

包括、包括、特别是、例如 或任何类似表述后面的任何词语应解释为说明性词语，不得限制这些词语前面的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

书写 或书面 包括电子邮件。

个人 包括自然人、法人或非法人团体（无论是否具有独立法人资格）。

凡提及某条款 或某附表 ，即指本协议的某条款或某附表。

除非上下文另有要求，单数词包括复数词，复数词包括单数词。

2. 提供服务

2.1. 作为费用的对价，在客户继续遵守本协议规定的前提下，Nuvei 将向客户提供服务，客户接受服务。

2.2. 向客户提供任何服务和付款方式均取决于以下条件：(i) 纽威与相关服务提供商保持有效的合同关系；(ii) 服务提供商继续提供和支持服务或付款方式，包括向客户提供；以及 (iii) 双方就本协议中概述的服务或付款方式条款（包括适用费用）达成一致。

2.3. 在不违反第 14.2 条的情况下，努韦有权在至少提前一（1）个月通知（除非服务提供商规定了更短的通 知时间）后，因以下原因更改任何服务的条款、条件或规格：（i）应服务提供商的要求更改服务；或（ii）适 用法律或监管机构准则的更改（或对其的解释）影响努韦提供服务的能力或客户使用或接受服务的能力。应客户要求对服务进行的变更及其对费用的影响（如有）应单独处理。根据本条款 2.3 提议的变更应于努维通知中所述的日期生效，该日期应为收到通知日期后至少一 (1) 个月，除非客户通知努维其希望在变更生效前终止协议。

2.4.在不减损努维根据本协议、适用法律、规则或其他规定可享有的任何其他权利的情况下，努维有权自行决定在任何时间和任何时间段，基于风险管理考虑或根据任何适用法律或规则的要求，在任何司法管辖区暂停某些或所有服务。努韦公司应尽合理的商业努力向客户提供此类暂停的事先书面通知。

2.5.客户必须确保其系统和所处理的交易在任何时候都符合努维不时提供的所有技术、通信、实施和集成要求。努维提供服务的能力取决于客户对第 2.5 条的遵守情况，在未与努维协商并对变更进行适当测试的情况下，客户不得对可能影响与努维集成的客户系统进行任何更改。

2.6.在需要签订商户协议的情况下，客户在本协议下的承诺、义务和责任应扩大到包括客户遵守相应的商户协议，客户违反商户协议的行为应视为违反本协议。

2.7.服务的某些组成部分可能由第三方（包括服务提供商、互联网服务提供商、银行、处理网络、汇款系统、外部数据库）提供或依赖于第三方，并受第三方的偿付能力、行为或遗漏、性能、可用性、服务水平、条款和条件的影响，以及在适用情况下，如果第三方破产或无法提供服务（如结算银行），则受第三方持有的已处理资金的可用性的影响，在这种情况下，客户可能无法收回部分或全部资金。Nuvei 不对第三方的行为或疏忽负责，也不对客户因上述对第三方的依赖或依赖而遭受的任何损失负责。

2.8.Nuvei 对客户资金的唯一义务是将客户资金存入持牌和信誉良好的金融机构的客户账户，并指示这些机构根据本协议或法律的要求转移、调配或归还客户资金。上述客户账户是一个信托账户，与 Nuvei 存放其自有资金的任何其他账户区分开来并单独维护。客户账户中的客户资金将与努维其他客户的资金混合。虽然努维的系统有能力区分每个客户的资金，但这种混合的风险包括但不限于客户在客户资金中的权益无法识别或无法与其他客户区分开来

2.9. 根据适用法律、努维的商业酌情权和与客户的协议，努维的服务和平台通常提供给众多地区的众多客户。客户应自行负责向努维提出对根据本协议提供的服务和平台的任何及所有特定或国内授权要求（例如，根据适用于客户业务或许可的适用法律）。在这种情况下，双方应真诚讨论当前服务和平台的可用覆盖范围，并就所请求变更的条款和条件或努维执行此类调整的适用工作说明书达成一致。

2.10. 文件和信息

2.10.1. 提供文件和信息。客户有权在满足并持续满足努韦公司的验证、了解客户和基于风险的相关要求（"KYC 要求"）（可能不时适用）后使用服务。KYC 要求可能会不时更新或补充，并可能因服务而异。

2.10.2. 客户情况的变化。客户应及时（并在法律允许的情况下，提前）以书面形式通知努韦，并提供任何支持证据，说明其先前向努韦提供的任何文件和信息的任何变更，包括其以下方面的变更：(i) 业务（包括商品和服务、商号、URL、地理目标、支付账户详情），(ii) 客户所在地（实际地址）和固定营业场所，客户通过该地址开展业务，该地址已向努维披露并获得努维批准；(iii) 直接或间接董事和股东；(iv) 控制权变更（通常使用的术语）；以及 (v) 财务状况和履行本协议所规定义务的能力。在某些情况下，如果努韦注意到这些变化，努韦可与客户联系，客户应相应地通知努韦。客户的上述通知应为书面形式，并应包括所有相关细节以及最新文件和信息。

努韦有权检查这些变更，确定这些变更是否影响努韦提供服务的决定或向客户提供服务的方式，并相应通知客户。

2.10.3. 全面合作。客户应充分配合努韦对文件和信息的初步和持续要求，并协助努韦满足 KYC 要求。

2.10.4. 合作的重要性。客户满足 KYC 要求对努维提供服务的能力至关重要，并理解客户未能及时遵守 KYC 要求，努维有权立即暂停客户使用部分或全部服务。努维可以扣留资金，直到所有 KYC 要求都得到满足为止，努维对因本规定而导致的任何终止、暂停或扣留不承担任何责任。

2.11. 免责声明。努韦以 "现状 "和 "可用 "为基础提供服务。

3. 费用

3.1.努韦公司有权随时从欠客户的任何款项中抵消客户根据本协议应向努韦公司或服务供应商支付的任何款项，或本应由客户承担的任何款项，或努韦公司或服务供应商可收回的任何款项。

3.2.如果客户应支付本协议项下的任何款项和/或费用，而努维没有或无法从可用资金中扣除（由努维自行决定扣除方式），则客户应在努维开具发票后十（10）天内，通过努维在发票中指定的方式向努维支付这些款项和/或费用（除非努维另有说明）。

3.3.根据本协议应支付的所有费用均不包括增值税（或在任何司法管辖区的同等税费），与任何及所有已支付或应付款项有关的或在某些司法管辖区可能适用的任何额外或其他税费、收费、征收或关税应由客户承担（如适用）。客户在任何时候都应对其销售商品或提供服务所附带或产生的所有税费和其他费用负全部责任。如果客户需要预扣和/或扣除应付给努维的款项的税款，则应在所需范围内加总该款项，以确保努维收到的总金额与在不需要预扣或扣除的情况下收到的总金额相同。

3.4.如果客户未能按期支付费用，Nuvei 有权行使所有可用的补救措施，包括按法律允许的最高利率对到期金额收取利息的权利。

3.5.客户承认，服务提供商可能会对相同或类似的服务收取不同的费用和收费，在上述服务提供商之间转移时应适用上述差异，服务提供商可能会更改其现有的费用和收费（适用于 Nuvei 和/或客户），以及评估额外或不同的费用和收费（适用于 Nuvei 和/或客户），上述所有费用和收费将被视为并影响本协议中当时的费用，并以该机构所示的形式、金额和日期自动适用于客户。

3.6.根据第 14.2 条的规定，努韦有权在至少提前一 (1) 个月发出书面通知后更改费用或增加新的收费或费用。本第 3.6 条规定的拟议变更应于努维通知中所述日期生效，该日期应为收到通知日期后至少一 (1) 个月，除非客户通知努维其希望在变更生效前终止协议。

3.7.客户向服务提供商或其他第三方支付的任何费用或金额，无论是直接支付还是以抵消、扣除或其他方式支付，均不得影响或减损客户向努韦支付所有应付费用的义务。

4. 义务和责任

4.1. 各方应遵守本协议的条款和条件以及所有适用法律和规则。每一方应与另一方共同运作并协助另一方确定和解决任何适用法律和规则的合规问题，费用由另一方承担。客户进一步承诺遵守附表 3 的规定。

4.2. 最终用户身份识别。客户应根据适用法律，包括反洗钱指令和法律，确认最终用户的身份，并在适用的情况下要求额外的身份识别，如果需要完成交易（如MOTO或类似），如果付款方式已过期或如果交易不是由最终用户善意进行的，则不得兑现任何付款方式。努韦公司和/或服务提供商可对客户履行本第4.2条规定的义务的情况进行审核，以遵守其各自的监管义务，客户应与他们充分合作，并向他们提供一切必要的协助，包括提供交易和最终用户的具体信息和文件。

4.3.客户身份。客户必须在所有互动点醒目、明确地告知最终用户客户的以下信息(i) 客户的身份，以便最终用户能够很容易地将客户与任何其他方区分开来；以及 (ii) 客户开展业务的地点（实际地址）和固定营业场所（这两个术语均由规则定义），此类地址已披露给 Nuvei 并获得 Nuvei 批准。此外，客户不得谎称自己是某卡计划的会员。

4.4.交易责任。客户必须确保最终用户易于理解，客户对交易负责，包括交付交易标的货物（无论是实物还是数字货物）或提供交易标的服务，以及客户服务和争议解决，一切均按照适用于交易的条款进行。

4.5.客户应一视同仁地接受任何正确提交的付款卡，并必须保持这方面的政策。客户不得以发卡人或持卡人的身份为由拒绝接受任何卡片，或阻止使用卡片进行国内或欧盟内部交易。持卡人有权享受客户提供给现金客户的相同服务和退货优惠。

4.6.作为接受服务的条件，客户应承诺并遵守本协议的条款以及努维可能不时发布或提供的政策、准则和合理指示，这些政策、准则和指示主要来自服务提供商的规则或规定。客户应在努维提出要求时，以适当方式向努维证明遵守了上述规定。某些业务领域的客户可能需要签署额外或不同的确认和承诺。

4.7.客户确认已收到或可查阅《银行卡计划规则》，包括商户指南、交易处理、万事达卡® 的 "商业风险评估与缓解计划"（BRAM）、VISA® 的 "核心规则 "和 "全球品牌保护计划"（GBPP）（标题和链接可能会随时间发生变化）。

4.8.客户未能遵守适用法律和/或规则可能导致摊款。客户同意立即支付这些费用，或者（由努维自行决定）偿还努维和任何受影响方（包括服务提供商）的费用。

4.9.如果发生以下情况，客户应立即通知努维(i) 客户有理由相信存在任何安全漏洞（包括未经授权访问或试图访问交易数据或最终用户数据的情况），(ii) 怀疑或确认交易数据或最终用户数据遭到损坏、丢失或盗窃，或 (iii) 客户成为评估对象。

4.10. 审计。 努韦、服务提供商、监管机构和/或其他相关支付提供商有权进行年度和/或基于事件的审计，以确保客户遵守规则、适用法律、本协议的规定以及他们对客户提出的任何具体要求。这可能包括检查客户的营业场所或安全审计（包括 PCI-DSS 审计）。应努韦的要求，客户应自费披露任何所需的信息，允许访问并提供全面合作。在适用情况下，客户应促使其技术服务提供商和分包商给予合作。因客户涉嫌违反规则或适用法律而由服务提供商、监管机构和/或其他相关支付提供商执行或为其执行的任何此类检查和/或审计，客户应向努韦赔偿其成本和费用。

4.11. 扣款和欺诈

4.11.1. 客户自行承担扣款及相关风险的责任，并且必须偿还努韦支付给客户的款项，前提是上述支付款项被扣款。在某些情况下，可能会根据努韦公司的指导原则或规则的规定进行退款。

4.11.2. 当客户超过扣款比率和/或欺诈比率时，努维公司和/或信用卡计划可能会征收摊款。有关此事项的其他信息可在信用卡计划的网站上获取或由 Nuvei 提供。客户应保持退单比率和欺诈比率不超过任何或两个信用卡计划允许的比率。如果客户超过了任何允许的扣款比率或欺诈比率，或者是或成为了任何卡计划的扣款、欺诈或审计计划（如万事达卡的全球商户审计计划或威士卡各自的商户欺诈计划）的一部分，努韦有权自行决定暂停全部或部分服务。

4.12. 3D 安全

4.12.1. 无论是使用努维还是第三方作为技术连接器，客户都必须启用 3D Secure 并提供技术支持。

4.12.2. 如果客户(i)未能遵守第4.12.1条和/或(ii)超过任何欺诈比率或退款比率，纽威可自行决定将客户的交易（全部或部分）转移到3D安全，并设置（或促使相关收单机构或第三方处理器设置）这些交易的3D安全豁免标志。如果第三方为客户提供技术连接，且客户(i)未能遵守第4.12.1条和/或(ii)超出任何欺诈比率或退款比率，则客户应确保在努维的书面要求下，及时将客户的交易（全部或部分）转移到3D安全，并按照努维的指示为这些交易设置3D安全豁免标志。

4.13. 如果客户未能遵守第 4.12 条规定的义务，努韦可能会暂停或终止全部或部分服务的使用（包括 3D Secure 的使用），或暂停客户的全部或部分交易（包括 3D Secure 交易）。

4.14. 具体参见本协议附表 2 的规定，包括但不限于服务供应商的具体规定和要求。

5. 赔偿和责任限制

5.1.客户应对交易（无论交易日期）以任何方式产生的所有扣款、退款、摊款、退款、费用和调整以及根据本协议随时可能到期的所有其他款项承担全部责任，包括在本协议因任何原因终止或到期后，努韦仍有权向客户追讨扣款、退款和摊款，客户应就此向努韦作出赔偿并使其免受损害。

5.2.赔偿。对于任何及所有诉讼、程序、评估、罚款、指控、索赔、处罚、要求、付款、损失、成本、费用、责任、损害赔偿以及合理的法律成本和费用（包括但不限于监管当局/机构或收单银行施加的赔偿、Nuvei或任何上述被赔偿方可能遭受或招致的赔偿（每项为 "索赔"，合称 "索赔"），其范围是由于客户的行为或疏忽而引起的或与之相关的，包括以下方面：

(i) 第三方（包括但不限于最终用户或服务提供商）因客户的虚假陈述（包括与客户业务有关的任何欺诈指控）、实际或涉嫌侵犯任何第三方知识产权或违反任何形式的保证而提出的任何索赔；

(ii) 违反或未能遵守本协议、规则和适用法律的规定；

(iii) 任何安全漏洞、数据（包括个人数据）丢失、损坏、泄露或外泄，或不符合 PCI-DSS 要求；以及

(iv) 评估。客户应对任何评估负全部责任。

5.3.除本协议任何其他条款中出现的任何责任限制外，一方对以下任何类型的损失或损害不承担任何责任，无论诉讼形式如何，无论是合同、侵权（包括过失）、严格的产品责任或其他责任，即使此类损害是可预见的，即使该方已被告知发生此类损失或损害的可能性：(i) 任何间接、特殊、附带或后果性损害；(ii) 使用、业务、利润、销售、交易、合同、机会、商誉或预期节省的损失或中断，或 (iii) 数据或其他方面的损失或损坏。

5.4.在本协议有效期内，一方对根据本协议或与本协议有关而产生的任何责任和任何诉因所承担的最大责任总额，无论如何产生（包括疏忽或任何其他法律理论），应限于客户在相关诉因产生之日前九十（90）天内向努韦支付的费用（高于成本）。澄清的是，一方根据本第 5 条规定支付的任何损害赔偿应减少该方此后可能被要求支付损害赔偿的任何期间的责任限额。

5.5.尽管有第 5 条的规定，本协议中的任何内容均不得限制或排除(i) 一方因另一方（或其工作人员）的重大过失、故意不当行为、欺诈而导致另一方遭受损害或损失的责任；(ii) 一方因其疏忽而导致人员死亡或身体伤害的责任；(iii) 本协议项下客户的赔偿义务； (iv) 客户对费用和扣款（定义见附表 2）的责任和义务； (v) Nuvei 根据附表 2 的规定进行汇款的义务；或 (vi) 法律不能限制或排除的任何其他责任。

5.6.努韦对服务提供商、银行或监管机构的任何决定、行动或疏忽不承担任何责任，包括在结算或资金供应方面。

5.7.客户无权就努维根据本协议规定处理或持有的任何款项（在汇款或扣款之前或作为附表 2 中规定的储备金或以其他方式）获得任何利息或任何其他补偿。

5.8.每一方都有责任并应在任何时候保护另一方免受其雇员的作为或不作为的影响。

6. 期限和终止

6.1.期限。本协定自生效日起生效，直至根据本协定的规定终止。

6.2.为方便起见终止协议。在不违反第 14.2 条规定的情况下，本协议任何一方均可随时终止本协议，但需至少提前一 (1) 个月以书面形式通知另一方。

6.3.在不减损第 6.2 条规定的情况下，如果出现以下情况，一方可在收到书面通知后立即暂停或终止全部或部分服务，或终止本协议：(i) 另一方严重违反本协议或商户协议，且在通知后 30 天内仍未补救（除非该违约行为无法补救）；或 (ii) 另一方无力偿还债务或破产或无力偿债，或其资产的任何重要部分被指定为接管人、管理人、临时清算人、清算人或管理人，或其任何财产被执行，或提出清盘申请且该申请未在 30 天内被解除、满足或撤回，或另一方在任何其他司法管辖区遭遇或受到与上述同等事件、情况或程序的影响。

6.4.如果努韦公司、收单银行和/或银行卡计划因故终止本协议，则客户可能会被列入服务提供商的预警服务（例如 VISA 商户预警服务）中。

6.5.尽管有第 6.2 条或第 6.3 条的规定，在下列情况下，努韦公司可在收到书面通知后立即暂停全部或部分服务，或终止本协议的全部或部分内容：(i) 纽威或服务提供商有理由怀疑或认为客户使用服务与任何未经授权、不诚实、欺诈、不法或犯罪活动有关，或违反规则，或通过任何行为或不行为损害或威胁损害纽威或任何服务提供商的商誉、声誉或业务；(ii) 任何服务提供商或监管机构或根据规则或适用法律要求努韦这样做； (iii) 客户发生或引起努韦注意的与客户有关的或因客户业务或客户业务行为（包括交易行为或个人活 动）引起或附带的任何事情，而努韦自行决定认为这些事情(c) 可能或确实导致欺诈或任何其他犯罪活动或涉嫌欺诈或任何其他犯罪活动； (iv) 纽威有合理理由认为对或可能对以下方面产生不利影响的情况、事件或一系列事件：(a) 客户在本协议项下的责任或潜在责任；或 (b) 客户全面、及时履行和遵守本协议项下任何一项或多项义务的能力，此类情形和事件可能包括(1) 客户提供的商品和/或服务发生重大变化；(2) 客户的交易量或交易平均价值逐月发生重大的正向或负向波动；(3) 相对于预期交易量的扣款量发生重大增加；(4) 发生评估；(5) 客户的控制权发生变化；(6) 客户没有或不能或不愿意遵守监管机构的指示；和/或 (7) 客户的利润或财务或交易状况发生重大恶化。

6.6.在不减损上述规定的前提下，本协议（或特定服务，视情况而定）将自动立即失效，涉及的服务(a)属于努维与相关服务提供商之间已到期或已终止的协议，或(b)当相关收购方或 APMP 不再拥有有效的经营许可时。

6.7.努维在行使权利和/或对本第 6 条所述事项行使自由裁量权时，可依赖第三方信息或请求， 包括服务提供商。

6.8.终止的效力。在本协议因任何原因终止或到期时：(i) 客户应立即向努韦支付客户根据本协议所欠的所有款项；(ii) 客户使用本协议授予的服务、商标和任何其他权利的权利应立即终止；(iii) 客户应销毁根据本协议许可客户使用的资料的任何副本；(iv) 客户应停止使用平台（可保留有限的 C-Panel 权限）；(v) 客户应根据本协议归还或销毁机密信息。

6.9.本协议因任何原因终止或失效均不影响在终止或失效日期前产生的任何权利、义务或责任，所有有关赔偿、保证、责任和限制、保密和保护专有权利和商业秘密的条款，以及任何明文规定或因其性质要求在终止后继续有效或生效以实现其目的的条款，均应继续有效或生效，直至不再需要继续有效以实现其目的。此外，本协议的终止不应免除客户根据本协议的规定支付应计或欠款的义务，即使该等债务是在终止或到期日之后产生的（例如：扣款）。

6.10. 在不损害努韦公司根据本协议或适用法律享有的任何其他权利的情况下，在部分或全部服务中止、本协议终止或到期或发出本协议终止通知的情况下，努韦公司有权自行决定冻结和扣留（或、在适用的范围内，指示相应的收购方和/或 APMPs 冻结和扣留）应向客户支付的任何款项，冻结和扣留期自最后批准的交易当月月底算起，最长不超过六（6）个月，以确保支付客户应支付或合理预期应支付的所有扣款。如果在上述期限之后，努韦认为仍然存在实际或潜在的费用和/或债务风险，努韦将有权扣留或安排扣留此类款项，直至此类风险不复存在。在上述期限或延长期限（如适用）结束时，剩余款项应根据附表 2 的规定汇给客户。

7. 陈述和保证

7.1.每一方向另一方陈述、承诺并保证：

(a) 本协议构成一项合法、有效和有约束力的义务，在协议有效期内可根据其条款 对其强制执行；

(b) 将以合理的技能和谨慎履行本协议项下的所有义务；

(c) 其签署、交付和履行本协议不会也不会与任何适用法律相抵触或违反任何适用法律；

(d) 根据任何适用法律，该公司现在和将来都不会参与构成或可合理预期构成欺诈或 其他非法活动（包括洗钱）的任何行为或交易；

(e) 不存在任何法律或衡平法上的待决诉讼、诉讼或程序，或就其所知，不存在任何由其提出或针对其或影响其的诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序将损害其目前开展业务的权利，或影响其财务状况或业务，或影响其履行本协议所要求的义务的能力；

(f) 充分了解 PCI-DSS，承诺忠实遵守并为此采用最佳的组织和技术安全措施，并仅使用符合 PCI-DSS 的服务提供商。每一方应承担与实现自身 PCI-DSS 合规性相关的所有费用，并应在另一方提出要求时以适当方式证明 PCI-DSS 合规性。如果一方已获得 PCI-DSS 认证，则上述规定不得减损该方的 PCI-DSS 义务；

(g) 在任何时候都应遵守适用于其业务开展和履行本协议项下义务的所有数据保护法，不得做出或不做出，或导致或允许做出或不做出任何可能导致或以其他方式导致个人数据丢失、更改、被盗和/或滥用和/或违反数据保护法的行为；

(h) 它已获得并将在本协议有效期内继续保持开展业务所需的所有监管批准、证书和 许可。

(i) 除本协议明确规定以及在适用法律允许的范围内，努韦不做任何类型或性质的明示或默示、法定或其他形式的陈述或保证，包括以下方面(i) 平台、服务或 Nuvei 的性能的适销性、适用性、令人满意的质量、完整性、非侵权性、特定目的或使用的适用性；(ii) 所提供的任何信息的准确性；(iii) 服务无错误、不中断、及时、安全或操作或功能中的任何缺陷将得到纠正；或 (iv) 平台中无病毒或其他有害组件。

7.2.客户还声明、承诺并保证

(a) 除了相关的服务提供商，或者为了响应有效的政府或监管要求，或者在本协议或法律允许的情况下，不会向其他任何人出售、购买、提供、交换或以任何方式披露支付方式或交易数据，包括账户 PAN、PAR 或 Token（这些术语在《规则》中使用），或者最终用户的个人信息。该禁令适用于卡片印记、TID、碳拷贝、邮件列表、磁带、数据库文件以及因交易而创建或获得的所有其他媒体；

(b) 在未经 Nuvei 事先书面确认并在必要时签署适用附录的情况下，不得根据本协 议处理任何面对面交易；

(c) 已获得并将在本协议有效期内继续保持所有必要的监管批准、证书和许可，以在各司法管辖区运营客户的网站和应用程序、销售任何产品或提供客户打算提供的任何商品和服务；

(d) 不会要求最终用户放弃对交易提出异议的权利，也不会包含任何放弃或试图放弃最终用户与各支付方式发行商对交易提出异议的权利的声明；

(e) 客户提供的任何及所有信息和文件都是真实、准确、完整和最新的，没有误导性；

(f) 不得做出或允许做出可能损害努韦和/或服务提供商声誉的任何事情；

(g) 客户对服务的使用不与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，并且不得直接或间接将服务用于任何未经许可的、非法的或欺诈性的商业活动；

(h) 与服务有关的所有交易均由客户所有，且仅来自客户在附表 3 中披露并经 Nuvei 批准的客户网站和应用程序。

(i) 客户只能以自己的名义而不是代表任何第三方使用服务进行交易；

(j) 不向任何人提供任何类型的支付服务；

(k) 在任何时候都应遵守适用于交易和货物及/或服务销售的业务守则；

(l) 遵守适用于客户的所有相关会计原则，并根据这些原则、适用法律和规则，在常设机构/业务（视情 况而定）的会计记录中完整、适当地记录努韦处理的交易；以及 (m) 遵守适用于客户的所有相关会计原则，并根据这些原则、适用法律和规则，在常设机构/业务（视情 况而定）的会计记录中完整、适当地记录努韦处理的交易。

(m) 将按照适用法律和交易相关规则的要求支付所有相关税费。

只要本协议有效，在客户向努维支付和结清所有欠款（如有）之前，客户应视为不时重复上述各项陈述和保证。

8. 具体交易准则

8.1.本条款强调了纽威认为重要的某些交易准则，不会减损客户对遵守规则的具体确认和承诺。

8.2.客户必须仅提交客户与善意最终用户之间的有效交易，交易金额代表客户善意销售商品或服务的金额。

8.3.客户不得直接或间接为处理或贷记任何代表终端用户现有债务的再融资或转让的交易，该债务被视为无法收回，或因终端用户的个人支票不兑现而产生，或并非源于客户与终端用户之间的直接交易。

8.4.非法或损害品牌的交易。客户不得提交任何非法或可能损害商誉或对努维或服务提供商品牌产生负面影响的交易，包括未经许可的体育博彩或赌博交易以及与烟草、儿童色情、枪支、强奸、仇恨、暴力、人兽交和非面对面销售处方药有关的交易。客户有责任了解适用于提供支付服务的法规，并始终保持适用于客户活动的所有国内授权和许可。

8.5.客户不得提交任何已被最终用户撤销授权的交易，或随后被全额或部分撤销授权的交易。尽管有任何授权或最终用户的要求，客户不得重新输入或重新处理任何已被扣款的交易。

8.6.授权。除非另有通知，所有交易必须通过平台进行电子授权（即客户的最低限额为零）。

8.7.客户同意，授权既不保证提交交易的人确实是付款方式持有人，也不代表努韦公司或任何服务提供商保证交易不会被扣款。

8.8.如果客户知道或理应知道交易或交易标的内容、商品或服务属于以下情况，则客户不得提交任何交易：(i) 欺诈，未经付款方式持有人授权或违反规则；(ii) 根据客户、最终用户或客户的商品或服务的适用法律是非法的；(iii) 不道德的；或 (iv) "万事达卡计划 "认为可能会损害 "万事达卡计划 "的商誉或对 "万事达卡计划 "品牌产生负面影响的。

8.9.客户不得提交最终用户无法合理预期获得的或未经最终用户特别授权的商品或服务交易。

8.10. 在交易的货物或服务交付或提供给最终用户或货物/服务接收人之前，或者最终用户同意延迟交付货物或提供服务之前，客户不得提交交易。根据上述规定，客户必须在交易日后三（3）个工作日内提交有效的交易记录。

8.11. 客户应仅向纽威提交处理交易所需的最终用户付款详情。客户声明并保证，作为交易一部分提交详细信息的个人同意购买。

8.12 在向努维提交任何交易之前，客户必须以电子方式记录销售和交易详情，并在客户提出的每 次授权请求或任何其他类型的交易请求中包含努维要求的特定字段和信息。

8.12.1. 记录。客户必须以可读格式安全地保留与每笔交易有关的所有书面或电子数据和文件、最终用户传送的数据、对话和通信记录、传送的文件、诸如退款和退费等后续行动，以及在电话远程销售的情况下，电话通话的日期和时间、接受付款指示的人员、购买订单的标的以及最终用户传送的付款详情（但不包括银行卡安全码）。客户应根据要求立即向努维提供这些数据和文件。客户必须将这些数据和文件保留至少五 (5) 年，除非适用法律强制要求删除。客户不得存储任何银行卡安全码或数据。

8.13. 客户只能向努韦提交一次交易以进行结算，并且不得提交之前已通过努韦或其他收单机构或支付服务提供商处理或拒绝的交易。

8.14. 预付款、重复或经常性付款和延期付款。在应用上述任何付款形式时，客户应遵守适用法律以及有关此类事项的某些特定规则，包括但不限于向最终用户充分披露（包括期限、费用和频率、时间、特定条款和条件、交付时间、取消和退款政策、相关费用），以及在首次或初始交易时记录最终用户的特定同意。客户还承认，某些规则规定，如果偏离相应的准则，则必须全额退款。

8.15. 向最终用户收费。客户不得直接或间接要求任何最终用户支付附加费（为此目的：附加费是与交易有关的任何费用，如果使用另一种支付方法则不收取）或支付给收单银行的任何客户费用的任何部分或与交易有关的任何同期财务费用，除非适用法律明确要求允许客户收取附加费。客户可向其最终用户提供现金支付折扣。任何附加费金额（如果允许）必须包含在交易金额中，不得单独收取。客户必须向最终用户明确告知附加费金额，最终用户必须在客户启动交易前同意附加费金额。客户允许收取费用（如善意佣金、邮寄费、加急服务费或便利费等），如果该费用是对所有同类交易收取的，而不论使用何种支付形式，或者是各银行卡计划或APMP以书面形式明确允许的。

8.16. 在不影响客户在本协议中的其他义务的前提下，客户同意不使用平台，不对任何交易进行以下行为：(1) 为低于销售总额的金额获得多个授权；(2) 为预留最终用户的信用额度以用于未来的销售而获得授权；(3) 要求或表明需要最低或最高交易金额才能接受卡片；(4) 处理与客户商号下的商品和服务相关的交易，或与客户向努维确认并经努维书面特别批准的客户正常业务范围内的商品和服务相关的交易；(5) 第三方的销售；(6) 客户已收到或预期将收到任何其他形式付款的商品或服务； (7) 与努维当时的禁止和限制交易、业务类型、产品和服务清单（如附表 4 所列）中禁止或限制的事项有关的交易；(8) 将一笔交易拆分为两笔或多笔交易；和/或 (9) 使用以努韦公司或客户名义发行的、或与努韦公司和/或客户的合伙人或董事或高管、或其配偶或任何直系亲属或家庭成员的银行账户相关的任何卡接受任何交易。

8.17. 根据要求，客户应向努韦提供证据，证明所提交的每笔交易都是根据规则和这些准则处理的，是基于与最终用户进行的合法交易，是本协议所允许的，且金额与所提交的交易相符。

8.18 如果客户违反本协议规定的与交易有关的准则，除任何其他可用的补救措施外，努韦有权拒绝和不处理任何受影响的交易；暂停客户对服务的访问；和/或立即终止本协议。

8.19. 退款。任何有关卡片交易的退款或退款应：(i) 仅在原始卡片交易 (a) 最初提交给努维；及 (b) 之后被取消，及 (ii) 仅在原始卡片交易使用的同一张卡片上进行。贷记或退款不得超过原始交易的金额。如果努维没有为客户保留足够的正余额，客户不得发起退款。

8.20. 所有交易风险由客户承担。

9. 所有权；使用权；商标

9.1.所有权。平台和服务中的任何及所有知识产权的所有权利、所有权和利益，现在和将来都是努韦和/或其许可方（或关联方）的独有财产。

客户不被授予平台或部分平台的所有权或拥有权。客户进一步承认，努维认为平台包含商业秘密。客户使用平台和平台任何部分的权利严格限于本条款的规定，Nuvei 保留本条款未明确授予的所有权利。

9.2.使用权。根据本协议的条款和条件，在支付本协议规定的费用后，努韦公司授予客户有限的、非独占的、不可转让的权利，在本协议有效期内（受中止条款的限制），客户可为本协议规定的目的和努韦公司特别允许的客户内部目的访问和使用平台和服务，且仅为客户根据本协议使用服务所必需。客户不得(i)分发、出售、许可、分许可、转让、复制、转移、抵押或分享平台及平台的任何部分，和/或其在本协议下的任何权利；或(ii)在服务局或外包安排中将平台或其任何部分提供给他人，或用于任何其他商业分时、数据处理或其他第三方用途。为避免疑义，本协议中规定的具体交易准则和禁令也应理解为适用于平台的使用（例如，在禁止交易的情况下，客户也被禁止在该方面使用平台）。

9.3.标记

9.3.1 每一方声明并保证，它是其商标和所有知识产权以及提供给另一方的材料的唯一和排他性所有者或授权许可人。

9.3.2 客户特此授予努韦在提供服务和公开披露双方关系时使用其商标的全球、非排他性、无限制和免版税的许可。

9.3.3. 服务提供商和纽威标识（合称 "计划标识）

9.3.3.1.客户使用计划标记应事先获得努维的书面同意，并严格限于努维批准的使用方式。Nuvei （或相关所有者或许可人）可自行决定在发出通知后随时给予、撤销或更改该权利。客户应根据努维或相关商标所有者或许可人的要求，立即更改或删除此类显示。

在纽威允许使用的情况下，客户授权使用计划商标应遵守不时生效的规则，包括复制、使用和艺术品标准，因为它们涉及客户的特定业务范围（每个计划都有客户应遵守的品牌标准），并将仅限于客户的宣传材料和网站，以表明接受相应的付款方式作为企业的商品和服务的付款方式。当客户使用由不同所有者拥有或授权的商标时，必须保持视觉上的一致性，任何商标都不得比其他商标更突出，并且必须作为独立商标展示。客户可能被要求提供此类使用的样本。

9.3.3.2.不得暗示认可。客户不得以任何方式使用计划标记和/或提及计划标记所有人或许可人，暗示他们认可客户、其活动或其商品或服务。客户不得在说明客户产品或服务的资格或表示接受付款时提及任何计划商标所有者。

9.3.3.3.客户不得以任何理由对计划商标的所有权提出异议。客户明确承认并同意，各服务提供商是其各自商标的唯一和排他性所有者。客户不得使用、采用、注册或试图注册与任何计划标记混淆性相似的公司名称、产品名称或标记。

9.3.3.4.客户使用或展示计划标记的权利将随着本协议的终止、服务的中止或 Nuvei 或各计划标记所有者或许可人通知客户停止使用或展示而终止。客户承认，各计划保留在任何时候立即禁止客户使用其标志的权利，恕不另行通知。

10. 保密。 双方应遵守附表 6 的规定。

11. 数据保护。双方应遵守数据保护法和附表 5 的规定。

12. 独立性。 Nuvei 是独立承包商，在本协议中不是服务提供商的代理、分销商或转售商。在与履行本协议有关的所有事项上，双方之间的关系是独立实体的关系，本协议中的任何内容都不会将双方置于合作伙伴、合资企业参与者、承包商-分包商或雇主-雇员的关系中，除本协议规定外，任何一方都无权以另一方的名义或代表另一方行事，也无权以任何方式使另一方承担义务或对另一方具有约束力，或向第三方表示其有权代表另一方承担任何具有约束力的义务。任何这样做的企图都是无效的。

13. 准据法和管辖权。

本协议及其引起的所有事项（包括与本协议或任何合同或非合同义务的存在、有效性或终止有关的任何争议）均受英国法律管辖，并按照英国法律解释。英国法院对解决因本协议、其标的物或订立而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）拥有专属管辖权。

14. 杂项规定

14.1. 如果本协议的任何条款与规则不一致，则以规则为准。如果客户和 Nuvei 之间签署的 STC 与本 GTC 有任何冲突或不一致，则以 STC 为准。

14.2. 客户确认，若其不符合《2017年英国支付服务条例》（SI 2017/752）或直布罗陀任何等效法规（包括不时修订或重新颁布的版本）所定义的微型企业或慈善机构标准，则客户同意《支付服务条例》第6部分的任何条款，以及条例第66(1)、 67(3)、67(4)、75、77、79、80、83、91、92及94条，或直布罗陀任何等效法规（经不时修订）均不适用于本协议。 若客户符合前述标准，则Nuvei需遵守第2.3、3.6及6.2条规定的通知期应为两个月。 根据第2.3条及第3.6条拟议的变更，应于Nuvei通知中载明的日期生效，该日期应不早于收到通知之日起两(2)个月后，除非客户通知Nuvei希望在变更生效前终止本协议。

14.3. 与最终用户的争议。客户与最终用户之间的所有争议，包括与最终用户各自付款方式有关的争议，均应在客户与最终用户之间解决。努韦、各收单方或 APMP 均不对此类争议承担任何责任。客户应根据适用法律和规则（如万事达卡退款指南）处理所有最终用户争议（包括退款）。

14.4. 任何一方不得因其延迟履行或不履行任何义务而被视为违反本协议或对另一方承担其他责任，只要延迟履行或不履行义务是由于不可抗力事件造成的，且该方在意识到该事件后已立即通知另一方，则履行该义务的时间应相应延长。如果有关不可抗力事件持续时间超过三（3）个月，双方应进行善意讨论，以减轻其影 响或商定公平合理的替代安排。在不违反本协定规定的情况下，不可抗力事件不会减轻任何一方在本协定终止时对 另一方的付款义务。

14.5. 客户与 Nuvei 之间签署的 STC，连同本 GTC 及其附表以及本文件中提及的文件，应构成双方就其 主题事项达成的完整协议，并取代双方之前就该主题事项达成的所有书面和口头协议、谅解和协商。

14.6. 除非另有明确说明，本协议只能以书面形式变更，但须经所有缔约方签署。

14.7. 任何一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，均不构成放弃该（或任何其他）权利或补救措施，也不排除或限制其进一步行使。单次或部分行使该权利或补救措施不得排除或限制进一步行使该（或任何其他）权利或补救措施；也不得解释为放弃以后对本协议相同或任何其他条款下的任何违反或违约行为的权利。

14.8. 本协定的条款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

14.9. 未经努维事先书面同意，客户不得将本协议、本协议的任何部分或本协议项下的任何权利或义务更替、转让、外包或转移。努维公司可以不经客户事先同意，将本协议项下的全部或部分权利和/或责任更替、转让、外包或转移给至少具有同等财务地位的一方，但接收方须根据适用法律获准接受此类更替、转让、外包安排或转移。

14.10. 第三方权利。除非另有明确规定，本协议不赋予任何第三方根据《1999 年合同（第三方权利）法》执行本协议任何条款的权利。双方撤销、变更或终止本协议的权利不受任何其他人同意的限制。收购方和 APMP 有权执行本协议的赔偿和责任条款，并可自行决定将任何此类权利转让给努 维。

14.11. 卡片计划的权利。Card Scheme 有权在法律或衡平法上强制执行本规则的任何条款，并禁止 Nuvei 和/或客户从事任何 Card Scheme 认为可能会损害或可能会给 Card Scheme 带来风险的行为，包括名誉损害，或可能会对交换系统的完整性、本规则中定义的 Card Scheme 的机密信息或两者产生不利影响的行为。客户同意不采取任何可能干扰或阻止银行卡计划行使这些权利的行动。

14.12. 通知。本协议中要求或允许的任何通知均应采用书面形式，并应通过隔夜快递送达上述各自地址（各方可随时更改），或通过电子邮件发送给 Nuvei 的总经理，如果是客户，则发送给其授权代表。任何通知均应在交付给隔夜快递员或通过电子邮件发送之日起的第二个工作日（收件地）生效并被视为已送达。尽管有上述规定，法院文件和法律索赔必须根据适用法律提交。

14.13. 可分割性。如果本协议的任何条款（或部分条款）无效、非法或不可执行，则应将其视为删除，但不影响本协议其余条款的有效性和可执行性。如果本协议的任何条款（或其部分内容）根据第 14.13 条被视为删除，双方应本着诚意进行谈判，以商定一个替代条款，该替代条款应尽最大可能实现原条款的预期商业结果。

14.14. 有意省略。

14.15. 有意省略。

14.16. 通信方式。努韦随时通过电子邮件发送给客户的任何文件可以电子附件的形式发送（例如，PDF格式）。客户应确保其电子设备设置为可接收努维的通信（例如，它们具有正确的硬件、软件、操作系统和浏览器）。本协议的签订以及本协议和/或适用法律所要求的任何信息或通知所使用的语言应为英语。

14.17. 保障。Nuvei 在汇款前持有的任何资金（包括作为储备金）应按规定存放在一个或多个独立于 Nuvei 资金的银行账户中，或通过适用法律允许的其他保障方法存放。

14.18. 1.1. 监管信息。Nuvei Financial Services Limited 获准作为电子货币机构运营，并受英国金融行为监管局监管（注册编号：FRN 994233）。 Nuvei Financial Services Limited同时获直布罗陀金融服务委员会（GFSC）授权。欲了解更多信息，请查阅金融服务注册名录：https://register.fca.org.uk/，或致电FCA：英国境内请拨打0800 111 6768，境外请拨打+44 207 066 1000。 您可通过专属客户经理或访问www.nuvei.com网站"联系我们"栏目与我们联络。了解直布罗陀授权详情，请查阅金融服务注册处：https://www.fsc.gi/regulated-entities或致电GFSC：+350 20040283。

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附表 1--保留

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附表 2 - 加工服务

服务形式、合同结构、结算和汇款方式以及相关条款和条件可能因客户、支付方式和金融机构而异，并可能受商户协议的约束。以下条款应在此背景下阅读。

1. 定义

在本附表中，除非另有明确说明，否则任何以大写字母标示的术语应具有本协议或商家协议中赋予其的含义。本附表中使用的下列术语应具有本协议中赋予它们的含义：

1.1 "扣款 "是指以下任何及所有情况：(1) 根据本协议的规定，应付给努韦、卡片计划、收单行和/或APMP的费用、收费和税款；(2) 扣款、退款、信用额度、强加的付款以及卡片计划、收单行和/或APMP从已结算交易中扣除的任何其他金额；(3) 摊款；(4) 储备金金额以及将储备金维持在指定水平所需的任何金额；(5) 多付之金額，不論如何支付； (6) 就無效交易支付之金額； (7) 所有電匯或銀行轉帳費用；及／或 (8) 任何欠付或應付予Nuvei、各項信用卡計劃、收單機構及／或APMP之金額，或Nuvei及／或代表各 項信用卡計劃、收單機構及／或APMP根據本協議或其他條款可收回之金額。

1.2 "汇款"是指将努韦公司或各收款人或 APMPs 实际收取的与客户交易有关的金额减去扣款后转给客户的款项。

2. 处理服务和结算

2.1 处理服务应包括以下内容：

2.1.1 实时在线验证和批准客户为努维处理的每笔交易提供的相应付款方式信息。

2.1.2 实时在线确认和批准相关最终用户与其所选支付方式相连的支付账户有足够的信用额度/金额来支付交易金额。

2.1.3 根据正面的付款方式信息、正面的信用可用性（如相关）和正面的电子邮件验证，对已获批准的交易进行结算。

2.1.4 根据客户的要求进行风险筛选。

2.1.5 根据客户的电子指示，将款项记回付款方式（不超过扣款金额）。

2.1.6 每周以电子方式向客户确认交易状态，包括待处理和已处理的存款、退货、退款总额。

2.1.7 客户应在访问 C-Panel 或从努维收到定期账单时检查账单，并在六 (6) 周内将任何错误及时通知努维。在上述期限届满后，报表将被视为已获得客户批准，努维将没有义务调查或纠正任何错误。

2.2 在某些预先确定的情况下（例如与特定的 APMP 或收单行为人），本附表中描述的某些活动将由特定的收单行为人或 APM 提供（例如，向客户汇集资金或结算），在这种情况下，努韦在本附表中的权利和补救措施应相应适用，努韦可指示此类第三方执行本附表中描述的活动（例如，结算、持有储备金、扣留或扣除等），努韦在本附表中的权利和补救措施应相应适用，努韦可指示此类第三方执行本附表中描述的活动（例如，结算、持有储备金、扣留或扣除等），努韦在本附表中的权利和补救措施应相应适用，努韦可指示此类第三方执行本附表中描述的活动（例如，结算、持有储备金、扣留或扣除等）。规则可能包括其他/附加条款。

3. 储备金

3.1 纽威应维持无息安全储备金，以保证客户支付扣款或任何其他实际或潜在债务或责任（"储备金"， 有时也称为 "备用金"）。努韦公司将从汇款和/或其他应付给客户的资金中扣除所需的金额来为储备金提供资金、补充储备金并将其维持在指定的水平，如果无法扣除，则要求客户在努韦公司提出要求后两（2）天内通过努韦公司指定的方式向努韦公司支付补充储备金所需的金额。当客户被要求根据本段规定付款时，客户特此放弃其可能拥有的或根据本协议可能不时享有的任何抵消权。客户如不遵守上述规定，除其他外，努维可能被迫暂停或终止服务。

3.2 除非纽威在 STC 中另行通知，储备金金额应为特定日历月内所有已批准和结算交易总价值的 百分之十（10%），每个日历月的储备金将在该日历月结束后滚动持有和维持至少六（6）个月。如果在六（6）个月期满后仍存在更多扣款或任何其他实际或潜在债务或负债的风险，则努维将有权扣留该金额，直至该风险消除。在六（6）个月期限（或更长时间，视情况而定）届满时，相关日历月的储备金余额将汇给客户。Nuvei 将通知客户在此期间从储备金中扣除的任何费用。

3.3 纽威可根据客户的扣款、退款比率、欺诈比率、退款比率和其他风险考虑因素，在通知客户后更改客户的储备金和/或计算储备金的方式。

4. 预扣、扣除和抵销

4.1 纽威有权扣留、扣除或抵消扣除额或任何实际或潜在的债务或责任，并将其与根据本协议应付给客户或出现在客户余额中的任何金额（包括客户批准和结算的交易）相抵消，或者将上述金额从储备金中扣除或直接从客户账户中扣除，如果无法采取这些行动，则要求客户在纽威提出要求后两（2）天内向纽威支付所需金额。Nuvei 也可指示相应的服务提供商从其持有的客户余额中扣留或扣除这些款项，并将这些款项结算给 Nuvei。客户承认，在客户违反本协议和/或规则的情况下，服务提供商有权扣留任何应付努韦或客户的款项。客户不遵守这些规定，除其他外，可能迫使努韦暂停或终止服务。

4.2 客户同意，在任何时间段内不适用扣款或抵消并不构成努韦公司放弃追溯或在该时间段内适用此类扣款或抵消的权利，包括但不限于由各支付方式或第三方处理商适用的此类追溯或抵消。

4.3 客户明确同意努维根据本协议对客户的余额或储备金进行任何扣除、收费或借记。

5. 支付汇款

5.1 汇款应根据本条款和 STC 的规定汇给客户。汇款始终取决于相关第三方（包括服务提供商、互联网服务提供商、银行、处理网络、汇款系统、外部数据库）的资金供应情况，以及汇款方从相关支付方式提供商（服务提供商或其他）收到相关资金的情况。

5.2 特意省略。

5.3 根据客户的扣款水平（如退款比率、欺诈比率或退单比率）、任何其他实际或潜在债务或责任以及其他风险考虑，努维可在通知后酌情更改汇款间隔或扣留或延迟汇款，直至此类问题得到合理满意的解决。如果努维有金融犯罪或其他风险方面的顾虑，客户违反了协议，当应付金额高于客户储备金和结算账户中的总金额时，或者如果客户是任何卡计划的退款、欺诈或审核计划（如万事达卡的全球商户审核计划或威士卡各自的商户欺诈计划）的一部分或客户被纳入其中，也可能会扣留或延迟汇款。

5.4 汇款可能会因相关司法管辖区（包括努维、客户、相关服务提供商、银行或其他服务提供商的司法管辖区）的周末、公共假期或银行假期，或因相关系统的任何技术延误或故障而受到影响、推迟或延迟。努维不承担与此类延迟有关的任何损失。

5.5 只有当应付给客户的累计金额至少达到 5000 个适用货币单位时，才会付款。如果在某一周内未达到该最低金额，努韦公司有权扣留付款，并将应付客户的金额转入下一次付款，直至达到最低金额。

5.6货币。除非双方在 STC 中另有约定，汇款应以英镑支付。当以其他货币处理时，各银行、服务提供商和 Nuvei 的现行兑换率和费用将适用于每笔汇款。

5.7 与任何付款有关的电汇和转账费用将由客户承担并从付款中扣除。

5.8 汇给客户的款项应构成客户应得的全部、最终和完整付款和对价。

5.9 客户承认、理解并接受：(i) 交易的授权仅表明支付方式在授权时未被限制、宣布无效且在授权范围内；(ii) 授权不是支付承诺、接受保证、最终用户支付或防止退款或退费，(iii) 授权不应免除客户的合同和法律义务或以其他方式验证欺诈性或有争议的交易，无论客户是否知道或应当知道交易是欺诈性或有争议的。

5.10 客户进一步承认、理解并接受，只要交易还在退款、退票、欺诈调查或偿还过程中，任何交易的获得都不应是最终的，努韦可能会唤起之前的临时结算，努韦的所有结算、汇款和贷记都是临时的、有条件的，并且在任何时候都受规则、允许的扣款或任何其他抵消权的限制，无论扣款时间如何（例如：如果扣款在汇款后到期）。

6. 付款。

努维可以处理赔付、VISA Direct 或 OCT - 原始信用交易（针对 VISA）、PT - 支付交易（针对 MasterCard）或其他标题或各卡计划或支付方法（合称："赔付"或有时为 "OCT"）推出的任何类似服务。努韦可自行决定暂停或终止此项服务。处理赔付须遵守不时提供的规则、适用法律、允许的司法管辖区和努维的指导方针，包括以下内容：

- 根据本协议的规定，付款从客户应得的可用汇款金额中支付，并可能受到（单独或合计）定期、百分比和金额的限制。

- 付款不是对之前交易的贷记或退款。

- 付款不可逆转，客户向努维提交付款后，即不可撤销地授权转移上述金额。

- 客户只能向在客户处注册的最终用户进行付款，且这些最终用户必须经过客户严格的 "了解客户 "尽职调查，并通过适用法律的规定。

- 客户必须获得最终用户对付款和特定付款方式的明确同意。

- 付款应视为交易，并可能根据协议规定（包括协议第 5 条的规定）收取额外费用。

7. 付款协调人 （如适用）

在某些预先确定的情况下，努维可能会充当支付促进者或同等角色（具体定义可能由特定的银行卡计划确定；银行卡计划可能会有不同的称谓），在这种情况下，根据特定收单银行的要求，特定条款可能会适用于客户（有时在支付促进者结构中被定义为 "赞助商 "或 "子商户"）。

8. 通过第三方汇款。努韦公司可随时使用第三方支付汇款和任何其他服务，恕不另行通知，并应不时通知客户此类第三方的身份。第三方向客户账户支付的所有款项应被视为由 Nuvei 支付。尽管如此，如果汇款是由此类第三方直接进行的，则此类资金转移应遵守第三方的惯例，第三方可根据其条款对每笔汇款扣除电汇费。Nuvei 不对客户的第三方付款承担任何责任。

9. 客户特此不可撤销地指示收单银行和 APMPs 在努维提出要求时立即向努维支付努维费用和根据商户协议应支付给努维的其他款项。

附表 3 - 关于其服务、网站和应用程序的客户声明

客户在签署本协议时以及在整个协议有效期内特此作出如下陈述、约定和保证：

1. 客户拥有并运营网站（根据 STC 的定义）。客户对网站内容拥有完全的控制权和授权。在本文件中，"网站 "应包括以下内容下的任何及所有子页面和网页：

(a) 在客户与努维签订的 STC 网站列表中确定和指定的 URL、网站和应用程序；以及 (b) 在客户与努维签订的 STC 网站列表中确定和指定的 URL、网站和应用程序。

(b) 经努韦书面批准并记录在努韦平台上的 URL、网站和应用程序。

2. 如果网站列表发生变化，客户应立即以书面形式（电子邮件即可）向努维提供最新信息，以便努维考虑这些变化。

3. 客户保证不向也不得向任何公司或商业组织提供任何类型的支付服务。

4. 客户应只允许从努维事先书面批准的网站进行交易。

5. 根据 Card Schemes 的定义，除客户是市场外，客户是所有来自网站的销售流量的所有者。

6. 客户使用纽威平台和服务的所有事项均应遵守本协议的规定，包括但不限于客户对其产品和服务的具体陈述以及本协议中详细规定的使用限制。

7. 客户不得包含任何放弃或试图放弃消费者与相关服务提供商就交易提出争议的权利的声明。

8. 客户应遵守并确保网站遵守所有规则和适用法律，包括 PCI-DSS（支付卡行业数据安全标准）规定。

9. 网站不包含且不得包含任何非法材料，或描述、宣传、推广或认可非法或不道德活动和/或努韦公司和/或相关服务提供商禁止的活动的材料，且此类禁令应传达给客户，包括本协议或附表 4 中详细说明的禁止事项。

10. 网站应始终包含以下信息：(i) 客户服务联系方式，包括电子邮件地址和/或电话号码、传真号码、地址、居住国；(ii) 销售的商品和服务以及商品或服务的完整描述；(iii) 商品或服务的价格和交易货币；(iv) 退货和退款/换货/取消政策。如果不提供退款或退货（且适用法律不要求提供退款或退货），则必须在交易时书面告知最终用户该销售为 "最终销售 "且 "不允许退货"。最终用户还必须被书面告知客户规定无现金退款和仅限店内信用的任何政策；(v) 适用的出口和法律条款及限制（如果知道）；(vi) 交付政策；(vii) 客户传输付款数据的安全能力和政策；(viii) 在执行付款时提供明确信息，说明即将进行付款以及适用法律或规则要求的任何其他信息；(ix) 网站和客户的隐私政策和交易安全方法； (x) 客户的详细资料将以何种方式出现在最终用户使用付款方式的对账单上；以及 (xii) 在经常性交易的情况下，说明经常性交易的频率以及如何停止接收货物和/或服务、交付货物和/或服务以及相关费用 (xiii) 交易货币。

11. 网站还应包括以下发货详情：(i) 交付时间（预购除外，必须少于十（10）天）；(ii) 交付方式；(iii) 运费；(iv) 订单跟踪（如适用）；(v) 保险（如适用）；(vi) 收费时间（发货时或到货时）。如果在接受订单后出现额外延误（如缺货），客户必须通知最终用户并重新授权交易。

12. 在购买时，客户必须向最终用户披露可能与最终用户访问所购服务能力相关的任何限制、附加条件或客户服务政策。

13. 所有网站均应在显著位置显示客户的所有权声明，声明客户是网站的所有者，客户对交易负责，包括交付任何产品或提供任何服务、客户服务和争议解决。

14. 努韦可能会要求客户对网站或其认为必要或适当的其他方面进行任何更改，以确保客户始终遵守适用法律和本协议。

附表 4 - 禁止和限制的交易、业务类型、产品和服务

 未经努维事先书面批准，客户不得处理与下列非详尽类别有关的交易，也不得使用努维的平台和服务进行与这些类别有关的交易，努维可自行决定不予批准或撤销批准。努维可能会不时更改这些准则。

- 成人产品和服务

- 超过 1 年的预付款（任何将在首次付款后一年或一年以上部分或全部交付的产品或服务

- 人兽交

- 竞标费拍卖

- 作为 "快速致富计划 "运作的商业/投资机会

- 预支现金

- 虐待儿童

- 连锁信和赠送现金

- 慈善组织--除非得到当地慈善监管机构或同等机构的明确授权和注册

- 香烟和烟草（除非得到当地监管机构或同等机构的明确授权和/或许可）

- 收账机构（除非得到当地监管机构或同等机构的明确授权和/或许可）

- 陪同/护送服务

- 假冒商品、货物/复制品

- 信用修复/恢复

- 数据传递

- 债务/利息催收、合并、再融资或减免服务（除非得到当地监管机构或同等机构的明确授权和/或许可）

- 解密和解扰器产品，包括调制芯片

- 任何形式的毒品（非法）和吸毒用具

- 论文磨坊

- 假推荐信和其他助长欺骗的服务/产品（包括假身份证和政府文件

- 文件共享服务/网络锁

- 枪支、弹药和枪支零部件、炸弹或其他爆炸装置

- 无证赌博，包括在线和体育博彩交易

- 草药熏制混合物和草药香

- 本附表所列任何行业的 "如何 "书籍、通讯、订阅或在线访问

- 干扰器或旨在阻挡、干扰或干扰手机和个人通信设备/信号的设备

- 医疗福利包（包括折扣医疗卡

- 医疗保险套餐

- 按揭/信贷/减债/咨询服务

- 多层次营销

- 任何未经同意的性行为，无论是真实的还是模拟的

- 其商业模式具有类似赎金或勒索基础的业务（例如，删除恶意照片

- 侵犯知识产权的产品或服务

- 产品或服务，包括图像，明显具有攻击性且缺乏严肃的艺术价值（例如但不限于未经同意的性行为、对未成年人的性剥削、未经同意的对人或身体部位的残害以及人兽交的图像），或任何其他 "贺卡计划 "认为不可接受的与 "计划标志 "相关的销售材料。

- 发薪日贷款

- 间谍软件产品或服务

- 贩运人口（TIPS）

- 未经授权的机票销售商

- 暴力问题

- 虚拟货币业务，如果未获得许可/未注册（在需要的司法管辖区）和/或在高风险/被禁止的司法管辖区获得许可

- 维生素和补充剂 "灵丹妙药"

附表 5--数据保护

1. 定义

1.1. 在本数据保护附表中，下列词语具有如下含义：

(a)控制者、处理者 和处理器 具有《数据保护法》赋予它们的含义。

(b)数据主体 是指作为个人数据主体的个人。

(c)数据保护法指 ：(i) 《通用数据保护条例》（（欧盟）2016/679）（GDPR）；(ii) 2018 年《数据保护法》、第 125(I)2018 号法律和 (iii) 英国不时颁布的与数据保护、个人相关信息的使用、个人的信息权利和/或个人数据处理有关的任何其他法律、法规和辅助立法。

(d)个人数据 是指与已识别或可识别的自然人有关的信息。可识别的自然人是指可以直接或间接识别的自然人，尤其是通过姓名、身份证号码、位置数据、在线识别符等识别符或与该人的身体、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份有关的一个或多个特定因素。

2. 遵守数据保护法

2.1.各方应遵守适用于根据本协议处理的个人数据的《数据保护法》。本条款是《数据保护法》规定的一方义务的补充，并不免除、取消或替代该义务。

3. 数据处理

3.1.双方同意并承认，就数据保护法而言，客户将作为数据控制方行事，而 Nuvei 将作为数据处理方行事，处理本协议所涉及的个人数据。

3.2.客户全权负责建立和维护努维根据本协议处理个人数据的合法依据，以履行其义务，包括（在适用情况下）获得数据主体的所有必要同意。

3.3.努维根据本协议进行的数据处理说明载于本数据保护附表附录第 1 部分。

3.4.客户承认可根据个人数据创建汇总的匿名数据。从这些数据中无法识别数据主体。出于计费、产品启用和构建、测试或产品改进以及回复公共机构请求的目的，这些数据可能会被使用和/或与第三方共享。

3.5.客户和 Nuvei 同意确保所有员工根据适用的数据保护法规定的责任接受适当的培训。

3.6.有关数据保护的询问，请发送电子邮件至 DPO@nuvei.com 与努韦公司的数据保护官联系。

3.7.对于努维作为数据处理者代表客户根据本协议处理的个人数据，努维应

(a) 仅根据客户的书面指示处理个人数据，以履行努维所承担的法律义务（在这种情况下，如果此类法律允许，努维应在处理前立即将该要求通知客户），以及努维所追求的合法利益（包括防止欺诈和维护信息安全）所必需的处理（除非此类利益被需要保护个人数据的数据主体的利益或基本权利和自由所压倒，或者数据主体是儿童）。

(b) 确保采取适当的技术和组织措施，防止未经授权、非法或意外的处理，包括意外 或非法地毁坏、丢失、篡改、未经授权披露或获取个人资料，在每种情况下，这 些措施应与未经授权、非法或意外的处理可能对资料当事人造成伤害的可能性和严 重性相称，同时考虑到技术发展状况和采取任何措施的成本。

(c) 确保参与处理个人资料的人员承担适当的保密义务。

(d) 对所进行的处理进行记录，并确保记录准确无误。

(e) 迅速满足客户提出的任何合法要求，即查阅、复制或修改、转移或删除个人资料，只要这些要求是客户履行其在资料保护法下的义务所必需的，包括客户因资料当事人的要求而产生的义务。

(f) 如果收到任何与数据处理、个人数据或任何一方遵守数据保护法有关的投诉、通知或通信（无论是来自数据主体、主管监督机构还是其他方面），及时通知客户，并就任何此类投诉、通知或通信向客户提供合理的合作、信息和其他协助。

(g) 如果努维认为客户的指示违反了任何数据保护法，则应立即通知客户（但客户应始终承 认，努维仍有责任就其指示的合法性获取独立的法律意见），或者努维受到法律要求的 限制，从而使努维无法或不可能按照客户的指示行事或遵守数据保护法。

(h) 在每种情况下，确保在任何分包商处理任何个人数据之前，在努维与参与处理个人数据的任何分包商之间的书面合同中包含与本数据保护附表所列条款相当的条款。

(i) 在始终遵守第 3.7(h)分条款关于书面合同的要求的前提下，客户特此事先书面授权努 维公司任命将处理本数据保护表附录第 2 部分所列个人数据的每个次级处理人或次级处 理人类别（视情况而定），并且在此授权涉及次级处理人类别的范围内，努维公司 应将有关增加或更换其他类别次级处理人的任何预期变更通知客户。

(j) 只有在满足以下条件之一的情况下，才能将个人数据传输到欧洲经济区或英国（如适用）以外的地方：

I. 个人数据被转移至欧盟委员会或英国（如适用）批准的可为个人数据提供充分保护的国家、

II. 转移是根据欧盟委员会或英国批准的（如适用）个人数据转移标准合同条款进行的

III. 或使用其他适当的合法数据传输机制。

根据上述安排，可在全球范围内转移个人数据。如果为传输提供充分保护的法律手段不再有效，努维将与客户合作制定替代解决方案。客户承认，努韦可能会向任何适用的收单行、APMP、发卡计划及其各自的分处理人（包括位于英国或欧洲经济区以外的分处理人以及可能有合理必要披露和传输个人数据的其他实体，包括有必要向其披露数据的主管监管机构、执法机关和反恐机构或有组织犯罪机构）披露数据。

(k) 如果根据本协议处理的任何个人数据丢失或毁坏或受损、损坏或无法使用，或受到未经授权或非法处理，包括未经授权或非法访问或披露，应立即通知客户（在任何情况下，应在获悉此类事件后一个工作日内通知客户）。

(l) 如果收到资料当事人要求查阅其个人资料的请求，应立即（无论如何应在五(5)个工作日内）通知客户，并应

I. 迅速向客户提供与该请求有关的合理合作和协助；以及

II. 除客户要求或本协议另有规定外，不向任何数据主体（或任何第三方）披露个人数据。

(m) 向客户提供合理的协助，以回应数据主体的要求，并协助客户遵守数据保护法规定的有关安全、违规通知、数据保护影响评估以及与监督机构或监管机构协商的义务。

(n) 在附录中提及的处理期限结束时，删除该个人数据或将其归还给客户，并在此时删除或销毁现有副本，但须遵守努维所遵守的欧盟成员国法律规定的任何法律义务的要求，这些法律义务要求继续存储最终用户个人数据（包括但不限于旨在打击洗钱和资助恐怖主义行为的措施所产生的义务）。

(o) 在符合商业和保密要求的情况下，努韦公司应向客户提供独立第三方审计师报告和证书（如 PCI-DSS 证书、ISO 27001 证书）的软副本，这些报告和证书主要证明努韦公司遵守了本协议项下的义务。如果双方同意存在上述报告和证书未涵盖的相关内容，且这些内容是 Nuvei 证明其遵守本 附表规定的义务所必需的，则这些内容应接受客户或客户聘请的独立第三方审计师进行的审计（包 括检查）。以下要求适用于任何审计：

I. 客户必须至少提前三十（30）天通知其审计意向；

II. 客户在任何日历年中行使审计权的次数不得超过一次；

III. 审计工作的开始应至少提前十（10）天与努维商定审计工作范围；

四. 如出于商业和/或客户保密的需要，努维可能会限制访问其设施的某些部分和某些记录；

V. 审核不得包括已由独立第三方审核员报告和 Nuvei 提供的证书（如 PCI-DSS 证书、ISO 27001 证书）审核过的项目和组件；

六. 审计权不包括检查、复制或以其他方式删除任何记录的权利，但与客户具体和专门有 关的记录除外；

七. 任何独立审计师都必须在审计前签署努韦公司合理要求的保密协议；以及

八. 客户应补偿努韦公司为支持任何审计而产生的合理费用（包括除客户关系经理以外的其他人员的时间费用）。

資料保障附表附錄 第 1 部 - 處理程序的描述‍

第 2 部分 - 授权的次级处理者和次级处理者的类别

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附表 6--保密

鉴于双方为履行本协定，可能已交换并希望进一步交换某些信息；以及

鉴于各方已同意，另一方的任何及所有机密信息（定义见下文）均应保密，并按照本 附表的条款处理。

因此，考虑到机密信息的交换，双方同意如下：

1. 定义与解释。就本附表而言

1.1. "机密信息"是指在生效日期之前、当日或之后，由披露方或代表披露方以任何形式向接收方或其允许的披露方披露的所有非公开、机密或专有信息，无论是否标明 "机密"，包括(a) 有关披露方、其关联方及其客户、供应商和任何其他第三方过去、现在和未来业务事务的所有信息，包括但不限于有关财务、客户、供应商、产品、服务、组织结构、内部惯例、预测、销售、财务结果、财务记录、预算以及业务、营销、开发、销售和其他商业战略的信息； (b) 任何发明、想法、方法、发现、商业秘密、诀窍、专利申请和任何其他知识产权，无论是否已注册；(c) 所有设计、规格、模型文件、组件、软件、硬件、技术、源代码、网络、安全架构、产品信息、报告和文件、发明、诀窍、商业秘密、结构、科学、技术、知识、算法、定价数据、市场报告和其他商业事务、对象代码、图像、图标、视听组件和对象、示意图、图纸、协议、流程和其他全部或部分上述任何内容的视觉描述；(d) 披露方提供给接收方或其许可披露方的任何信息中包含或纳入的任何第三方机密信息，包括努韦披露或提供的金融机构、收单机构、银行、替代支付方式提供商和/或卡计划的信息；以及 (e) 由接收方或其获准披露方编制或为接收方或其获准披露方编制的所有说明、分析、汇编、报告、预测、研究、样本、数据、统计、摘要、解释和其他材料，这些材料包含、基于或以其他方式反映或全部或部分源自上述任何内容。

1.2 "披露方"系指披露机密信息的一方。

1.3. "获准披露者"是指接收方的关联方，以及接收方及其关联方各自的高级职员、董事、雇员、顾问、代理、供应商或服务提供商，向他们披露机密信息完全是出于必要的目的。

1.4 "目的"系指缔约方履行本协定。

1.5 "接收方"系指接收机密信息的一方。

1.6. 本附表中使用的但在本第 1 条中未明确定义的所有其他大写术语应具有本协议赋予它们的含义。

2. 保密和使用。接收方应并应促使其允许的披露者应

2.1 严格保密并保护、保存和处理披露方的机密信息，其谨慎程度至少应与其（或其向之披露机密信息的任何第三方）保护自身机密信息的谨慎程度相同，但无论如何不得低于合理的谨慎程度；

2.2 除非事先征得披露方的书面同意，否则不得直接或间接向除获准披露人以外的任何人披露披露方的任何机密信息，获准披露人应：(a) 已被告知其机密性；(b) 对接收方负有保密义务或一般保密责任，其保密义务或一般保密责任不亚于本附表 6 的条款和条件；(c) 出于目的需要了解该机密信息。

2.3 不得以任何方式使用或利用披露方的机密信息，但为实现目的所必需的方式和范围除外；

2.4 不得对披露方的专有服务、产品和/或保密知识产权进行反向工程、反汇编、反编译或设计；

2.5 不得对披露方机密信息的全部或部分内容进行复制、缩减为书面形式或以其他方式进行记录，但 为实现本目的所必需者除外；任何此类缩减为书面形式的复制件或记录均应属于披露方或披露方 的许可方（视情况而定）的财产，并应明确标明其为所有人；且

2.6 如果接收方发现披露方的机密信息被实际或疑似未经授权地使用或披露，应立即通知披露方。

3. 努维的披露。尽管有上述规定，客户特此授权努韦，且努韦有权使用努韦根据本协议收到的或以其他方式获得的与本协议有关的或在履行服务过程中获得的任何信息和文件，包括努韦所需的 "了解您的客户 "信息：(i) 为了提供服务和履行其在本协议、适用法律和规则下的承诺；(ii) 为了审查客户遵守本协议规定的情况；(iii) 为了协助识别涉及欺诈或涉嫌欺诈、破产、违反协议的商户以及有助于努维防止欺诈的事项，在防止欺诈计划中使用；(iv) 应各服务提供商或任何主管当局的要求（所有主管当局均有权使用客户的保密信息）；或 (v) 向涉嫌欺诈或其他犯罪活动的执法机构披露。上述授权也相应地适用于向以下第三方的披露和转让：(i) 努维的合作伙伴、服务提供商、附属公司以及努维可能与之验证客户所提供信息的适当第三方和办事处；(ii) 任何服务提供商；(iii) 努维根据本协议将其权利和/或责任转让、更替或转移给的任何第三方（或考虑进行上述任何行为）；或 (iv) 客户的代理/经销商（如适用）。

4. 排除条款。保密信息不应包括以下信息(a) 接收方或其获准披露方在根据本协议进行披露时已经知晓的信息； (b) 接收方现在、过去或将来可以从第三方获得的非保密信息，条件是该第三方没有或过去没有因对披露方的保密义务或责任而被禁止披露此类保密信息；(c) 由接收方或其允许的披露方独立开发，没有参考或使用保密信息，也没有其他违反本附表 6 的行为，并有书面证据证明； (d) 在披露时或披露后为公众所知，但接收方或其允许的披露方违反本附表 6 的行为除外；或 (e) 双方书面同意该信息不属于保密信息。

5. 强制披露。在遵守本条款规定的前提下 5接收方或其获准披露方可在以下情况要求的最低限度内披露机密信息：(a) 任何具有司法管辖权的法院或任何监管、司法、政府或类似机构或任何具有司法管辖权的税务机关的命令；(b) 任何上市机构或其股份或其任何联属公司股份上市或交易的证券交易所的规则；或 (c) 其事务或其任何联属公司事务所适用的任何国家的法律或法规。在进行任何此类披露之前，接收方应并应促使其获准披露方在法律允许的范围内尽可能多地向披露方发出书面通知并提供合理协助，以便披露方可自行承担费用反对此类披露或寻求保护令或其他披露限制。如果此类披露通知未被禁止，并且是根据本条款发出的 5接收方应考虑披露方就披露内容提出的合理要求。如果接收方无法在机密信息根据本第 5 条披露之前通知披露方，则接收方应考虑披露方的合理要求。 5则接收方应在法律允许的范围内，在做出披露后，在合理可行的情况下尽快将披露的全部情况和已披 露的信息告知披露方。尽管本附表 6 有任何相反规定，接收方仍应继续处理根据本条款披露的披露方的任何机密信息。 5 视为机密。

6. 正常业务过程中的披露。尽管本附表 6 有任何其他规定，向任何监管机构、银行、金融、会计、证券或行使其日常监管或审计职能的类似监管机构进行的任何披露，均无需事先通知或采取其他行动，条件是此类披露是在正常业务过程中进行的，且并非针对披露方、机密信息或目的。

7. 补救措施。接收方理解，任何违反本附录 6 的行为都可能对披露方造成直接和不可挽回的损害，而金钱赔偿可能无法充分弥补这种损害。因此，除各方可能拥有的任何其他权利或补救措施外，披露方有权在发生违反或可能违反本附录 6 的情况下寻求衡平法救济，包括禁令救济和具体履行。

8. 销毁或归还。在本协议终止或到期时，应披露方的书面要求，接收方应并应促使其许可披露方立即向披露方归还或销毁披露方机密信息的所有副本。尽管有上述规定，接收方及其获准披露方仍可根据其善意的内部记录保留政策，出于法律、合规或监管目的保留机密信息的副本，以及根据自动电子存档和备份程序创建的包含机密信息的计算机记录和文件的副本，直至这些计算机记录和文件在正常过程中被删除。对于此类保留的机密信息，接收方及其获准披露方应继续受本附表条款和条件的约束。

9. 权利保留。各方保留对其机密信息的所有权利。披露方对机密信息的披露并不赋予接收方或任何其他人任何明示或默示的许可或其他权利，这些权利涉及任何机密信息或披露方拥有或控制的任何专有产品、商标、版权、专利或其他权利，而不限于本协议中明确规定的权利。

10. 无陈述或保证。除非本协议另有明确规定，保密信息按 "原样 "提供，对其准确性或完整性不作任何明示或默示的陈述或保证。根据本协议，披露方不对接收方或其任何获准披露方使用任何机密信息或其中的任何错误或遗漏承担任何责任。

11. 无其他义务。双方对机密信息的披露不构成该方与另一方签订任何进一步协议（本协议除外）的要约、陈述或保证。

12. 无合伙关系或代理。本附表的任何内容均无意或不应被视为在各方之间建立任何合伙关系或合资企业，构成任何一方为另一方的代理，或授权任何一方为或代表任何另一方做出或作出任何承诺。各方确认其代表自己行事，而不是为任何其他人的利益行事。

13. 完整协议。双方同意，本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方之前就该标的达成的任何书面、口头、明示或暗示的协议、陈述或承诺。各方同意，对于本附录中未列明的有关该主题事项的任何声明、陈述、保证或担保（无论是否出于善意或疏忽），各方均不享有任何补救措施。

14. 期限。本协议终止或期满后，本附表 6 的规定继续有效。

附表 7--保留

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附表 8--电子货币支付服务条款和条件

本电子货币支付服务条款和条件（"电子货币条款"）以及本协议和任何其他适用的附表适用于电子货币服务。

1. 定义和解释

1.1. 除非本附表另有规定，本协议中的定义与本附表中的定义具有相同含义。

1.2. 以下定义适用于本附表：

“电子货币”指以电子方式（包括磁性存储）存储的货币价值，该价值体现为客户对Nuvei的债权主张。该债权主张由Nuvei在收到客户资金后发行，用于进行支付交易，且被Nuvei以外的其他方接受，同时不受《2011年电子货币条例》第3条或直布罗陀任何同等条例（经不时修订）的排除。

"电子货币账户"是指以客户名义在努韦公司经营的电子货币商店开立的支付账户，用于执行支付转账。

"付款指令"是指客户向努维发出的执行付款转账的指令。"付款转账"是指努维在收到付款指令后执行的付款交易。

"电子货币服务"指纽维根据本电子货币条款和协议向客户提供的以下一项或多项服务：(i) 开立和操作电子货币账户；(ii) 发行和赎回电子货币并将其存入电子货币账户；

(iii) 执行与电子货币账户之间的支付转账。

2. 电子货币账户

2.1. 电子货币账户中的电子货币属于客户。除客户外，任何人对电子货币账户中的电子货币不享有任何权利，但根据本协议第 14.9 条进行继承或转让的情况除外。客户不得将电子货币账户转让或转移给第三方，或以其他方式授予任何第三方对该账户的法律或衡平法权益。

2.2. 电子货币账户中的电子货币不是存款。努韦公司不为电子货币账户中的电子货币支付任何利息。

2.3. 努韦可能会向客户提供访问电子货币账户的安全凭证。客户必须采取一切合理措施，始终妥善保管这些安全凭证，不得将其泄露给第三方。客户必须遵守努维可能不时发出的与安全有关的任何指示。

2.4. 如果努维怀疑存在欺诈性使用或任何其他非法活动，或根据适用法律的要求，或出于安全方面的合理原因，努维可能会冻结或暂停电子货币账户。 

3. 为电子资金账户注资

3.1. 汇款不会直接支付到付款账户。努韦公司将根据本协议附表 2 第 5 款（汇款支付）向电子货币账户支付汇款。收到汇款后，努韦公司将向客户发放等额的电子货币，并将这些资金存入电子货币账户。

3.2. 努韦在收到汇款之前不会发放任何电子货币。 

4. 付款转账

4.1. 客户可以使用其电子货币账户中的电子货币向其他努维客户持有的由努维发行的其他电子货币账户进行支付转账。客户的交易金额不得超过其电子货币账户中的电子货币余额。

4.2. 在使用发给客户用于访问电子货币账户的安全凭证访问电子货币账户的情况下，支付转账将被视为已获得客户授权。

4.3. 一旦客户提交了支付指令，努韦公司将根据客户的指示执行支付指令，并从电子货币账户的电子货币余额中扣除支付转账的价值和适用的费用。付款转账不得停止或撤销。努韦公司不对客户在支付指令中输入错误信息负责；但是，努韦公司将根据客户的要求尽合理努力追回资金。

4.4. 如果努维有理由相信任何付款转账可能是欺诈性的或涉及任何犯罪活动，努维可以暂停处理该付款转账，直至任何调查圆满结束。

4.5. 努韦不对使用电子货币账户购买的任何商品和/或服务的安全性、合法性、质量或适用性或任何其他方面负责。 

5. 未经授权和错误执行的交易

5.1. Nuvei与客户已同意，就《2017年支付服务条例》第74(1)条或直布罗陀任何同等条例（经不时修订）之目的而言，适用不同的时限规定。

5.2. 如果努韦公司能够证明努韦公司是根据客户提交的支付指令执行支付转账的，则努韦公司将不会向客户偿还(i)错误执行的支付转账；(ii)未经授权的支付转账，如果努韦公司有理由怀疑(a)客户有欺诈行为或(b)客户未能妥善保管其用于访问电子货币账户、电子货币账户的安全凭证或采取合理措施防止其被滥用；或(iii) 对于错误执行或未经授权的付款，如果客户没有在没有不当延迟的情况下通知努韦，且在任何情况下都不得晚于错误执行或未经授权付款的借记日期的1个月。 

6. 救赎

6.1. 根据本电子货币条款第 3 款，在收到汇款并随后发放电子货币后，电子货币余额将赎回至客户指定的第三方银行账户。

6.2. 客户确认，《2011年电子货币条例》第41条及第42条或直布罗陀任何同等效力的条例（经不时修订）不适用于本协议。

6.3. 电子货币账户中的电子货币可在协议终止后六年内赎回。

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